16/11/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
0 3 N O V . 2 0 e n
. .
G r e f f e
N ' d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) . S A R L F I E S T A G A L E R Y
F o r r n e j , u r i d i q u e : S o c i é t é d e d r o i t F r a n ç a i s
S i è g e : R u e d u P o n t L o u i s P h i l i p p e 2 4 à 7 5 0 0 4 P a r i s F r a n c e - s u c c u r s a l e b e l g e : R u e D a r w i n 9 à 1 1 9 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : S t a t u t s - O u v e r t u r e d e s u c c u r s a l e - N o m i n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t l é g a l
S t a t u t s d e l a S A R L F I E S T A G A L E R Y a u c a p i t a l d e 7 . 6 2 2 , 4 5 e u r o s .
L e s p r é s e n t s s t a u t s m o d i f i e n t l e s s t a t u t s e n r e g i s t r é s e n d a t e d u 2 0 / 1 0 / 2 0 8 8 . L e s m o d i f i c a t i o n s p o r t e n t e x c l u s i v e m e n t s u r l e s a r t i c l e s 6 e t 7 r e l a t i f a u c a p i t a l . D a n s l e s s t a t u t s i n i t i a u x l e c a p i t a l s o c i a l é t a i t e x c l u s i v e m e n t d é t e n u p a r M a d a m e M a r i e A F L A L O .
A R T I C L E 1 : F o r m e
L a s o c i é t é e s t à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t r é g i e p a r t o u t e s d i s p o s i t i o n s l é g i s l a t i v e s e n v i g u e u r c o n c e r n a n t l e s S A R L a i n s i q u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s . U n i p e r s o n n e l l e l o r s d e s a c o n s t i t u t i o n , c e t t e s o c i é t é p e u t c o m p o r t e r e n s u i t e p l u s i e u r s a s s o c i é s p u i s r e d e v e n i r u n i p e r s o n n e l l e s a n s q u e s a f o r m e S A R L e n s o i t m o d i f i é e .
A R T I C L E 2 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
D i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u s l e s p a y s , l a c r é a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n
s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e d e " A N T I Q U A I R E , B R O C A N T E , G A L E R I E D ' A R T , V E N T E D E L I V R E S , O B J E T S , N E U F S E T D ' O C C A S I O N S " .
E n p l u s g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' u n d e s o b j e t s s p é c i f i é s o u t o u s
o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s .
L a p a r t i c i p a t i o n d e l a s o c i é t é , p a r t o u s m o y e n s à t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s c r é é e s o u à c r é e r ,
p o u v a n t s e r a t t a c h e r à l ' o b j e t s o c i a l , n o t a m m e n t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d ' a p p o r t , d e c o m m a n d i t e , d e s o u s c r i p t i o n , d ' a c h a t d e t i t r e s o u d e d r o i t s s o c i a u x , d e f u s i o n , d ' a l l i a n c e ,
d ' a s s o c i a t i o n e n p a r t i c i p a t i o n , g r o u p e n t d ' i n t é r ê t é c o n o m i q u e o u d e p r i s e o u d e d a t i o n e n l o c a t i o n o u e n g é r a n c e d e t o u s b i e n s o u d r o i t s a u a u t r e m e n t
A R T I C L E 3 : D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é p r e n d l a d é n o m i n a t i o n s u i v a n t e : " F I E S T A G A L L E R Y " .
D a n s t o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é e t d e s t i n é s a u x t i e r s . L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n , d e m a n i è r e l i s i b l e , d e s m o t s " s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S . A . R . L . " e t d e l ' é n o n c i a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E 4 : L e s i è g e s o c i a l e s t f i x é à : P a n s 4 1 e m l , R u e d u P o n t L o u i s P h i l i p p e , n u m é r o 2 4
I l p e u r ê t r e t r a n f é r e r e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n F r a n c e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u s u r d é c i s i o n
e x t r a o r d i n a i r e d e l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 5 : D u r é e
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t f i x é e à C I N Q U A N T E A N N E E S à c o m p t e r d e l a d a t e d e s o n i m m a t r i c u l a t i o n
a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s , a u f d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e o u p r o r o g a t i o n .
L a d u r é e d e l a s o c i é t é p e u t ê t r e p r o r o g é e u n e o u p l u s i e u r s f o i s s a n s q u e c h a q u e p r o r o g a t i o n p u i s s e e x c é d e r c i n q u a n t e a n n é e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d 4 V o ' e i d . A ~ r e c t o N c r o s t . ~ - a i a n o t a i r e : r s , . , . ; : : r e n i a r t c i . d e ; a c e r s ó r r e a , : d e s ? e r s o n r , e ,
a y a n t r c 1 . ` , - 3 " ; e ' e ~ . r e s e r l i ? r , E p e r s o n n e m 4 r 3 " e à I B S a r r ; ` r i e s
A t , y a T s o " N a m e t s i g ^ a L r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
U n e f o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d ' e x p i r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e o u l e s a s s o c i é s d o i v e n t ê t r e c o n s u l t é s à l ' e f f e t d e " d é c i d e r s i l a s o c i é t é d o i t ê t r e p r r o g é e . A d é f a u t , t o u t a s s o c i é p e u t d e m a n d e r a u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , s t a t u t a n t s u r r e q u ê t e , l a d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e d e j u s t i c e c h a r g é d e p r o v o q u e r l a c o n s u l t a t i o n p r é v u e c i - d e s s u s .
A R T I C L E 6 : A P P O R T S
M a d a m e A F L A L O M a r i e ( n é e M a r i e A n d r é e M i c h e l l e S U V E L I E R d e m e u r a n t à P a r i s e T e a u
8 8 R u e S a i n t L o u i s e n I ' l l e , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , n é e à H e m d a n s l e N o r d l e 2 5 / 0 3 / 1 9 4 9 e t d i v o r c é e
n o n r e m a r i é e d e M o n s i e u r E l i e A F L A L O , a s s o c i é u n i q u e , a p p o r t e à l a s o c i é t é u n e s o m m e e n e s p è c e d e
S E P T M I L L E S I X C E N T V I N G T D E U X E U R O S E T Q U A R A N T E C I N Q C E N T S ( 7 . 6 2 2 , 4 5 ¬ ) ,
a n c i e n n e m e n t m i l l e f r a n c s , f o r m a n t l e c a p i t a l s o c i a l .
L a d i t e s o m m e a é t é d é p o s é e d è s a v a n t c e j o u r , p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n à
C R E D I T A G R I C O L E , 1 6 B o u l e v a r d d e S é b a s t o p o l à P a r i s 4 f e m e
A i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n c e r t i f i c a t é t a b l i p a r l a d i t e b a n q u e e n d a t e d u 3 0 j a n v i e r 1 9 9 6 .
M a d a m e A F L A L O p a c s é e e n d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 8 8 a v e c L u c i e n D i d i e r A Y O U N d e m e u r a n t à
P a r i s 4 ' e m e a u 8 8 R u e S a i n t L o u i s e n E l l e , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , n é l e 0 2 j u i n 1 9 5 9 à A l g e r , a c é d é
q u r a n t e p o u r c e n t d e s e s p a r t s a u 3 0 j u i n 2 0 0 9 à L u c i e n A Y O U N p r é c é d e m m e n t n o m m é .
A R T I C L E 7 : C a p i t a l , s o c i a l , p a r t s s o c i a l e s
P a r . s u i t e d e s a p p o r t s s u s é n o n c é s , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e
S E P T M I L L E S I X C E N T V I N G T - D E U X E U R O S E T Q U A R A N T E - C I N Q C E N T I M E S ( 7 . 6 2 2 , 4 5 ¬ ) .
l i e s t d i v i s é e n C I N Q C E N T S P A R T S S O C I A L E S ( 5 0 0 ) d e q u i n z e e u r o s e t v i n g t q u a t r e c e n t s ( 1 5 , 2 4 E )
c h a c u n e , a n c i e n n e m e n t c e n t f r a n c s d é t e n u e s p a r :
M a d a m e A F L A L O , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e n r é n u m é r a t i o n d e s o n a p p r t e t t o u t e s l i b é r é e s
i n t é g r a l e m e n t à h a u t e u r d e T R O I S C E N T S P A R T S S O C I A L E S ( 3 0 0 ) d e q u i n z e e u r o s e t v i n g t q u a t r e c e n t s
( 1 5 , 2 4 ¬ ) c h a c u n e , a n c i e n n e m e n t c e n t f r a n s , n u m é r o t é e s d e 1 à 3 0 0 ;
M o n s i e u r A Y O U N t o u t e s l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t , à h a u t e u r d e D E U X C E N T S P A R T S S O C I A L E S ( 2 0 0 ) d e
q u i n z e e u r o s e t v i n g t q u a t r e c e n t s ( 1 5 , 2 4 ¬ ) c h a c u n e , a n c i e n n e m e n t c e n t f r a n c s , n u m é r o t é e s d e
3 0 1 à 5 0 0 ;
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
S i l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e v i e n n e n t i n f é r i e u r s s à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , i l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e s
d i s p o s i t i o n s l a l o i s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
A R T I C L E S 8 : P a r t s s o c i a l e s "
a - L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s .
L e u r p r o p r i é t é r é s u l t e s u e l e m e n t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , d e s a c t e s q u i l e s m o d i f i e n t , d e s c e s s i o n s e t m u t a t i o n s u l t é r i e u r e s , l e t o u t r é g u l i è r e m e n t c o n s e n t i , c o n s t a t é e t p u b l i é .
C h a q u e p a r t s o c i a l e e s t i n d i v i s i b l e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é ; l e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d e s p a r t s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a s o c i é t é p a r u n s e u l d ' e n t r e e u x o u p a r u n m a n d a t a i r e p r i s p a r m i l e s a s s o c i é s ; l e n u - p r p r i é t a i r e e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é p a r l ' u s u f r u i t i e r s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e s i g n i f i é e à l a s o c i é t é .
b - C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 3 2 2 d u c o d e c i v i l , e n c a s d e p l u r a l i t é s d ' a s s o c i é s , l e c o n j o i n t d e t o u t a s s o c i é q u i r e v e n d i q u e l u i - m ê m e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é d e v r a o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s s e l o n l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p o u r l e s c e s s i o n s à d e s t i e r s ; l o r s d e l a d é l i b é r a t i o n s u r l ' a g r é m e n t , l ' é p o u x a s s o c i é n e p a r t i c i p e p a s a u v o t e e t d e s p a r t s n e s o n t p a s p r i s e s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d u q u o r u m e t d e l a m a j o r i t é .
A R T I C L E 9 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
a - L e s c e s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t c o n s t a t é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e o u s o u s s e i n g p r i v é s ; e l l e s s o n t o p p o s a b l e s à l a s o c i é t é q u ' a p r è s s i g n i f i c a t i o n p a r e x p l o i t d ' h u i s s i e r o u a c c e p t a t i o n p a r e l l e s u i v a n t a c t e a u t h e n t i q u e . T o u t e f o i s l a s i g n i f i c a t i o n p e u t ê t r e r e m p l a c é e p a r l e d é p ô t d ' u n o r i g i n a l d e l ' a c t e d e c e s s i o n a u s i è g e s o c i a l c o n t r e r e m i s e p a r l e g é r a n t d ' u n e a t t e s t a t i o n d e c e d é p ô t .
L e s c e s s i o n s n e s o n t o p p o s a b l e s a u x t i e r s q u ' a p r è s a c c o m p l i s s e m e n t d e c e s f o r m a l i t é s e t e n o u t r e , a p r è s p u b l i c i t é a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e s s o c i é t é s .
b - L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d e s p a r t s s o c i a l e s p o s s é d é e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t l i b r e s .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p a r t s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s e n t r e a s s o c i é s , e n t r e c o n j o i n t , a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s . E l l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x à d e s p e r s o n n e s é t r a n g è r e s à l a s o c i é t é a u t r e s q u e c e l l e s v i s é e s c i - d e s s u s q u ' a v e c l e c o n s e n t m e n t d e l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e s t t r o i s q u a r t s d e s p a r t s s o c i a l e s , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s r e l a t i v e s a u x c e s s i o n s d e p a r t s à d e s t i e r s .
"
4 J s
4 -
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t a p p o r t à u n a s s o c i é , f û t - c e p a r v o i e d e f u s i o n o u d e s c i s s i o n , e s t a s s i m i l é à u n c e s s i o n e n t r e v i f s .
c - L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e p e r s o n n e l l e , l e r e d r e s s e m e n t o u l a l i q u i d a t i o n j u d i c i a i r e o u u n e m e s u r e d ' i n c a p a c i t é p r o n o c é e à l ' é g a r d d e l ' u n d e s a s s o c i é s .
d - L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t l i b r e m e n t t r a n s m i s s i b l e s p a r v o i e d e s u c c e s s i o n o u e n c a s d e l i q u i d a t i o n d e c o m m u n a u t é e n t r e é p o u x .
A R T I C L E 1 0 : G é r a n c e
a - L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s
a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e d e l e u r m a n d a t .
E l l e s s o n t d é s i g n é e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e t a n t q u e l a s o c i é t é s e r a u n i p e r s o n n e l l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , i l s s o n t d é s i g n é s p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s .
b - L e o u l e s g é r a n t s o n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r e n t o u t e c i r c o n s t a n c e a u n o m d e l a s o c i é t é . S o u s r é s e r v e d e s p o u v o i r s q u e l a l o i a t t r i b u e e x p r e s s é m e n t a u x a s s o c i é s , f a s o c i é t é e s t e n f a g é e m ê m e p a r l e s a c t e s q u i n e r e l è v e n t p a s d e l ' o b j e t , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p s a s s a i t c e t o b j e t , o u q u ' i l n e p o p u v a i t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n t a n c e s , é t a n t e x c l u q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u t e r c e t t e p r e u v e .
c - C e p e n d a n t à t i t r e d e r è g l e m e n t i n t é r i e u r e t s a n s q u e c e t t e c l a u s e p u i s s e ê t r e a p p o s é e s a u x t i e r s , l a r é a l i s a t i o n d e s a c t e s c i - a p r è s l i m i t a t i v e m e n t é n u m é r é s e x i g e l ' a u t o r i s a t i o n d u o u d e s a s s o c i é s d o n n é e p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e o r d i n a i r e , é t a n t e n t e n d u q u e l e g é r a n t a s s o c i é u n i q u e p e u t a g i r l i b r e m e n t e n t o u t e s c i r c o n s t a n c e s .
C e s a c t e s s o n t l e s s u i v a n t s :
- A c h e t e r , v e n d r e t o u s l e s i m m e u b l e s e t f o n d s d e c o m m e r c e
- C o n s e n t i r h y p o t h è q u e s e t n a n t i s s e m e n t s
- F a i r e a p p o r t d e s b i e n s s o c i a u x à u n s o c i é t é c o n s t i t u é e o u à c o n s t i t u e r
d - L e o u l e s g é m a t s p e u v e n t s o u s l e u r r e s p o n s a b l i t é c o n s t i t u e r d e s m a n d a t a i r e s p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s v i s é e s a u x b e t c c i - d e s s u s .
e - L a r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s e s t e n g a g é e d a n s l e c a d r e d e s t e x t e s l é g i s l a t i f s e t r é g l e m e n t a i r e s e n v i g u e u . L e s g é r a n t s d o i v e n t à l a s o c i é t é l e t e m p s e t l e s s o i n s n é c e s s a i r e s a u x a f f a i r e s s o c i a l e s ; i l s d o i v e n t é g a l e m e n t s a t i s f a i r e a u x d e v o i r s e t o b l i g a t i o n s e n l e u r c h a r g e t e l s q u ' i l s s o n t f i x é s p a r l e s t e x t e s l é g i s l a t i f s e t r é g l e m e n t a i r e s e n v i g u e u r .
f - L a r é n u m é r a t i o n d u o u d e s g é r a n t s e s t f i x é e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s p a r d é c i s i o n o r d i n a i r e d e c e u x - c i . E l l e p e u t ê t r e m o d i f i é e d a n s l e s m ê m e s c o n d i t i o n s . C h a c u n d e s g é r a n t s a d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s e s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s o u
d é p l a c e m e n t s s u r j u s t i f i c a t i o n . R é m u n é r a t i o n e t f r a i s s o n t d e s c h a r g e s s o c i a l e s .
g - L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t s e d é m e t t r e d e l e u r s f o n c t i o n s e n p r é v e n a n t l e o u l e s a s s o c i é s t r o i s m o i s à t ' a v a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n .
L e o u l e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u s ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t p l u s d e l a m o i t i é d e s p a r t s s o c i a l e s . D é c i d é e s a n s j u s t e s m o t i f s , l a r é v o c a t i o n p e u t d o n n e r l i e u à d e s d o m m a g e s i n t é r ê t s .
U n g é r a n t p e u t é g a l e m e n t r é v o c a b l e p a r l e s t r i b u n a u x p a r c a u s e l é g i t i m e .
A R T I C L E 1 3 : C o n v e n t i o n s r é g l e m e n t é e s
a - C o n v e n t i o n i n t e r d i t e s
A p e i n e d e n u l i t é d u c o n t r a t , i l e s t i n t e r d i t a u x g é r a n t s o u a s s o c i é s a u t r e s q u e l e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e c o n t r a c t e r , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d e s e m p r u n t s a u p r è s d e l a s o c i é t é , d e s e f a i r e c o n s e n t i r p a r e l l e u n d é c o u v e r t e n c o m p t e c o u r a n t o u a u t r e m e n t , a i n s i q u e d e f a i r e c a u t i o o n n e r o u a v a l i s e r p a r e l l e s l e u r s e n g a g e m e n t s e n v e r s d e s t i e r s . C e t t e s i n t e r d i c t i o n s ' a p p l i q u e a u x r e p r é s e n t a n t s l é g a u x d e s p e r o n n e s m o r a l e s a s s o c i é s . C e t t e i n t e r d i c t i o n s ' a p p l i q u e é g a l e m e n t a u x c o n j o i n t s a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s d e s g é r a n t s e t a s s o c i é s s i n g l e q u ' à t o u t e p e r s o n n e s i n t e r p o s é e .
b - C o n v e n t i o n s s o u m i s e s à c o n t r ô l e
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e g é r a n t o u , s ' i l e n e x i s t e u n , l e c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s , p r é s e n t e à l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s , o u e n c o r e j o i n t a u x d o c u m e n t s c o m m u n i q u é s a u x a s s o c i é s , u n r a p p o r t s p é c i a l s u r l e s c o n v e n t i o n s i n t e r v e n u e s d i r e c t m e n t o u p e r s o n n e i n t e r p o s é e e n t r e l a s o c i é t é e t l ' u n d e s e s g é r a n t s o u a s s o c i é s ; l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s s t a t u e s u r c e r a p p o r . L e g é r a n t o u l ' a s s o c i é i n t é r e s s é n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o i e e t s e s p a r t s n e s o n t p a s p r i s e s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d u q u o r u m e t d e l a m a j o r i t é . P a r d é r o g a t i o n à c e s d i s p o s i t i o n s l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n s e u l a s s o c i é e t q u e l a c o n v e n t i o n e s t c o n l u e a v e c c e l u i - c i , i l e n e s t s e u l e m e n t f a i t m e n t i o n a u r e g i s t r e d e s d é l i b é r a t i o n s .
T o u t e f o i s , s ' i l n ' e x i s t e p a s d e c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s , l e s c o n v e n t i o n s c o n c l u e s p a r u n g é r a n t n o n a s s o c i é s o n t s o u m i s e s à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u d e l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c - C o n v e n t i o n s l i b r e s
L e s d i s p o s i t i o n s d u b - c i - d e s s u s n e s o n t p a s a p p l i c a b l e s a u x c o n v e n t i o n s o c t a n t s u r d e s o p é r a t i o n s
c o u r a n t e s e t c o n c l u e s à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s .
A R T I C L E 1 4 : C o m p t e s s o c i a u x
a - C h a u q e e x e r c i c e s o c i a l a u n e d u r é e d ' u n e a n n é e q u i c o m m e n c e l e P R E M I E R J A N V I E R e t f i n i t l e T R E N T E E T U N D E C E M B R E .
P a r e c e p t i o n , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m p r e n d r a l e t e m p s à c o u r i r d e p u i s l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é j u s q u ' a u T R E N T E E T U N D E C E M B R E M I L N E U F C E N T Q U A T R E - V I N G T S E I Z E .
b - L e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' i n v e n t a i r e a i n s i q u e l e r a p p o r t d e g e s t i o n d e l ' e x e r c i c e é c o u l é s o n t é t a b l i s
p a r l e g é r a n t .
L ' a s s o c i é u n i q u e o u l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s a p p r o u v e l e s c o m p t e s , l e c a s é c h é a n t , a p r è s r a p p o r t
d u c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s e t d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t c e , d a n s l e s s i x m o i s d e l a
c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e .
T o u t e s l e s m e s u r e s d ' i n f o r m a t i o n s o n t p r i s e s e n c o n f o r m i t é d e l a l o i e t d e s r é g l e m e n t s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s e t d o c u m e n t s r e l a t i f s à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s f o n t l ' o b j e t d ' u n
d é p ô t a u g r e f f e d a n s l e s c o n d i t i o n s r é g l e m e n t a i r e s _
A R T I C L E 1 5 : R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
a - S u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e , d i m i n u é l e c a s é c h é a n t d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s , i : l e s t t o u t d ' a b o r d
p r é l e v é 5 % a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l e f o n d d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e d i t f o n d a t t e i n t u n e s o m m e é g a l e a u d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l r e p r e n d s o n
c o u r s l o r s q u e , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e l é g a l e e s t d e s c e n d u e e n d e s s o u s d c e
d i x i è m e .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e d i m i n u é d e s p e r t y e s a n t é r i e u r e s a i n s i
q u e d e s s o m m e s à p o r t e r e n r é s e r v e e n a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s s t a t u t s , e t a u g m e n t é d e s r e p o r t s
b é n é f i c i a i r e s .
b - S u r l e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d t o u t e s o m m e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e r a d e r e p o r t e r à n o u v e a u s u r l ' e x e r c i c e s u i v a n t o u d ' a f f e c t e r à t o u s f o n d d e r é s e r v e s g é n é r a l e s o u s p é c i a l e s . L e s u r p l u s e s t a t t r i b u é à l ' a s s o c i é u n i q u e o u r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r s d r o i t s d a n s l e c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s o c i é u n i q u e o u l ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r l a m i s e e n d i s t r i b u t i o n d e s o m m e s p r é l e v é e s s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s e n i n d i q u a n t e x p r e s s é m e n t l e s p o s t e s d e r é s e r v e s s u r l e s q u e l s l e s p r é l e v e m e n t s s o n t e f f e c t u é s .
T o p u t e f o i s l e s d i v i d e n d e s d o i v e n t ê t r e p r é l e v é s p a r p r i o r i t é s u r l e s b é n é f i c e s d i s t r i b u a b l e d e l ' e x e r c i c e .
c - L e s m o d a l i t é s d e m i s e e n p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s o n t f i x é e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e o u p a r l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s . T o u t e f o i s c e t t e ( m i s e e n p a i e m e n t d o i t a v o i r l i e u d a n s l e d é l a i m a x i m a l d e n e u f m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s u a f p r o r o g a t i o n d e c e d é l a i p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e .
A R T I C L E 1 6 : D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
a - A l ' e x p i r a t i o n d e l a s o c i é t é o u e n c a s d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q i d a t i o n e s t a s s u r é e p a r l e s g é r a n t s a l o r s e n f o n c t i o n s u a f d é c i s i o n c o n t r a i r e d u d o u d e s a s s o c i é s s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s d e s d é c i s i o n s o r d i n a i r e s , l e s q u e l s d é s i g n e n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . S o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s i m p r é r a t i v e s e n v i g u e u r , l a l i q u i d a t i o n o b é i r a a u x r è g l e s c i - a p r è s , o b s e r v a t i o n f a i t e q u e l e s d i s p o s i s i t o n s d e s a r t i c l e s 4 0 2 à 4 1 8 d e l a l o i s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s n e s e r o n t p a s a p p l i C A B L E S ;
b - L e o u l e s l i q u i l d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s à l ' e f f e t d e r é a l i s e r a u x p r i x , c h a r g e s e t c o n d i t i o n s q u ' i l s a v i s e r o n t , t o u t l ' a c t i f d e l a s o c i é t é e t d ' é t e i n d r e s o n p a s s i f .
c - A p r è s r e m b o u r s e m e n t d e s a p p o r t s , l e b o n i d e l i q u i d a t i o n e s t a t t r i b u é à l ' a s s o c i é u n i q u e o u e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
A R T I C L E 1 7 : P r e m i e r g é r a n t
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é e s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e c o m p a r a n t , l e q u e l a d é c l a r é n ' ê t r e f r a p p é d ' a u c u n e i n c o m p a t i b i l i t é o u i n t e r d i c t i o n l ' e m p ê c h a n t d ' e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t .
A R T I C L E 1 8 : R é g i m e f i s c a l
L a p r é s e n t e s o c i é t é d a n s l a m e s u r e o ù e n n e n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é u n i q u e p e r s o n n e p h y s i q u e
r e l è v e d u r é g i m e f i s c a l d e s s o c i é t é s d e p e r s o n n e s .
S i e l l e v e n a i t à c o m p r e n d r e p l u s d ' u n a s s o c i é , e l l e d e v i e n d r a i t p a s s i b l e d e l ' i m p ô t s u r l e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l e n s e r a i t d e m ê m e s i l ' a s s o c i é u n i q u e é t a i t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t d e c e f a i t , l e d r o i t d e m u t a t i o n p r é v u à l ' a r t i c l e 8 0 9 - 1 - 3 ° d u c o d e g é n é r a l d e s i m p ô t s s e r a i t a p p l i c a b l e s u r l e s a p p o r t s v i s é s à c e t e x t e . E n m a t i è r e d ' i m p ô t s d i r e c t s , i l s e r a i t f a i t a p p l i c a t i o n d e s c o n s é q u e n c e s l i é e s a u c h a n g e m e n t d e r é g i m e f i s c a l .
S i p a r a i l l e u r s , l a s o c i é t é r e d e v e n a i t e n s u i t e u n i p e r s o n n e l l e a v e c u n a s s o c i é a u t r e q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e i l y a u r a i t d e n o u v e a u , s a u f o p t i o n i m m é d i a t e , c h a n g e m e n t d e r é g i m e f i s c a l e t l a s o c i é t é d e v r a i t e n s u p p o r t e r l e s c o n s é q u e n c e s .
A R T I C L E 1 9 : A c t e s a c c o m p l i s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
I - U n é t a t d e s a c t e s a c c o m p l i s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a v e c p o u r c h a c u n d ' e u x , i n d i c a t i o n d e l ' e n g a g e m e n t q u i e n r é s u l t e p o u r l a s o c i é t é , l e d i t é t a t r e v ê t u d e l a s i g n a t u r e d e l ' a s s o c i é u n i q u e , e s t a n n e x e é a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
L ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s e m p o r t e r a d e p l e i n d r o i t r e p r i s e p a r l a s o c i é t é d e s d i t s e n g a g e m e n t s .
E n o u t r e , l ' a s s o c i é e u n i q u e , M a d a m e A F L A L O , a c c e p t e d e p r e n d r e l e s e n g a g e m e n t s s u i v a n t s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é :
- S i g n e r t o u s b a u x o u a v e n a n t s , m o y e n n a n t l e s c h a r g e s e t c o n d i t i o n s , d u r é e , l o y e r q u e l e m a n d a t a i r e a v i s e r a . C o n s e n t i r t o u t e g a r a n t i e .
- P a s s e r t o u s m a r c h é s d e t r v a u x p o u r l ' a m é n a g e m e n t d e s l i e u x l o u é s . S i g n e r t o u s l e s d e v i s , r é g l e r e t f a i r e r é g l e r t o u s m é m o i r e s .
- O u v e r t u r e d e t o u s c o m p t e s a u p r è s d e t o u s é t a b l i s s e m e n t s f i n a n c i e r s e t é v e n t u e l l e m e n t a u t o r i s a t i o n d e t o u t e o u v e r t u r e d e c r é d i t e t d ' e m p r u n t ;
- S i g n e r t o u s c o n t r a t s d e t r a v a i l à d u r é e d é t e r m i n é e o u i n d é t e r m i n é e e t g é n é r a l e m e n t f a i r e l e n é c e s s a i r e p o u r a r r i v e r à l ' e x p l o i t a t i o n d u f o n d d e c o m m e r c e c r é é .
- F a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o m m e r c , a c h e t e r e t v e n d r e t o u t e s m a r c h a n d i s e s .
- F a i r e p r o c é d e r à t o u t e s l e s f o r m a l i t é s .
- A c c e p t e r t o u t e s l e s d é l é g a t i o n s .
- A u x e f f e t s c i - d e s s u s p a s s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s , p r o c è s - v e r b a u x , d e v i s , m a r c h é s e t e n g é n é r a l
t o u s l e s d o c u m e n t s q u e l c o n q u e s .
l l - D è s à p r é s e n t M a d a m e A F L A L O a p p e l é e à e x e r c e r l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t a u t o r i s é e à
r é a l i s e r l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s r e n t r a n t d a n s l e c a d r e d e l ' o j e t s o c i a l e t d e s e s p o u v o i r s .
I l l - E n o u t r e , l a g é r a n c e e s t e x p r e s s é m e n t a u t o r i s é e à t o u c h e r à l a b a n q u e s u s n o m m é e , l e m o n t a n t
d u c a p i t a l s o c i a l d e C I N Q U A N T E M I L L E F R A N C S ( 5 0 . 0 0 0 F ) à l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i l é g a l e t e n d o n n e r
v a l a b l e q u i t t a n c e à l ' é t a b l i s s e m e n t b a n c a i r e s u s n o m m é .
A R T I C L E 2 0 : P o u v o i r s
T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s a u p o r t e u r d ' u n o r i g i n a l , d ' u n e c o p i e , o u d ' u n e x t r a i t d e s p r é s e n t s p o u r e f f e c t u e r l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p â r l a l o i o e t l e s r é g l e m e n t s e t à l ' a s s o c i é u n i q u e à l ' e f e c t d e s i g n e r l ' a v i s à p u b l i e r d a n s u n j o u r n a l d ' a n n o n c e s l é g a l e s .
E l e c t i o n d e d o m i c i l e : L e c o m p a r a n t s u s n o m m é é l i t d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é p é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d u 2 1 s e p t e m b r e 2 0 1 1 d é c i d e à l ' u n a n i m i t é :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n :
l a c r é a t i o n d e l a s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e " L A P E T I T E F I E S T A " d o n t l e l i e u d ' a c t i v i t é s s e s i t u e R u e D a r w i n 9 à 1 1 9 0 B r u x e l l e s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n :
d e n o m m e r M a d a m e M a r i e A F L A L O e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a S A R L F I E S T A e n B e l g i q u e .
V o l e t B - S u i t e
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n :
t o u s p o u v o i r s s o n t d o n n é s a u p o r t e u r d e s p r é s e n t e s à l ' e f f e t d e p r o c é d e r à t o u t e p u b l i c a t i o n l é g a l e e e n g e n r e ! à t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s e n p a r t i c u l i e r a u p r è s d u R e g i s t r e d e C o m m e r c e .
e
R é s e r v é . M o n t e u r b e l g e
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é s u r c o n v o c a t i o n d e l a g é r a n t e , p r é s i d é e p a r M a d a m e A F L A L O M a r i e c o m m e g é r a n t e e t M o n s i e u r L u c i e n A Y O U N , a s s o c i é a s s u r a n t l e s f o n c t i o n s d e s c r u t a t e u r e t l ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à d i x h e u r e s t r e n t e .
D e t o u t c e q u e d e s s u s a é t é d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l q u i a é t é s i g n é p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u .
A F L A L O M a r i e
R e p r é s e n t a n t l é g a l
' M e n t i o n n e r s u r i a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B . I . r e c t o N o m e t g u a i i t é d u n o t a i r e ' n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e : . 0 d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r a e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A ; : v e r s o N o m e t s i g n a t u r e