FILORGA BENELUX

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FILORGA BENELUX
Dénomination : FILORGA BENELUX
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 533.859.690

Publication

20/08/2013
ÿþ Tft-5fe't Copie à publier aux annexes du Moniteur belge "

après dépôt de l'acte ad greffe

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N° d'entreprise :0533.859.690.

Dénomination (en entier) : FILORGA BENELUX

(en abrégé): *

Forme juridique : société anonyme

Siège :boulevard Paepsem, 18/A à 1070 Anderlecht

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :nomination  démission

A) ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

« FILORGA BENELUX » du vingt-deux mai deux mil treize, il a été pris à l'unanimité les résolutions suivantes, savoir

1) L'assemblée a décidé de nommer en qualité d'administrateur pour une durée de 6 ans à dater des présentes :

- la société privée à responsabilité limitée « KRESK CAPITAL », ayant son siège social à 1070 Anderlecht, boulevard Paepsem, 18, RPM Bruxelles : 0533.858.504, qui a accepté par son gérant Monsieur TABARY Didier, domicilié à 92200 Neuilly-sur-Seine (France), boulevard Maillot, 24.

Monsieur TABARY Didier, précité, exercera les fonctions de représentant permanent de la société

« KRESK CAPITAL » au sein du Conseil d'Administration de la société « FILORGA BENELUX ». Celui-ci est intervenu expressément à ladite assemblée en son nom personnel et a accepté lesdites fonctions.

2) L'assemblée a décidé d'accepter la démission .de Monsieur TABARY Didier, précité, en sa

qualité d'administrateur de la société.

L'assemblée a précisé en conséquence des résolutions qui précèdent que le conseil

d'administration de la société « FILORGA BENELUX » se compose des deux administrateurs

suivants, savoir :

- la SPRL « KRESK CAPITAL » (représentant permanent : Monsieur TABARY Didier),

- la SAS « Filorga Initiatives » (représentant permanent : Monsieur DONNET Philippe).

B) CONSEIL D'ADMINISTRATION

Aux" ternies du conseil d'administration de ia société anonyme « FILORGA BENELUX » -du vingt-

deux mai deux mil treize, il a été pris à l'unanimité les décisions suivantes, savoir :

1) Le Conseil d'administration a décidé de nommer en qualité de Président du Conseil d'Administration la société « KRESK CAPITAL », ayant son siège social à 1070 Anderlecht, boulevard Paepsem, 18, RPM Bruxelles : 0533.858.504, qui a accepté par son représentant permanent, i Monsieur TABARY Didier, domicilié à 92200 Neuilly-sur-Seine (France), boulevard Maillot, 24.

2) Le Conseil d'administration e décidé de nommer en qualité d'administrateur délégué à la gestion journalière de ladite société pour une durée de six ans à dater des présentes, la société « KRESK I CAPITAL », préqualifiée, qui a accepté par son représentant permanent précité.,

3) Le Conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Monsieur TABARY Didier en sa . qualité de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur-délégué.

SPRL « KRESK CAPITAL »,

Administrateur-délégué

Son représentant permanent,

Monsieur TABARY Didier.

~.

e

15/05/2013
ÿþ Mod PDF 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur beIge après dépot de l'acte au greffe

Réservé

Au

Moniteur

belge

*FL

N° d'entreprise :

0 s MAI 26U

tiRUXELLES

Greffe

0 533 óz 6c0

Dénomination (en entier) : FILORGA BENELUX (en abrégé); *

Forme juridique ; société anonyme

Siège :Boulevard Paepsem, 181A à 1070 Anderlecht (adresse complète)

Objet de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte reçu par le Notaire Marc KASCHTEN, Notaire à Liège, le vingt-neuf avril deux mil treize, en cours d'enregistrement au Sixième Bureau de l'Enregistrement de Liège, il résulte que

1. Monsieur TABARY Didier, né à Bangui (République Centrafricaine), marié, domicilié à 92200 Neuilly sur Seine (France), boulevard Maillot, 44.

2. La société par actions simplifiée de droit français dénommée « Filorga Initiatives », ayant son siège social

à 75008 Paris (France), rue de Lisbonne, 2-4, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le

numéro d'identification 489.982.769.

ont constitué une société anonyme dénommée "FILORGA BENELUX" dont le siège social est établi à 1070

Anderlecht, boulevard Paepsem, 181A et dont les statuts ont été établis comme suit, savoir

TITRE I -- FORME  DENOMINATION  SIEGE -- OBJET  DUREE

Article 1  Forme et dénomination

Il est créé par les présentes une société anonyme sous la dénomination « FILORGA BENELUX ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés de

la présente société anonyme doivent contenir

1, la dénomination sociale ;

2. la mention « Société Anonyme » ou les initiales « S.A. » reproduite lisiblement et placée immédiatement

avant ou après la dénomination sociale ;

3. l'indication précise du siège de la société ;

4. Les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

Article 2  Oblat social

La société a pour objet tant en Belgique que dans tous les pays l'exportation et la vente de gros et au détail de

- produit et préparation biologique de toute nature,

- dispositifs médicaux,

- produits cosmétologiques et d'hygiène corporelle sous toutes les formes,

- produits diététiques et de régime sous toutes les formes.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique analogue, similaire ou connexe ou utile, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations nationales etlou internationales, d'interventions financières, ou de tout autre manière et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension etlou le développement de tout ou partie de son objet social,

La société peut exercer des mandats d'administrateur/gérant au sein d'autres sociétés.

Article 3 -- Siège social

Le siège social de la société est établi à 1070 Anderlecht, boulevard Paepsem,181A.

Il peut ultérieurement être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du Conseil

Mentionner sur ra dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Réservé Au

Volet B - suite

d'administration, publiée aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut, par simple décision du Conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des sièges

d'exploitation, des bureaux, des filiales et agences, tant en Belgique qu'à l'étranger,

Article 4  Durée

La société est constituée pour une durée illimitée, qui prend cours à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de

Commerce d'un extrait du présent acte, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés.

Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée générale statuant dans les conditions et

formes prévues pour la modification aux statuts.

TITRE il  CAPITAL  PARTS SOCIALES

Article 5  Montant du capital

Le capital social est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500 ¬ ).

il est représenté par SIX MILLE CENT CINQUANTE (6.150) actions sans désignation de valeur nominale,

représentant chacune un/six mille cent cinquantième (1/6.150ême) du capital social,

Article 6  Souscription par apports en numéraire et libération

Les actions sont souscrites au pair comme suit :

1) La société « Filorga Initiatives » --i. six mille cent quarante-neuf actions ;

2) Monsieur TABARY Didier --º% une action.

Total : six mille cent cinquante (6.150) actions.

Les comparants déclarent que chacune des actions est entièrement libérée, par versements en espèces qu'ils

ont effectués à un compte spécial portant le numéro BE47 5090 0115 4580 ouvert au nom de la société en

formation auprès de la Banque « ABN AMRO Private Banking »

De sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de soixante et un mille cinq

cents Euros (61.500 ¬ ),

Article 7  Nature et catégorie des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

e Les actions entièrement libérées sont nominatives à défaut d'être dématérialisées.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu un siège social un registre pour les titres nominatifs ou pour chaque catégorie d'entre eux le cas échéant. Tout titulaire de titre peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres,

e Article 8  Emission d'obligations

La société peut créer ou émettre, par simple décision du conseil d'administration, des obligations

hypothécaires, bons de caisse ou autres.

Toutefois l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut être décidée par l'assemblée

générale ou par le conseil d'administration conformément à l'article 603 du Code des sociétés.

Article 9  Droits des créanciers et héritiers d'un actionnaire

Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers, ayants cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

N provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens, marchandises, valeurs de la société, en demander le

partage ou la licitation, s'immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter

ce

aux décisions de l'Assemblée générale et du Conseil d'administration ou aux inventaires et comptes sociaux

r-+ annuels.

Article 10  Appel de fonds

ce Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées, lors de la constitution ou d'une

augmentation de capital, doivent être faits aux lieux et dates que le Conseil d'administration détermine, avec préavis de trente jours au moins.

ce Les sommes appelées et non versées huit jours après celui de leur exigibilité portent intérêt, calculé par jour

de retard à compter de l'échéance, au taux légal plus deux pour cent à dater de l'exigibilité du versement.

Le Conseil d'administration peut en outre, après un second avis notifié par lettre recommandée resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre selon les modalités qu'il décide,

d1D les actions sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été opérés, les autres actionnaires disposant à cet

égard du même droit de préférence qu'en cas d'augmentation du capital, Le produit net de ta vente s'impute en premier lieu au profit de la société sur ce qui lui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer le restant d0 ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. L'excédent, s'il y a lieu, sera remis à l'actionnaire défaillant s'il n'est d'autre part débiteur de la société.

Le Conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à consentir à la société des avances de fonds à concurrence du montant non libéré et non encore appelé de leurs actions ; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis,

ce L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est

suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

Aucune cession d'actions non entièrement libérées ne sera admise que moyennant l'assentiment préalable du Conseil d'administration et seulement au profit du cessionnaire agréé par ledit Conseil qui n'aura pas à donner le motif du refus éventuel. Vis-à-vis de la société, le cédant restera en tout cas solidairement responsable avec le cessionnaire du montant total de la somme souscrite par lui,

Article 11  Cession d'actions  clauses d'agrément clauses de préemption  droit de Préférence A) Clause d'agrément

Les actions, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les simples droits de

souscriptions ne peuvent être transférés à des tiers (soit des personnes n'étant pas actionnaires de la société), à

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature,

belge

Volet B - suite

titre onéreux ou gratuit, sans autorisation expresse de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant à la majorité simple, qui ne peut être tenue de faire connaître les motifs de sa décision.

B) Clause de préemption

1. Lorsque l'Assemblée Générale des actionnaires n'autorise pas le transfert à la personne ou à la société désignée dans la demande, elle le notifiera au demandeur dans le mois de sa demande, en précisant les coordonnées des actionnaires auxquelles le transfert, aux conditions spécifiées par le cédant dans sa demande de cession, pourra être fait si l'associé maintient sa décision, et le nombre des titres concernés pouvant être transférés à chacun des actionnaires ; les nombres d'actions étant ainsi offerts aux termes d'un droit de préemption, par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent lors de la demande de cession leurs actions

2. Chaque actionnaire disposera alors d'un délai d'un mois à dater de la notification prérappelée réalisée par l'Assemblée Générale des actionnaires pour notifier à ce dernier et à l'actionnaire cédant le nombre d'actions pour lequel il se porte cessionnaire.

3. Le droit de préemption dont certains actionnaires ne font pas usage accroît au droit de préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.

Aux termes du délai d'un mois repris sub. 2, chaque actionnaire ayant fait usage de son droit de préemption, ayant pris connaissance auprès de l'Assemblée Générale des actionnaires des titres dont la cession est demandée et qui n'ont pas trouvé preneurs, pourra notifier dans un délai de quinze jours à l'Assemblée Générale des actionnaires et au cédant son acceptation en qualité de cessionnaire de l'opération de cession projetée, en vertu de son droit de préemption accru comme explicité ci-avant.

C) Refus d'agrément et non-exercice du droit de préemption

En cas de refus d'agrément par l'Assemblée Générale des actionnaires et de non-exercice du droit de préemption, pour partie ou totalité des titres concernés, au prix proposé par le Cédant, les titres non acquis par droit de préemption comme précisé ci-avant pourront être librement cédés, sauf si, dans un délai de trois mois prenant cours un mois avant l'expiration du délai prévu ci-avant sous point A) 3., elles sont acquises par un ou plusieurs actionnaires ou par un tiers qui acquièrent les titres concernés au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code civil, ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de commerce statuant comme en référé.

D) Exception aux dispositions reprises supra sous points A à C

Les dispositions reprises oi-avant au même article sous points A) à C) ne sont pas applicables en cas de

succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un

ascendant ou à un descendant.

Article 12  Acquisition par la société de ses propres actions

1) La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, mais à concurrence de vingt pour cent du capital souscrit, conformément à l'article 620 du Code des sociétés.

2) Sans porter préjudice aux limites et conditions fixées par le Code des sociétés, le Conseil d'administration pourra, durant un délai de trois ans à dater de la publication des présents statuts de la société, délai prorogeable par l'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559 du Code des sociétés pour un terme identique, en lieu et place de l'Assemblée générale, décider l'acquisition par la société de ses propres actions, par voie d'achat ou d'échange, dans la mesure où l'opération est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent dont il devra justifier dans son procès-verbal.

La décision du Conseil d'administration rendra le transfert effectif, sans besoin de ratification par l'Assemblée générale ; Nonobstant cela, la première Assemblée générale suivant fa date de la décision du Conseil d'administration devra être informée par ledit Conseil des raisons et du but des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur,

Article 13 -- indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, le Conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l'action.

En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de l'action sera représenté vis à vis de la société par l'usufruitier.

Article 14 Augmentation et réduction de capital  capital autorisé

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'Assemblée générale statuant comme en matière de modifications aux statuts.

A moins que l'Assemblée générale n'en décide elle-même, le Conseil d'administration fixe, lors de toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'émission d'actions nouvelles.

En application de l'article 603 du Code des sociétés, le Conseil d'administration est autorisé, aux dates et conditions qu'il fixe, pendant une période de cinq ans à dater de la publication du présent acte, et renouvelable en

une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de cinq ans chaque fois, par l'Assemblée générale statuant

comme en matière de modifications aux statuts, à augmenter le capital social, soit par des apports en numéraires, soit par incorporation de réserves ou du bénéfice reporté, avec création d'actions nouvelles (qui ne peuvent être

émises en dessous du pair comptable des actions anciennes) ou sans création d'actions nouvelles, d'un montant équivalent au maximum au capital social à ce moment si la société est comprise dans les sociétés ayant fait ou faisant appel publiquement à l'épargne, et d'un montant équivalent au maximum à deux fois le capital social à ce moment si la société n'est pas comprise dans les sociétés faisant ou ayant fait appel publiquement à l'épargne.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ;Nom et signature.

Cette autorisation ne peut être accordée pour des augmentations de capital à réaliser principalement par des apports ne consistant pas en numéraire à effectuer par un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de dix pour cent de droits de vote.

Le Conseil d'administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater, par acte notarié, les augmentations de capital auxquelles il procède.

En cas d'augmentation, les actions à souscrire seront offertes par préférence aux anciens actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions à ce moment, et ce dans le délai fixé par l'Assemblée générale, ou dans le cas prévu à l'alinéa trois, par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration pourra décider, qu'à l'issue de ce délai, les droits de souscription non exercés pourront être exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par tes actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leurs droits une première fois.

Si l'augmentation de capital se réalise dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut limiter ou suspendre le droit de préférence dans l'intérêt social, notamment en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou du personnel de ses filiales, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.

Article 15 -- Emission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes

Conformément au Code des sociétés, et aux conditions imposées par ce dernier, l'Assemblée générale pourra émettre des actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie.

TITRE III  ADMINISTRATION  DIRECTION -- SURVEILLANCE

Article 16  Conseil d'administration

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés, et leur nombre est fixé, par l'Assemblée générale. Ils sont toujours révocables par elle. Le terme de leur mandat ne peut dépasser six ans et ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé à l'élection de leur remplaçant ou à leur réélection.

Le Conseil d'administration choisit un Président parmi ses membres. En cas d'absence du Président, ses fonctions sont assumées par le plus âgé des administrateurs,

Toutefois, conformément à l'article 518 paragraphe e` alinéa 2 du Code des sociétés, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du Conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au Président du Conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le Conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Article 17  Vacances

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; en ce cas l'Assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 18  Réunion  convocations

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Il est convoqué par le président ou par l'administrateur le plus âgé.

La convocation est adressée aux administrateurs, par lettre missive, au moins dix jours avant la date de la réunion. Elle contient l'ordre du jour. Dans le cas où une décision devrait être prise d'urgence, et d'une manière générale, si les membres du Conseil ne s'y opposent pas, il pourra être dérogé aux conditions de délai et de formes ci-dessus.

Les réunions se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Article 19  Quorum -- majorité

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des votants et en cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres du Conseil. En cas de partage, la voix du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Tout administrateur peut donner, par écrit, mandat à l'un de ses collègues de le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en son nom. Chaque administrateur ne peut toutefois être mandataire de plus d'un de ses collègues, le déléguant est réputé présent.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, les délégations y sont annexées.

Les copies, de même que les extraits de procès verbal à fournir en justice ou ailleurs, sont président, l'administrateur délégué ou deux administrateurs.

Article 20 -- Pouvoirs

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la l'objet social, à l'exception de ceux que la Loi ou les présents statuts réservent à l'Assemblée gënéArticle 21 -- Gestion journalière

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.

rale.

signés par le réalisation de société, en ce

Réservé

Au

M oMetir

belge

Volet B - suite

Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis en son sein, fixe leurs rémunérations

éventuelles et détermine leurs attributions.

Le Conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,

peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix,

Article 22  Acomptes sur dividendes

Aux conditions requises par la loi, le Conseil d'administration pourra distribuer un acompte à imputer sur le

dividende qui sera distribué sur le résultat de l'exercice.

Article 23  Représentation

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un officier ministériel, un fonctionnaire

public, ou en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué à la

gestion journalière.

La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur

mandat.

Article 24 Surveillance

La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions !égales.

Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, les

pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des

actionnaires, lesquels peuvent se faire représenter par un Expert Comptable,

La rémunération de l'Expert Comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette

rémunération e été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE

Article 25  Assemblée générale

L'Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.

L'Assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le trente mai de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée générale Extraordinaire est convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige ; Elle doit être

convoquée sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires possédant le dixième du capital social,

L'Assemblée générale ne peut délibérer que sur des objets portés à l'ordre du jour.

Toute proposition doit être communiquée au Conseil au moins quinze jours avant la réunion et signée par les

actionnaires représentant au moins un dixième du capital social, elle sera alors portée à l'ordre du jour.

Les Assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires sont tenues au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans la convocation.

Article 26 -- Procuration

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale, aux termes d'une procuration écrite, par un

mandataire de son choix.

Les mineurs, les interdits ou les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes légaux ou

statutaires. Les époux ont le pouvoir de se représenter réciproquement.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, !es créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter par une seule et même personne.

La convocation peut arrêter la formule de procuration, indiquer l'endroit où elle doit être déposée et fixer !e

délai endéans lequel ce dépôt doit être effectué.

Article 27  Bureau

L'Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou en cas d'absence de celui-

ci par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire et l'Assemblée générale désigne un ou plusieurs scrutateurs.

Le procès verbal de l'Assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui en

font la demande ; les extraits de procès verbal à fournir en justice ou ailleurs, sont signés par la majorité des

administrateurs et commissaires.

Article 28  Voix

Chaque action ordinaire donne droit à une voix.

Article 29  Vote -- quorum

Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas où la loi impose d'autres conditions de présence ou de majorité, l'Assemblée générale est

régulièrement constituée et délibère valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, et les décisions

sont prises à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions.

li n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus pour la détermination des conditions de

présence et de majorité à observer dans les Assemblées générales.

Article 30  Pouvoirs de l'Assemblée générale qui nécessitent une majorité des trois quarts des voix

Doivent être adoptés à une majorité de trois quarts des voix, les abstentions étant négligées dans le décompte

des voix :

Toute augmentation de capital, à l'exclusion des augmentations qui seraient décidées par le Conseil

d'administration dans les limites du capital autorisé.

- La Conversion d'actions sans droit de vote en actions avec droit de vote et vice versa.

- Toute émission de parts bénéficiaires,

- Toute émission d'actions sans droit de vote.

- Toute diminution de capital.

- Toute fusion ou scission de la société,

- Tout apport de branches d'activités de la société à une autre société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Réservé

Au

Moniteu.

belge

Annexes du Moniteur belge

15/05/2013

Volet B - suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

- La dissolution de la société, 1

- Tout contrat de licence ou de cession concernant les droits industriels ou intellectuels_

- La décision de demander la cotation en bourse des titres de la société.

- Toute proposition d'acquisition par la société de ses propres actions, sauf dans le cas où le Code des

sociétés permettrait, te cas échéant à certaines conditions, au Conseil d'administration de réaliser l'opération.

Les convocations se rapportant à l'un de ces objets indiqueront spécialement quelles modifications sont

proposées.

L'Assemblée générale ne pourra se prononcer sur ces points qu'à la majorité des trois quarts des voix

exprimées et pour autant que ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire.

Cette nouvelle Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les

actionnaires présents.

Article 31  Pouvoirs de l'Assemblée générale qui nécessitent une majorité de quatre cinquièmes des

voix

Doivent être adoptées à une majorité de quatre cinquièmes des voix

- Toute modification à l'objet social.

-Toute modification de la forme juridique de la société.

Les convocations se rapportant à l'un de ces objets indiqueront spécialement quelles modifications sont

proposées.

L'assemblée générale ne pourra se prononcer sur ces points qu'à la majorité des quatre cinquièmes des voix

exprimées et pour autant que ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire,

Cette nouvelle assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les

actionnaires présents,

TITRE V EXERCICE SOCIAL -- REPARTITION

Article 32

L'exercice social commence le premier 'janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels arrêtés au trente et un

décembre en se conformant à la loi, II rédige en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.

L'Assemblée générale entend le rapport des administrateurs et éventuellement le rapport du commissaire s'il

en existe, délibère sur l'adoption des comptes et l'affectation du résultat, et par un vote spécial, se prononce sur

la décharge des administrateurs et du commissaire éventuel,

Article 33

L'excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, est opéré te prélèvement destiné à la réserve légale.

Le solde est mis à la disposition de l'Assemblée générale qui décide, sur simple proposition du conseil

d'administration et à la simple majorité des voix, de le répartir ou d'en affecter tout ou partie à la formation des

fonds de réserve, d'un fonds d'amortissement ou de le reporter à nouveau en tout ou en partie.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le Conseil

d'administration.

Le Conseil d'administration peut décider, aux conditions et formes prescrites par la loi le paiement d'acomptes

sur dividendes de l'exercice en cours.

Article 34 Perte du capital social

Conformément au du Code des sociétés, si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant qui est

inférieur

a) A la moitié de capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour;

b) Au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée lors de l'assemblée réunie comme dit ci-avant, par un quart des voix émises à cette assemblée; dans les cas a) et b) ci-dessus, le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale ;

c) Au capital minimum légal, tout intéressé peut demander ta dissolution de la société au Tribunal.

TITRE VI  DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 35  Dissolution

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'Assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.

L'Assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs. Article 36  Liquidation

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser les actions du montant dont elles ont été libérées, après éventuellement la mise à égalité des titres, dans le cas où ceux-ci ne seraient pas libérés pour les mêmes pourcentages, cette mise à égalité se faisant, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en

èces au " rofit des titres libérés dans une " ro " ortion su " érieure.

Réservé

Au

belge

4 r

Volet B - suite

Mentionner sur la dernière page du Volet 8: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature,

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VII  ELECTION DE DOMICILE

Article 37

Pour t'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, commissaire, liquidateur, fait élection de

domicile au siège social où toutes commissions, sommations, assignations, significations peuvent lui être

valablement faites.

TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES

Article 38

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non

écrites.

TITRE IX  DIVERS

Article 39  Plan financier

Le Notaire Marc KASCHTEN a expressément attiré l'attention sur les dispositions légales relatives au plan

financier et aux conséquences qu'il peut avoir sur la responsabilité personnelle des fondateurs de la société.

{ -}

TITRE XI -- DISPOSITIONS TRANSITOIRES

{---}

TITRE XII -- REPRISE DES ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION En application de l'article 60 du Code des sociétés, la société présentement constituée reprend tous les engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

La société étant constituée, les actionnaires ont déclaré se réunir en Assemblée générale aux fins de fixer le nombre initial des administrateurs et éventuellement des commissaires, de procéder à leur nomination et de fixer la date de la première Assemblée générale et la clôture du premier exercice social.

A l'unanimité, l'Assemblée générale a décidé

1. Administrateurs ;

Le nombre des administrateurs est fixé à deux

Ont été nommés à l'unanimité à titre d'administrateurs:

- Monsieur TABARY Didier, précité, qui a accepté expressément ledit mandat.

- La société « Filorga Initiatives », qui a accepté expressément ledit mandat.

Monsieur DONNEr Phitippe Roger, né à Suresnes (France) te vingt-six iuillet mit neuf cent soixante, domicilié

à 45240 La Ferté Saint-Aubin (France), à « La Goronnière » Route de Ligny, exercera les fonctions de

représentant permanent de la société « Filorga Initiatives » ; lequel est intervenu expressément pour accepter

d'exercer lesdites fonctions.

2. Commissaire "

L'Assemblée générale a décidé de ne pas nommer de commissaire étant donné qu'elle estime réunir les

conditions prévues à l'article 15 du Code des sociétés auquel renvoie l'article 141 dudit Code.

3. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal

de Commerce compétent, se clôturera le trente et un décembre deux mil treize.

4. Première Assemblée générale Annuelle

La première Assemblée générale annuelle est fixée au trente mai deux mil quatorze.

'CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci e déclaré se réunir valablement aux fins de procéder à

la nomination du Président et de l'administrateur-délégué à la gestion journalière.

A l'unanimité le Conseil a décidé :

- De nommer en qualité de Président du Conseil d'administration Monsieur TABARY Didier, qui a accepté

expressément ledit mandat.

- De nommer en qualité d'administrateur-délégué à ta gestion journalière Monsieur TABARY Didier, qui a

accepté expressément ledit mandat.

Maître Marc KASCHTEN, Notaire

Est déposée en même temps une expédition conforme avant enregistrement aux seules fins de publication aux Annexes du Moniteur Belge.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

Au

Moniteur

belge

14/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 05.10.2015 15643-0557-034

Coordonnées
FILORGA BENELUX

Adresse
BOULEVARD PAEPSEM 18, BTE A 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale