FINANCIERE BREFORT

Société anonyme


Dénomination : FINANCIERE BREFORT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 836.310.739

Publication

26/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 13.06.2012, DPT 21.06.2012 12197-0243-011
20/12/2011
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twe Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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0 8 DEC 2011

Greffe -

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l N° d'entreprise : 0836.310.739

Dénomination (en entier) : FINANCIERE BREFORT

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(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue du Magistrat 5, boite 14

1000 Bruxelles

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Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE- MODIFICATIONS AUX STATUTS - DEMISSION DU GERANT ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

D'un acte reçu par Maitre Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 28 novembre 2011, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée «FINANCIERE BREFORT», dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue du Magistrat, numéro 5, boîte; 14.

Laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurants à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

Première résolution : rapports relatifs à la transformation de la société en société anonyme

Le rapport du réviseur d'entreprises, établi en vertu de l'article 777 du Code des sociétés, est daté du 25; novembre 2011 et conclut dans les termes suivants :

«CONCLUSIONS-

.,

!'1. Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans

la situation active et passive intermédiaire arrêtée au 30 septembre 2011, établie sous la responsabilité de; l'organe de gestion de la société privée à responsabilité limitée "FINANCIÈRE BREFORT".

2. Ces travaux ont été effectués conformément aux normes de l'institut des Réviseurs

d'entreprises relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la forme juridique de la société et n'ont pas fait apparaître de surévaluation de l'actif net.

3.L'actif net comptable constaté dans la situation susvisée s'élève à un montant positif de 1.993.528,46] ;; EUR, soit un montant inférieur de 6.471,54 EUR au capital social qui s'élève à 2.000.000 EUR. L'actif net; ;; comptable constaté est par ailleurs supérieur au capital minimum de 61.500,00 EUR, requis par la forme] juridique de société anonyme.

4.Compte tenu de la date de notre désignation et des diligences à accomplir, notre rapport n'a pu être remis; quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire à intervenir.

Fait à Bruxelles,

le 25 novembre 2011.

,,

BST Réviseurs d'Entreprises, ;

S.C.P.R.L. de réviseurs d'entreprises,

représentée par ;

Pascale TYTGAT,

Réviseur d'entreprises. » "

Deuxième résolution : transformation des arts en actions nominatives

Troisième résolution : transformation de la société en société anonyme

Ensuite de quoi, l'assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de la;

personnalité juridique et de transformer la société pour adopter la forme d'une société anonyme.

La dénomination sociale et l'objet social demeurent inchangés, :

Les réserves demeurent intactes, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, ; les moins-values et les plus-values, à l'exception du capital qui sera modifié lors d'une résolution subséquente; ce jour. La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à; ;; responsabilité limitée et clôturera son exercice social le trente et un décembre de chaque année comme! ; d'application actuellement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~~.

Mod 11.1

La société anonyme conservera le numéro d'entreprise de la société privée à responsabilité limitée au, Registre des Personnes Morales de Bruxelles, savoir le numéro 0836.310.739 ; la société n'est pas assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.

La transformation se fait sur base de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2011, dont un exemplaire est resté joint au rapport prérappelé du gérant.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes annuels. QUATRIEME RESOLUTION : Rapports relatifs à l'apport en nature.

Le rapport du réviseur d'entreprises, établi en vertu de l'article 313 du Code des sociétés, est daté du 25 novembre 2011 et conclut dans les termes suivants :

«CONCLUSIONS-

!! résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que:

1.nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 313 du Code des Sociétés et à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à effectuer par Monsieur Daniel BREFORT à la société privée à responsabilité limitée FINANCiERE BREFORT", avec siège à 1000 Bruxelles, rue du Magistrat 5 bte 14, dont la forme juridique aura entretemps été transformée en société anonyme, préalablement à l'opération d'apport en nature. ;

2.ia description des apports en nature, à savoir des actifs financiers (immobilisations financières) consistant en 76.440 actions ordinaires et 32.760 actions de préférence 2 (soit globalement 37,12%) de la société anonyme de droit français "FINANCIERE BRETECHE', avec siège social à F-78100 Saint Germain en Laye, 30 bis rue du Vieil Abreuvoir, répond aux exigences normales de précision et de clarté;

3.nonobstant le fait que ce soit le Gérant de la société bénéficiaire qui, en concertation avec l'apporteur en nature, et le futur Conseil d'Administration de la société, soit responsable de l'évaluation des apports en nature, nos travaux de contrôle ont montré que les modes d'évaluation adoptés sont raisonnables, prudents et justifiés par l'économie de l'entreprise, et que les apports en nature dont question dans le présent rapport ne sont pas surévalués ;

4.1a valeur à laquelle conduit l'évaluation des apports en nature, savoir 22.700.000 EUR correspond exactement au nombre et au pair comptable des 227.000 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées, qu'il est envisagé d'émettre en rémunération des apports en nature ci-avant décrits, à l'occasion de l'acte d'augmentation du capital à intervenir;;

5. enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération;

6.notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, étant donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte d'augmentation du capital reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.

Fait à Bruxelles,

le 25 novembre 2011

BST Réviseurs d'Entreprises,

S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises,

représentée par

Pascale TYTGAT,

«Réviseur d'Entreprises associée. »

CINQUIEME RESOLUTION ; Description de l'apport en nature.

SIXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de vingt-deux millions sept cents

mille euros (¬ 22.700.000,00) pour le porter de deux millions d'euros (¬ 2.000.000,00) à vingt-quatre millions sept cents mille euros (¬ 24.700.000,00), par l'apport en nature de cent neuf mille deux cents (109.200) actions représentatives du capital de la société anonyme de droit français «Financière Bretèche», prénommée.

En rémunération de cet apport et suite à la transformation de la société en société anonyme dont le capital est représenté par des actions nominatives, émission de deux cent vingt-sept mille (227.000) actions nouvelles de la société avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les vingt mille (20.000) actions existantes, sous réserve du fait qu'elles participeront aux bénéfices prorata temporis et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée générale extraordinaire.

Pour déterminer le nombre d'actions à émettre par la société en rémunération de l'apport en nature, l'assemblée décide de tenir compte du pair comptable des actions (anciennement, des parts) s'élevant à cent euros (¬ 100,00) par action, ce qui e été proposé par l'apporteur et par le gérant de la société.

Par conséquent, l'assemblée décide d'émettre deux cent vingt-sept mille (227.000) actions nouvelles. SEPTIEME RESOLUTION : Réalisation de l'apport et libération des parts nouvelles.

L'assemblée constate la réalisation de l'apport dont question à la cinquième et à la sixième résolutions ci-avant et, en rémunération de cet apport dont l'associé unique déclare avoir parfaite connaissance, l'assemblée décide d'attribuer à Monsieur Daniel BREFORT, prénommé, deux cent vingt-sept mille (227.000) nouvelles actions, ici présent, qui accepte ; ces nouvelles actions sont entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les vingt mille (20.000) actions existantes avec droit aux dividendes prorata temporis.

HUITIEME RESOLUTION : Constatation de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par apport en nature--est-- entièrement-souscrite- que - les -deux--cent - vingt-sept - mille - (-227.000-)--actions-- nouvelles- -sont-"

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à un montant de vingt-quatre millions sept cents mille euros (¬ 24.700.000,00), représenté par deux cent quarante-sept mille (247.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/deux cent quarante-sept millième du capital.

NEUVIEME RESOLUTION : Adoption des statuts de la société anonyme.

L'assemblée adopte les statuts de la société anonyme issue de la transformation, libellés comme suit et adaptés aux modifications y apportées suite aux résolutions qui précèdent

OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :

~. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises, commerciale, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;

2. Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;

3. L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;

4. La fourniture de tous services, études, audits et conseils ainsi que la formation, aux entreprises apparentées ainsi qu'aux entreprises non apparentées, dans les domaines suivants : stratégie, organisation, management, fusion et acquisition ;

5. La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger.

6. L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre uniquement ;

7. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et de commandite.

La société pourra également,

- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.

- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.

- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce ;

-exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.

La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux nominations.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

PRÉSIDENCE

_Le _conseil. d'administration_peut_élire. parmi ses. membres .un. président _

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-Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MM 11.1

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au

Moniteur

belge

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le' remplacer.

CONVOCATION ET REUNION

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de fa société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie et l'e-mail, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A/Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l'e-mail, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel.

Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.

B/Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. II ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni l'utilisation du capital autorisé.

CfLes décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside cesse d'être prépondérante.

D/Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur-délégué agissant seul.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

RÉUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année, à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad= /0/12f2011 - Annexes du Moniteur belge

















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

En cas de recours à la procédure par écrit par application de l'article 536 du Code des sociétés, la société'

doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre

du jour et les propositions de décision.

L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de

la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par

les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital

social.

CONVOCATIONS

Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation, ou autrement.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des

sujets à traiter et elles sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 536 du Code des sociétés, le conseil

d'administration adressera, en même temps que 1a circulaire dont question dans l'article 25, aux actionnaires

nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en

vertu du Code des sociétés.

REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix,

pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée. Les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes

doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les

actionnaires sont présents à l'assemblée.

Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que

soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans

tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.

ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont

établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre

personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil

d'administration.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95

et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si

la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du Code des sociétés.

VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation

d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième

du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans te respect de la loi.

PAIEMENT DE DIVIDENDES

Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Annexes du N'unitëür beige

Réservé

au

-Monitéur

belge

Mod 11.1

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

RÉPARTITION

Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Dixième résolution : démission du gérant et nomination de deux administrateurs

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Daniel, André, Michel BREFORT, né en France à Boulogne-sur-mer, le 15 mars 1946, domicilié à 1000 Bruxelles, rue du Magistrat, numéro 5, boite 14, en sa qualité de gérant de la société avec effet à ce jour. L'assemblée lui accorde la décharge pour l'exercice de son mandat de gérant.

L'assemblée nomme en qualité d'administrateurs de la société les deux personnes suivantes:

-Monsieur Daniel BREFORT, prénommé, ici présent, qui accepte son mandat d'administrateur;

-Madame Françoise, Jeannine FOURMENTIN, née en France à Boulogne-sur-mer, le 9 janvier 1949, épouse de Monsieur Daniel BREFORT, de nationalité française, domiciliée à 1000 Bruxelles, rue du Magistrat, numéro 5, boite 14, ici représentée par Monsieur Daniel BREFORT en vertu d'une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée pour accepter son mandat d'administrateur.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expire immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille dix-sept.

Leur mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

Onzième résolution : exécution des décisions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.

Douzième résolution_: mandat spécial

Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, la société privée à responsabilité limitée KREANOVE, ayant son siège social à 1030 Bruxelles, rue des Chardons, 46, avec droit de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, les administrateurs ainsi nommés, présents ou représentés comme dit est ci-avant, se sont réunis en conseil d'administration et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes :

Le conseil appelle à la fonction d'administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, Monsieur Daniel BREFORT, prénommé. Le mandat de l'administrateur-délégué sera exercé à titre gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 procuration

- 2 rapports spéciaux du gérant

- 2 rapports spéciaux du réviseur d'entreprise

- 1 coordination des statuts

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Réservé

au

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belge



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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/05/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11303291*

Déposé

17-05-2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : Financière BREFORT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 1000 Bruxelles, Rue du Magistrat 5 Bte 14

Objet de l acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître James Dupont, Notaire associé à Bruxelles, le 13 mai 2011, il résulte qu ont comparu :

Monsieur BREFORT Daniel, André, Michel, né en France à Boulogne-sur-Mer, le 15 mars 1946, domicilié en France à 78860 Saint-Nom-la-Bretèche, 9, Villa des Clos

Lequel a requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'il constitue une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une Société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "Financière BREFORT", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue du Magistrat 5 Bte 14, dont le capital s'élève à deux millions euros (2.000.000 EUR), représenté par vingt mille (20.000) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un vingt millième (1/20.000ième) de l'avoir social.

A. Rapports

1) En vue de l apport en nature dont question ci-après, la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « BST REVISEURS d ENTREPRISES  BEDRIJFSREVISOREN », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, rue Gachard, 88, boîte 16, 444.708.673 RPM Bruxelles, représentée par Madame Pascale TYTGAT, Réviseur d'Entreprises, désignée par le fondateur, a dressé en date du 2 mai 2011, le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.

Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que:

1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l article 219 du Code des Sociétés et à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à effectuer par Monsieur Daniel BREFORT, prénommé, à la SPRL  FINANCIERE BREFORT , à constituer;

2. la description des apports en nature, à savoir des actifs financiers (immobilisations financières) consistant en 100 parts sociales (soit 100 %) de la SARL de droit français "DB INDUSTRIE", avec siège social à F-78860 Saint Nom La Bretèche, Villa des Clos 9, répond aux exigences normales de précision et de clarté;

3. nonobstant le fait que ce soit le fondateur, par ailleurs apporteur en nature, de la société à constituer qui est responsable de l'évaluation des biens apportés, nos travaux de contrôle ont montré que les modes d'évaluation adoptés sont raisonnables, prudents et justifiés par l'économie de l'entreprise, et que les apports en nature dont question dans le présent rapport ne sont pas surévalués;

4. la valeur à laquelle conduit l'évaluation des apports en nature, savoir 2.000.000 EUR correspond au moins au nombre et au pair comptable des 20.000 parts sociales à émettre à l occasion de la constitution de la SPRL "FINANCIERE BREFORT";

5. enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Bruxelles,

le 2 mai 2011

BST Réviseurs d'Entreprises,

S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises,

représentée par

Pascale TYTGAT,

«CONCLUSIONS

0836310739

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Réviseur d'Entreprises associée. »

1. Description de l'apport:

- Monsieur BREFORT Daniel, André, Michel, né en France à Boulogne-sur-Mer, le 15 mars 1946, domicilié en France à 78860 Saint-Nom-la-Bretèche, 9, Villa des Clos,

Déclare faire l apport de la pleine propriété de cent (100) parts représentant l intégralité du capital de la société à responsabilité limitée de droit français «DB INDUSTRIE», ayant son siège social en France à 78860 Saint-Nom-la-Bretèche, 9, Villa des Clos, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 492.039.326, société constituée sous seing privé en date du 7 septembre 2006.

L apporteur garantit et déclare ce qui suit :

- il est le propriétaire juridique des parts apportées et jouit du droit d en disposer sans restriction ;

- il reconnaît expressément que la valeur économique des parts apportées appartient à la communauté qu il forme avec son épouse, Madame FOURMENTIN Françoise, Jeannine, née en France à Boulogne-sur-Mer le 9 janvier 1949, domiciliée en France à 78860 Saint-Nom-la-Bretèche, 9, Villa des Clos, compte tenu du régime matrimonial de la communauté réduite aux acquêts en vertu duquel il s est marié ;

- que les parts apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité;

- que les éléments fournis en vue de l établissement du rapport d évaluation sont sincères et exacts ;

- que le présent apport entraîne cession régulière desdites parts eu égard aux dispositions statutaires de la société à responsabilité limitée de droit français «DB INDUSTRIE», promettant si nécessaire ratification dans les formes requises.

2. Rémunération de l apport

En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à l apporteur, Monsieur BREFORT Daniel, préqualifié, vingt mille (20.000) parts, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées

C. Affectation de l'avoir apporté

L'apport effectué, évalué comme dit est à deux millions d'euros (¬ 2.000.000,00), sera entièrement affecté comme capital dans les écritures de la société.

Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :

1. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises, commerciale, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;

2. Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;

3. L achat, l administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;

4. La fourniture de tous services, études, audits et conseils ainsi que la formation, aux entreprises apparentées ainsi qu aux entreprises non apparentées, dans les domaines suivants: stratégie, organisation, management, fusion et acquisition ;

5. La constitution et la valorisation d un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu en droits réels immobiliers, notamment l achat, la vente, l échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger.

6. L acquisition, la vente ou l échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre uniquement;

7. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et de commandite.

La société pourra également,

- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.

- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.

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- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce;

- exercer la fonction de gérant, d administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi

que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.

La société peut, d une manière générale, faire en Belgique ou à l étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.

Gestion.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Est nommé en qualité de gérant statutaire pour une durée illimitée Monsieur BREFORT DANIEL, prénommé.

Il déclare accepter ce mandat et confirme ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire.

Les pouvoirs du gérant statutaire ne sont révocables, en tout ou en partie, que pour motifs graves et par l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

En dehors de l hypothèse où le gérant statutaire serait révoqué pour motifs graves, il ne peut être révoqué ou ne peut démissionner que par une décision unanime des associés, le gérant compris, si celui-ci est lui-même associé.

La révocation ou la démission du gérant statutaire prend effet à la date de l'assemblée générale. Chaque gérant peut démissionner à tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Pouvoirs du gérant.

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Chaque gérant peut, pour une durée fixée par lui, déléguer telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine à des mandataires spéciaux, associés ou non.

Réunion.

Il est tenu une assemblée générale le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année, à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations. Présidence - délibération

Toute assemblée générale est présidée par un gérant, ou, à défaut de gérant, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Affectation des bénéfices.

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation, dans le respect des dispositions légales.

Assemblée générale extraordinaire

Réservé

au

Moniteur

belge

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Formalités légales

Monsieur BREFORT Daniel, gérant statutaire de la société, prénommé, déclare constituer pour mandataire spécial de la société, la société en commandite simple Adminco, ayant son siège social à 1180 Bruxelles, chaussée d Alsemberg, numéro 999, 0883.901.315 RPM Bruxelles, représentée par son administrateur-délégué, Madame Leila Mellaoui, avec droit de substitution, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu à un guichet d entreprise en vue d assurer l inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l immatriculation auprès de l administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire.

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.

Volet B - Suite

Le fondateur, unique associé, ici présent, déclare ensuite prendre les résolutions suivantes : 1. Clôture du premier exercice - première assemblée annuelle.

Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille onze. Par conséquent, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille douze.

2. Rémunération du gerant statutaire.

Le gérant ici présent accepte le mandat qui lui est conféré.

Son mandat sera exercé à titre gratuit.

3. Ratification des engagements pris au nom de la societe en formation.

L associé déclare que la société reprend tous les engagements pris au nom de la société en constitution.

Cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

Déposé en même temps:

- 1 expédition de l'acte;

- 1extrait analytique conforme.

- 1 rapport du réviseur d entreprise

- 1 rapport spécial du fondateur

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître James Dupont, Notaire associé à Bruxelles

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FINANCIERE BREFORT

Adresse
RUE DU MAGISTRAT 5, BTE 14 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale