24/12/2012
ÿþ M o n W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é 1 1 1 1 1 1 1 1 1 j E l 1 , 1 1
a u
M o n i t e u r
b e l g e
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B R U X E L L E S
G r e f f e l 3 D E . C _ . 2 0 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
0 5 0 1 . s 0 - 4 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) " F l N A N C l E R E D U L A Y O N "
( e n a b r é g é ) ;
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : p l a c e G u y d ' A r e z z o 1 7 - 1 1 8 0 B r u x e l l e s ( U c c l e )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é c i v i l e d e d r o i t f r a n ç a i s p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e e n s o c i é t é d e d r o i t b e l g e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - p o u v o i r s
P a r d e v a n t M a î t r e B r u n o M I C H A U X , N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k , l e 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e « F I N A N C I E R E D U L A Y O N » , d o n t l e s i è g e s o c i a l a é t é t r a n s f é r é e n B e l g i q u e , à 1 1 8 0 B r u x e l l e s ( U c c l e ) , p l a c e G u y d ' A r e z z o , 1 7 , a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n d e s a s s o c i é s e n d a t e d u v i n g t - n e u f d e u x m i l d o u z e . C e t t e d é c i s i o n d u v i n g t - n e u f n o v e m b r e d e u x m i l d o u z e , a é t é d é p o s é e a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e P a r i s ( F r a n c e ) , l e d i x d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e , s o u s l e n u m é r o 1 0 .
N u m é r o d ' i d e n t i f i c a t i o n f r a n ç a i s d e P a r i s ( F r a n c e ) : 3 9 5 . 1 8 2 . 0 1 7 .
L ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n a é t é d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e P a r i s ( F r a n c e ) , l e t r e n t e m a i m i l n e u f c e n t n o n a n t e - q u a t r e , s o u s l e n u m é r o 0 0 8 4 6 9 .
P u b l i é d a n s l e j o u r n a l L e s P e t i t e s A f f i c h e s d u v i n g t - s e p t m a l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - q u a t r e .
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s .
L a d i t e a s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n p r i s e l e v i n g t - n e u f n o v e m b r e d e u x m i l d o u z e , o n t t r a n s f é r é l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é à l ' a d r e s s e s u i v a n t e P l a c e G u y d ' A r e z z o , 1 7 1 1 8 0 U c c l e ( B r u x e l l e s ) . L e p r o c è s - v e r b a l d e c e t t e d é c i s i o n a é t é d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e P a r i s ( F r a n c e ) , l e d i x d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e , d e :
1 ) d ' a c q u é r i r l a n a t i o n a l i t é b e l g e .
2 ) d e m o d i f i e r l a d u r é e d e l a s o c i é t é e t d e f i x e r c e t t e d u r é e à u n e d u r é e i l l i m i t é e , p r e n a n t c o u r s à p a r t i r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , s o i t à p a r t i r d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s . L ' a r t i c l e d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é e n c o n s é q u e n c e .
3 ) d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n s o c i é t é c o m m e r c i a l e .
4 ) d e m o d i f i e r p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e
d r o i t b e l g e , s a n s c h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n , n i d e r a i s o n s o c i a l e , n i d e s i è g e s o c i a l , n i d ' o b j e t s o c i a l , n i d e
c a p i t a l , m a i s c o m p t e t e n u , n o t a m m e n t , d e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t . I l s s o n t é t a b l i s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 : F o r m e
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 : D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e " F I N A N C I E R E D U L A Y O N " .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e
i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " p u d e s i n i t i a l e s « S . P . R . L . » .
A r t i c l e 3 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e ( B r u x e l l e s ) , p l a c e G u y d ' A r e z z o , 1 7 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s
e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r ,
A r t i c l e 4 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
1 )
- L a p r o p r i é t é e t l a g e s t i o n d e t o u s t i t r e s , d r o i t s s o c i a u x e t v a l e u r s m o b i l i è r e s d e p l a c e m e n t .
- L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s o u d ' i n t é r ê t s d a n s t o u t e s S o c i é t é e t e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s p a r t o u s m o y e n s ; l a c e s s i o n e n t o u t o u p a r t i e d e s d i t e s p a r t i c i p a t i o n s .
- L a g e s t i o n d e s e s p a r t i c i p a t i o n s a i n s i q u e l ' e x e r c i c e d e t o u s l e s d r o i t s y a t t a c h é s .
- L a p a r t i c i p a t i o n à l a c o n d u i t e d e l a p o l i t i q u e d e s e s f i l i a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , l a f o u r n i t u r e d e s e s f i l i a l e s d e
s e r v i c e s s p é c i f i q u e s : a d m i n i s t r a t i f s , f i n a n c i e r s o u a u t r e s .
- L a p r o p r i é t é , l ' a c q u i s i t i o n , l a g e s t i o n p a r b a i l , l o c a t i o n o u a u t r e m e n t d e t o u s b i e n s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s .
2 )
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r a c t i v i t é c o m p l é m e n t a i r e , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , e t p o u r c e f a i r e l ' a l i é n a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n d e t o u t b i e n o u d r o i t r é e l i m m o b i l i e r e t e n g é n é r a l , d e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a g e s t i o n d e s v a l e u r s i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s c o n s t i t u é e s o u l e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t m o b i l i e r s q u i p e u v e n t ê t r e o b t e n u s e n p l e i n e p r o p r i é t é , e n e m p h y t é o s e , e n u s u f r u i t t e m p o r a i r e , e n n u e - p r o p r i é t é e t t o u t e s l e s p o s s i b i l i t é s d e d r o i t a t t a c h é e s , o ù l ' a c t i v i t é c o n c e r n é e n e p r e n d p a s l a f o r m e d ' a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s o u s p é c u l a t i v e s . E l l e p o u r r a , p o u r c e f a i r e , e m p r u n t e r t o u t e s s o m m e s s o u s f o r m e d e p r ê t o u d ' o u v e r t u r e d e c r é d i t , c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e , d o n n e r t o u t e s a u t r e s g a r a n t i e s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s t i p u l e r l a s o l i d a r i t é e t l ' i n d i v i s i b i l i t é .
A u c a s o ù l ' e x e r c i c e d e c e r t a i n e s a c t i v i t é s s e r a i t s o u m i s à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e s e s a c t i v i t é s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s ,
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r ,
A r t i c l e 5 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u i n z e m i l l i o n s q u a t r e - v i n g t m i l l e s e p t c e n t v i n g t - c i n q e u r o s ( 1 5 . 0 8 0 . 7 2 5 e u r o s ) . I l e s t d i v i s é e n n e u f m i l l e h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f p a r t s s o c i a l e s ( 9 . 8 8 9 p a r t s s o c i a l e s ) s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / n e u f m i l l e h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u v i è m e ( 1 1 9 . 8 8 9 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , c h a q u e p a r t t o t a l e m e n t l i b é r é e .
A r t i c l e 7 : D é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s o r g a n i s a t i o n d e s r e l a t i o n s e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r
I l e s t p r é c i s é q u e s e u l e s l e s p a r t s s o c i a l e s i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s p o u r r o n t f a i r e l ' o b j e t d ' u n d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é .
" D r o i t d e v o t e
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l o u d ' e n g a g e m e n t s o u s c r i t p a r l ' u s u f r u i t i e r v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é , s e u l l ' u s u f r u i t i e r s e r a t e n u d e l ' e x é c u t i o n d e l a s o u s c r i p t i o n o u , p l u s g é n é r a l e m e n t , d e l ' e n g a g e m e n t c o n c e r n é .
' S o u s c r i p t i o n e t e n g a g e m e n t s à l ' é g a r d d e l a S o c i é t é
S a u f a c c o r d e x p r è s e t p r é a l a b l e d e l a S o c i é t é , e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l o u d ' e n g a g e m e n t s o u s c r i t p a r l ' u s u f r u i t i e r v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é , s e u l l ' u s u f r u i t i e r s e r a t e n u d e l ' e x é c u t i o n d e l a s o u s c r i p t i o n o u , p l u s g é n é r a l e m e n t , d e l ' e n g a g e m e n t c o n c e r n é ,
' D i s t r i b u t i o n s é m a n a n t d e l a s o c i é t é e t r e m b o u r s e m e n t d e s a p p o r t s
U s u f r u i t a p p a r t e n a n t à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e
T o u t e s l e s d i s t r i b u t i o n s t e l l e s q u e n o t a m m e n t l e s d i s t r i b u t i o n s d e d i v i d e n d e s , r é s e r v e s , b o n i s d e l i q u i d a t i o n o u d ' a c q u i s i t i o n d e t i t r e s p r o p r e s , . . , - - e t r e m b o u r s e m e n t s d ' a p p o r t s o u d e c a p i t a l l i b é r é r e v i e n d r o n t , l o t s d e l ' a t t r i b u t i o n o u d e l a m i s e e n p a i e m e n t à , l ' u s u f r u i t i e r à r a i s o n d e l ' u s u f r u i t e t a u n u - p r o p r i é t a i r e à r a i s o n d e l a n u e - p r o p r i é t é .
L ' u s u f r u i t i e r j o u i r a d ' u n q u a s i - u s u f r u i t v i a g e r , a u s e n s d e l ' a r t i c l e 5 8 7 d u C o d e c i v i l .
U s u f r u i t a p p a r t e n a n t à u n e p e r s o n n e m o r a l e
T o u t e s l e s d i s t r i b u t i o n s t e l l e s q u e n o t a m m e n t l e s d i s t r i b u t i o n s d e d i v i d e n d e s , r é s e r v e s , b o n i s d e l i q u i d a t i o n o u d ' a c q u i s i t i o n d e t i t r e s p r o p r e s , . . . e t r e m b o u r s e m e n t s d ' a p p o r t s o u d e c a p i t a l l i b é r é r e v i e n d r o n t , l o r s d e a t t r i b u t i o n o u d e l a m i s e e n p a i e m e n t , à l ' u s u f r u i t i e r à r a i s o n d e l ' u s u f r u i t e t a u n u - p r o p r i é t a i r e à r a i s o n d e l a n u e - p r o p r i é t é .
4
4 " B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L ' u s u f r u i t i e r j o u i r a d ' u n q u a s i - u s u f r u i t a u s e n s d e l ' a r t i c l e 5 8 7 d u C a d e c i v i l , q u i - - p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e
6 1 9 d u C o d e c i v i l a u r a , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , u n e d u r é e m a x i m a l e d e 2 0 a n s .
A r t i c l e 8 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
" M u t a t i o n e n t r e v i f s
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é e u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i m a x i m u m d e t r e n t e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t .
C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e ,
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r n i e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t c u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e .
D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l ' e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d ' u n a s s o c i é ) , t a n t e n u s u f r u i t q u ' e n n u e - p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e s u r d e s p a r t s o u t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t .
" M u t a t i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é s e s t t r a n s m i s e d e p l e i n d r o i t a u x d e s c e n d a n t s e t a u x a s c e n d a n t s d u d é f u n t , à
l ' e x c l u s i o n d e t o u s a u t r e s a y a n t s - d r o i t , t e l s q u e l e s c o n j o i n t s d e s d e s c e n d a n t s e t d e s a s c e n d a n t s d u d é f u n t .
T o u t a u t r e a y a n t - d r o i t d o i t , p o u r d e v e n i r a s s o c i é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s s e p r o n o n ç a n t p a r d é c i s i o n e x t r a o r d i n a i r e h o r s l a p r é s e n c e d e c e s d é v o l u t a i r e s , l e s v o i x a t t a c h é e s a u x p a r t s d e l e u r a u t e u r n ' é t a n t p a s r e t e n u e s p o u r l e c a l c u l d u q u o r u m e t d e l a m a j o r i t é .
L e s a y a n t s - d r o i t d o i v e n t j u s t i f i e r d e l e u r s q u a l i t é s e t d e m a n d e r l e u r a g r é m e n t s ' i l y a l i e u , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s t r o i s m o i s à c o m p t e r d u d é c è s d e l ' a s s o c i é .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t .
C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l e m o i s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s a y a n t s - d r o i t q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , n ' o n t d r o i t q u ' à l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s d e l e u r a u t e u r . I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s . L a v a l e u r s e r a ê t r e p a y é e p a r l e s n o u v e a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s o u p a r l a s o c i é t é e l l e - m ê m e s i c e l l e - c i l e s a r a c h e t é e s e n v u e d e l e u r a n n u l a t i o n . C e t t e v a l e u r e s t d é t e r m i n é e a u j o u r d u d é c è s o u d e l a d i s p a r i t i o n d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
A r t i c l e 9 : R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s ,
A r t i c l e 1 0 : G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s e t g é r a n t s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 1 : P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e . d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n ,
A r t i c l e 1 2 : R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 3 : C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e I n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i i n c o m b e à l a
s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 4 : A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a
c o n v o c a t i o n , a u p l u s t a r d d a n s l e s s i x m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t
r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e
e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 : R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 6 ; P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7 : P r é s i d e n c e D é l i b é r a t i o n s P r o c è s v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . i l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e o h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 1 9 : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 0 : d i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 2 1 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 2 : C r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s
d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s S o c i é t é s s o n t
c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A r t i c l e 2 3 : C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à
l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e
l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t ,
5 ) d e n o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t e , n o n s t a t u t a i r e , M o n s i e u r P i e r r e d e G E O F F R E d e C H A B R I G N A C , p r é n o m m é .
A ' `
V o l e t B . . s u i t e
I l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s . S o n 1 m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é " a t t i r e l ' a t t e n t i o n d e l a g é r a n t e q u e l a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l e s g é r a n t s , m ê m e s i c e s a c t e s e x c è d e n t l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t l ' o b j e t s o c i a l o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , s a n s q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
6 ) d e C o n f é r e r i n d i v i d u e l l e m e n t s o u s l a c o n d i t i o n d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t - - à M o n s i e u r O l i v i e r Q u e r i n j e a n , p r é n o m m é , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , à l ' e f f e t d e r e q u é r i r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s , à l ' A d m i n i s t r a t i o n i d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , s i n é c e s s a i r e e t a u p r è s d e t o u t a u t r e a d m i n i s t r a t i o n , o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n
i à l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s . _
j A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l e f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
S i g n é : B r u n o M I C H A U X , N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
"
' R é s e r v é a u , M o n i t e u r b e l g e