FIRST VOYAGES FRANCE

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FIRST VOYAGES FRANCE
Dénomination : FIRST VOYAGES FRANCE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 541.990.963

Publication

02/12/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

I

*13 79703*

BRUXELLES

2 O NOV. 2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

; N° d'entreprise : Dénomination v s(riit 63

(en entier) : FIRST VOYAGES FRANCE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société par actions simplifiée de droit français

Siège : 67100 Strasbourg (France), Parc Phoenix - Bâtiment 2 - rue Schertz 10

1000 Bruxelles (Belgique), rue d'Accolay 38

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Ouverture d'une succursale

STATUTS DE LA SOCIETE :

TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE

ARTICLE 1- FORME

La Société est une Société par actions simplifiée. Elle est régie par toutes les dispositions légales et

réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

ARTICLE 2- DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : « FIRST VOYAGES FRANCE ».

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou

suivie immédiatement des mots «Société par actions simplifiée» ou des initiales «S.A.S.» et de l'énonciation du

capital social.

ARTICLE 3- SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au : 67100 Strasbourg (France), Parc Phoenix - Bâtiment 2, rue Schertz 10.

Il ne pourra être transféré que par décision collective des associés.

ARTICLE 4- OBJET

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger:

- La fourniture, à but lucratif, de prestations de services de tous genres dans le secteur des voyages et du

tourisme, en particulier l'organisation et la réalisation de voyages pour les clients de la société, et l'activité d'une

agence de voyages;

- la prise de participation et la direction de toutes sociétés ou de tous groupements, ayant un objet similaire

ou de nature à développer les affaires sociales ;

- et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,

pouvant se rapporter directement à l'objet social, lui être utile ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

ARTICLE 5- DURÉE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date d'immatriculation au Registre du

commerce et des Sociétés sauf prorogation ou de dissolution anticipée.

TITRE Il - APPORTS - CAPITAL - ACTIONS - TRANSMISSION

ARTICLE 6- APPORTS

il a été apporté à la Société par:

Apports en numéraire

- La société FIRST VOYAGES FRANCE GmbH, une somme en numéraire de deux cent mille euros

(200.000 ¬ )

Ladite somme correspondant à 2.000 actions ordinaires de 100 ¬ chacune, souscrites et libérées en

totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Populaire d'Alsace, sise 4 quai Kléber

67000 STRASBOURG.

Cette somme de 200.000 ¬ a été déposée le 31 janvier 2011 à ladite banque pour le compte de la Société

en formation.

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social est fixé à la somme de 200.000 euros.

Il est divisé en 2,000 actions de 100 euros chacune, numérotées de 0001 à 2000.

Elles sont souscrites en numéraire et libérées en totalité.

ATICLE 8  MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider,

dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

ARTICLE 9- FORME DES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE

La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobilières émises par celle-ci sont

obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte,

ARTICLE 10- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente,

2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord,

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions

collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier.

ARTICLE 11- CESSION DES ACTIONS

La cession des actions détenues par la société FIRST VOYAGES FRANCE GmbH est libre,

La cession de toutes les actions non détenues par la société FIRST VOYAGES FRANCE GmbH est

subordonnée à l'autorisation préalable de la société FIRST VOYAGES France GmbH,

Cette règle vaut pour les ayants droits de la société FIRST VOYAGES FRANCE GmbH.

La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte, sur production d'un ordre de

mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements, cotés et paraphés.

ARTICLE 12- EXCLUSION D'UN ASSOCIE

" Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut être prononcée dans les cas suivants

- violation des dispositions des présents statuts ;

- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société, à l'exception des

sociétés du groupe FIRST VOYAGES FRANCE et du groupe RSD-REISE SERVICE DEUTSCHLAND;

- condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé;

" dissolution d'un associé

- redressement ou liquidation judiciaire d'un associé

" Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote at ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

" Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes

- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 10 jours avant la date prévue pour la décision de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également être adressée à tous les autres associés ;

- convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 5 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-même, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants [égaux,

" Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut être prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

" Conséquences de l'exclusion

L'exclusion d'un associé entraîne dès le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires

attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

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La totalité des actions de l'associé exclu doit être cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion à toute

personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire

d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

TITRE 111 - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE, CONVENTION REGLEMENTEE,

COMMISSARIAT AUX COMPTES

ARTICLE 13- PRESIDENT DE LA SOCIETE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé

ou non, de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné par décision collective des associés consécutive à la

signature des présents statuts, Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant

permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée de son mandat.

Le Président peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective

des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de

vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation

n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précèdent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation,

dans les cas suivants

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du président personne

morale

- exclusion du Président associé;

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité

ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

Le Président a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe

et proportionnel à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des

associés. Le Président a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements

exposés de façon adéquate et dans l'exercice de ses fonctions.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs

expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des

associés.

ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL

Le Président peut, avec accord préalable de la majorité des associés, donner mandat à une personne

physique ou morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée

puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf

décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision

du Président avec accord préalable de la majorité des associés. La révocation des fonctions de Directeur

Général n'ouvre droit à aucune indemnité,

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général

dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président.

ARTICLE 15- CODAI-FE DE SURVEILLANCE

Membres du Comité de surveillance

Désignation - Durée des fonctions

Le Comité de surveillance est composé de 6 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non,

nommés sans limitation de durée par décision collective des associés,

Les membres personnes physiques du Comité de surveillance ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un

contrat de travail au sein de la Société ou de Sociétés la contrôlant ou contrôlées par elle au sens de l'article L

233-3 du Code de commerce.

Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants

légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Révocation

Les membres du Comité de surveillance peuvent être révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un

juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des

voix des associés disposant du droit de vote.

La révocaticn n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Rémunération

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée par la décision de nomination. Cette

rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents

statuts.

Président et Vice-Président du Comité de surveillance

Désignation - Durée des fonctions

Le Comité de surveillance désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président, nommés sans

limitation de durée.

Révocation

Le Président et le Vice-Président peuvent être révoqués, ensemble ou séparément, à tout moment et sans

qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de surveillance prise à la majorité de ses membres.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Réunions du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance est convoqué par le Président ou le Vice-Président. La convocation est effectuée

par tous moyens et doit intervenir au moins 10 jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres

du Comité renoncent à ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation, Toutefois, la présence physique des

membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de

communication approprié.

Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le Président ou en son absence par le Vice-

Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Comité de surveillance désigne la personne

appelée à présider la réunion.

Décisions du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance ne délibère valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents

ou représentés, et si au moins 3 membres participent effectivement à la réunion.

Les décisions du Comité de surveillance sont prises à la majorité simple,

Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le

représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.

Procès-verbaux

Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres

présents, Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et

conservé au siège social,

Pouvoirs du Comité de surveillance

Le Comité de surveillance bénéficie des mêmes droits d'information et de communication que les associés.

Il peut demander à entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans

restriction ni réserve.

Le Président et le Vice-Président du Conseil de surveillance sont invités à participer à toutes les décisions

collectives des associés dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que ces derniers.

En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis à l'occasion des décisions collectives des

associés. Ces avis sont présentés par le Président ou par le Vice-Président du Comité de surveillance,

Les délégués du Comité d'entreprise exercent leurs droits prévus à l'article L 432-6 du Code du travail

auprès du Comité de surveillance.

Le Comité de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels et, le cas échéant,

des comptes consolidés, préalablement à leur approbation par la collective des associés. Le Comité de

surveillance présente aux associés un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes

consolidés.

ARTICLE 16- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,

l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il

s'agit d'une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit

être portée à la connaissance du Commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président doit, dans le mois de la oonclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des

conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective

statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne

sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont

communiquées au Commissaire aux comptes, Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

ARTICLE 17- COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi,

notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes

titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les

mêmes conditions que les associés.

TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 18- DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

- transformation de la Société;

- modification du capital social ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

- dissolution ;

- nomination des Commissaires aux comptes;

- nomination, rémunération, révocation du Président;

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats;

- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

- modification des statuts ;

- exclusion d'un associé.

La collectivité des associés est par ailleurs habilitée, dans tous les domaines qu'elle jugera opportuns, de

prendre de résolutions qui dans les relations internes vaudront instructions au Président.

ARTICLE 19- REGLES DE MAJORITE

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit

de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à fa quotité du capital qu'elles représentent. Chaque

action donne droit à une voix au moins.

ARTICLE 20- MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou de l'un des actionnaires disposant d'au

moins 20 % du capital social.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procès-verbal,

Elles peuvent également être prises par tous moyens de télécommunication électronique, notamment par

échange d'e-mails.

Les procès-verbaux des décisions collectives font l'objet d'une conservation dans un registre ad hoc tenu

sous la responsabilité du Président au siège de la société,

TITRE V - EXERCICE SOCIAL- COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 21- EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2011,

ARTICLE 22- ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice,

Dans tes six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les

comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

ARTICLE 23-AFFECTATION ET REPARTI.TION DES RESULTATS

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans

les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de

liquidation.

TITRE VI- DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 24- DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par

décision collective des associés,

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs

Liquidateurs.

Le ou les liquidateurs remplissent leurs fonctions conformément à la loi.

Extrait du procès-verbal du 4 octobre 2013 des décisions du président de la société par actions simplifiée à associé unique de droit français "FIRST VOYAGES FRANCE", dcnt le siège social est établi à 67100 Strasbourg (France), Parc Phoenix - Bâtiment 2, rue Schertz 10

Décision d'établir une succursale en Belgique ayant pour dénomination "FIRST VOYAGES France" et établie à 1000 Bruxelles, rue d'Accolay 38,

Décision de désigner Monsieur ZSIFKOVITS Horst Johann, né à Fitrstenfeld (Autriche), le 26 novembre 1961, domicilié à 80339 Munich (Allemagne), Karl-Spengler-strasse 5, passeport numéro P5932499 en qualité de représentant légal de la société dans le cadre des activités à exercer via la succursale et de lui déléguer tous les pouvoirs nécessaires, sans limitation aucune, afin de a) gérer la succursale et b) représenter la société vis-à-vis des tiers et en justice, en relation avec les activités de la succursale.

Décision de conférer tous pouvoirs à Monsieur KESTELOOT Jean-Pierre, avocat à Bruxelles, ou à tout porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal avec droit de substitution, à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscripiton des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Catherine HATERT,

Notaire

Volet B - Suite

Pour dépôt simultané

- Extrait Kbis

- statuts mis à jour au 2 septembre 2011

- Procès-verbal de décision d'ouverture d'une succursale du 4 octobre 2013

- carte d'identité du représentant légal en Belgique

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

réservé

au

' Moniteur

belge

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Coordonnées
FIRST VOYAGES FRANCE

Adresse
RUE D'ACCOLAY 38 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale