FISA COCOON (EN ABREGE) COCOON

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FISA COCOON (EN ABREGE) COCOON
Dénomination : FISA COCOON (EN ABREGE) COCOON
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 564.899.393

Publication

31/10/2014
ÿþ111111111R11j181111111111

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe " --

'

Depose / Reçu le

2 2 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone dgerixelles

N° d'entreprise (5) 5-64 S258

Dénomination (en entier) : FISA COCOON

(en abrégé): COCOON

Forme juridique SOCIÉTÉ ANONYME

Siège : ANDERLECHT (1070 BRUXELLES) ROUTE DE LENNK 451

Objet " e l'acte : CONSTITUTION SUITE A SCISSION

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire associé à Bruxelles, en date du premier octobre deux mille quatorze, enregistré onze rôles, sans renvoi au l° bureau de l'Enregistrement de Bruxelles Antenne 1 le trois octobre 2014, volume 74, folio 8, case 7 que la société anonyme « FISA DECOFAIR», ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), route de Lennik, 451, immatriculée au registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0405.426.940, usant de la faculté prévue par l'article 742 et 677 du Code des sociétés de scinder par constitution d'une nouvelle société, et suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le notaire soussigné emportant scission partielle par constitution de la présente société, constitue la présente société anonyme, par suite de la décision de transfert partiel de son patrimoine, activement et passivement à une nouvelle société, la présente société « FISA COCOON» moyennant attribution à ses actionnaires de titres de la présente société, constituée.

La société comparante, société scindée, a déposé sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais à ses actionnaires, dans les délais légaux :

1. Le projet de scission en date du 9 juillet 2014, déposé aux fins de publication au Greffe du Tribunal de Commerce le 4 août 2014 et publié sous la référence 2014-08-13/0154115

2, Conformément aux articles 43 et 748 du Code des sociétés: la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30 avril 2014,

3, Le rapport du réviseur d'entreprises relatif aux apports en nature et dressé conformément à l'article 444 du Code des sociétés.

La société comparante, société scindée, confirmant la décision de scission par constitution de la présente société par transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à la présente société, a exposé ce qui suit:

Exposé préalable.

Aux termes du procès-verbal de ce jour, l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires a notamment

10 décidé, sous réserve de ce qui précède, de scinder par constitution de la présente société ' par voie de transfert partiel de son patrimoine actif et passif de la dite sociétés à constituer, tel que décrit dans le rapport établi par le conseil d'administration en date du 9 juillet 2014.

Etant entendu Que

a) !es éléments du patrimoine de la société scindée, objet de la scission partielle, sont transférés sur base de ia situation comptable au 30 avdl 2014,

b) toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société cédante des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et

obligations se rapportant aux dits éléments c) le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire «F1SA COCOON» d'une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée est .' comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses éléments de capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 avril 2014.

........

Mentionner sur ta dernière page du Volet B

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Mod 11.1

d) les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par fa société «FISA COCOON», qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société «FISA DECOFAIR»;

f) tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société bénéficiaire de l'apport.

Moyennant attribution de 14.477 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société «FISA COCOON», sans soulte.

Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions de la société scindée, et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à partir de la constitution de la société « FISA COCOON».

Attribution des actions nouvelles aux actionnaires de la société scindée à raison d'une action nouvelle de la société «FISA COCOON» pour une action de la société scindée

2° constaté les effets légaux de la scission par constitution, à savoir :

1. que les actionnaires de la société comparante deviennent les actionnaires de la présente société.

2.1e transfert partiel à la présente société de la partie du patrimoine actif et passif de la société scindée à la date de sa situation comptable du 30 avril 2014.

3° conféré la représentation de la société comparante aux opérations de scission par constitution aux administrateurs prénommés,

4° conféré notamment les pouvoirs de procéder aux transferts du patrimoine et de répartir les titres créés en rémunération entre les actionnaires de la société comparante.

5° approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente sooiété.

6° donné tous pouvoirs spécifiques aux fins de constituer la présente société,

70 décidé que les points qui précèdent ne sortiront leurs effets que lorsque la présente société est constituée.

Ceci exposé

a) RAPPORT

La société comparante a exposé qu'elle a désigné la société BRUNO VANDENBOSCH & Co, REVISEUR D'ENTREPRISES, Société civile ayant emprunté la forme d'une SPRL, représentée par Bruno Van Den Bosch, pour dresser fe rapport prescrit par le Code des Sociétés portant sur l'apport en nature ci-avant décrits.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut comme suit:

« Les vérifications auxquelles nous avons procédé concernant les apports en nature en vue de la constitution de la S.A. FISA COCOON dans le cadre de la scission partielle de la société S.A. FISA DECOFA1R, conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des Sociétés, nous permettent d'affirmer que

a) L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie des apports en nature;

b) la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c) le mode d'évaluation des apports en nature arrêté respecte le principe de continuité

comptable organisé par l'article 80 de l'arrêté royal d'exécution du Code des Sociétés.

La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature évalués à 557.109,87 euros

consiste en 14.477 actions nominatives de la S.A. FISA COCOON à remettre aux actionnaires de la

société S.A FISA DECOFAIR,

Nous n'avons par ailleurs pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles devant

modifier les conclusions du présent rapport.

Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le

caractère légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 26 septembre 2014

BRUNO VANDENBOSCH & Co,

REV1SEUR D'ENTREPRISES

Société civile ayant emprunté la forme d'une SPRL

' Représentée par

; Bruno Van Den Bosch

Reviseur d'Entreprises. »

La société comparante, a déclaré, compte tenu de la décision de scission par constitution de

la présente société, transférer par voie d'apport à la présente société, les éléments d'actif et de

passif et de capitaux propres sur base de sa situation comptable au 30 avril 2014, tels que repris au

descriptif ci-après,

1) Transfert par la société comparante, société scindée.

Réservé

au

Mon iteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

,Résenté

au

Moniteur

beige

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Mod 11.1

- Description

Le rapport du reviseur mentionne que:

La société S.A. F1SA DECOFAIR transférera, dans le cadre de la scission partielle, tous les actifs et passifs liées à l'organisation du salon Cocoon à la société FISA COCOON. La répartition des actifs et des passifs a été réalisée de manière précise par le conseil d'administration de sorte que les actifs et passifs sont les suivants

ACTIF 30/04/2014

ACTIFS IMMOBILISES 425.953,12

Immobilisations incorporelles 425.953,12

ACTIFS CIRCULANTS 390,137,25

Vil. Créances à un an au plus 234.137,25

A. Créances commerciales 234.137,25

B. Autres créances 0,00

IX. Valeurs disponibles 150.000,00

X. Comptes de régularisation 6.000,00

TOTAL DE L'ACTIF 816.090,37

PASSIF 30/04/2014

CAPITAUX PROPRES 557,109,87

Capital 185.073,83

A. Capital souscrit 185.073,83

Prime d'émission 0,20

Plus-value de réévaluation 188.297,14

IV, Réserves 141.918,75

A. Réserve légale 18.507,33

C. Réserves immunisées 123.411,42

V. Bénéfice reporté 41.819,95

Bénéfices reportés des exercices précédents 136.789,30

Perte au 30 avril 2014 -94.969,35

DETTES 258.980,50

IX Dettes à un an au plus 7.260,00

C. Dettes commerciales 7.260,00

1. Fournisseurs 7.260,00

X. Comptes de régularisation 251.720,50

RECAP1TULATION

- Apports actifs 816.090,37

-Apports passifs - 258.980,50

- Apports nets 557.109,87

En rémunération, il a été attribué aux actionnaires de la société comparante, pour laquelle

accepte son représentant, 14,477 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées

" de la présente société.

Ces actions seront réparties par le conseil d'administration de la société comparante à

raison d'une action de la présente société pour une action de la société comparante."

2) Conditions générales du transfert.

a) Le transfert est fait sur base de la situation comptable arrêtée au 30 avril 2014; les

" éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité et les comptes annuels de la présente société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée.

Toutes les opérations faites après la date précitée relativement au transfert sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la présente société conformément à l'article 743 du Ccde des Sociétés.

b) Par application des articles 677 et 742 du Code des Sociétés, une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société bénéficiaire conformément à la répartition prévue au projet de scission.

En conséquence, la présente société a la propriété des éléments corporels et incorporels, droits, contrats, créances et dettes transférés par la société scindée à partir de ce jour et leur jouissance à partir du 1 er mai 2014,

c) La présente société déclare avoir parfaite connaissance des éléments du patrimoine actif et passif transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée. En cas d'erreur ou d'omission dans la description des éléments transférés, la présente société a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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,Réservé

au

Moniteur

belge

IVlotl 11.1

d) La présente société supportera avec effet à la date de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, et généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérentes à leur propriété et leur jouissance.

e) La présente société prendra les biens dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit.

La présente société est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

f) Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée, dont la créance transférée est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

g) Les dettes transférées par la société scindée passent, sans solution de continuité à la présente société.

La présente société est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée.

En conséquence, la présente société acquittera en lieu et place de la société scindée les éléments passifs du présent transfert; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification

, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.

h) La présente société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques et tous les contrats de la société scindée se rapportant aux éléments transférés, y compris les contrats intuitu personae.

Toutefois, les contrats porteurs d'une clause d'incessibilité conventionnelle, sont dissouts par l'effet de la scission, mais la présente société est tenue des dettes des contrats dissouts, nées avant la dissolution de la société scindée et les contrats porteurs des clauses résolutoires expresses sont transférés à la présente société, sous réserve d'une résolution judiciaire postérieure,

i) La présente société devra respecter et exécuter tous contrats et tous engagements quelconques conclus par la société scindée avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date de ce jour et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.

j). Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires cu non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

k). Le transfert comprend d'une manière générale :

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.

1) Le transfert comprend également les archives et documents comptables relatifs aux éléments transférés, à charge pour la présente société de les conserver.

m) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée en matière de la taxe sur la valeur ajoutée.

n) Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent transfert seront à charge de la présente société.

En conséquence, la société comparante a adopté les statuts de ladite société.

Les dispositions dont la loi prescrit la publication sont les suivantes

DENOMINATION SOCIALE

La société anonyme (ci-après la « Société ») porte la dénomination de « FISA COCOON »,

en abrégée « COCOON ». Cette dénomination est précédée ou suivie des lettres «SA » et/ou

« NV ».

SIEGE SOCIAL

1 Le siège social est établi Anderlecht (1070 Bruxelles), route de Lennik 451

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11.1

2 Le conseil d'administration peut transférer le siège social en tout autre endroit en Belgique, sous réserve des dispositions légales en matière linguistiques. Tout changement de siège social doit être publié aux annexes du Moniteur Belge.

3 Le conseil d'administration peut également établir des succursales, agences et sièges administratifs tant en Belgique qu'à l'étranger.

OBJET SOCIAL

La Société a pour objet (i) toute activité ou entreprise qui se rapporte, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, à l'organisation et/ou l'exploitation de foires, salons ou événements de toutes natures, ou encore (ii) la prestation de services liées à ces domaines d'activités ou qui permettent de les mener, ainsi que (iii) la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés ou tous types d'entités actives, directement ou indirectement, dans ces domaines d'activités et/ou services.

La Société peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et selon toutes les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

La Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, financières,

' mobilières et immobilières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant faciliter la réalisation de celui-ci.

Elle peut, notamment, acquérir, vendre, échanger, aliéner, louer, exploiter, gérer, en tout ou en partie, tous biens meubles et immeubles, tous fonds de commerce, tous brevets, licences, éléments de propriété intellectuelle, procédés de fabrication, marques de fabrique, formules et procédés... Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de cession, de fusion, de participation, d'intervention financière de toute nature ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations, ayant un objet similaire, annexe ou analogue au sien ou qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer ses activités.

2 Le conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société anonyme.

3 La Société peut modifier son objet social dans les conditions précisées par le Code

des Sociétés.

DUREE

La Société est constituée pour une période illimitée.

CAPITAL SOCIAL

Le capital de la Société est fixé cent quatre-vingt-cinq mille septante-trois euros

quatre-vingt-trois cents (185.073,83 EUR)

Il est représenté par 14.477 actions sans désignation de valeur nominale, qui représentent,

chacune, un/14.477ème du capital social.

2 Sauf s'il est stipulé autrement dans les présents statuts, toutes les actions jouissent

des mêmes droits.

ACTIONS NOMINATIVES ET REGISTRE DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

2 Un registre des actions (ci-après le « Registre des Actions »), tenu au siège social de la Société, signé par l'ensemble des administrateurs en fonction à la date de son établissement, indique l'identité du propriétaire de chaque action, dans le respect des règles des présents statuts. A défaut d'inscription dans le Registre des Actions, l'ensemble des droits afférents à une action sont suspendus.

3 Le conseil d'administration peut décider de numéroter les actions.

4 Tout actionnaire peut demander qu'il lui soit remis un « certificat d'inscription nominative » qui reproduit les inscriptions d'actions établies à son nom dans le Registre des Actions à la date d'émission dudit certificat En aucun cas, celui-ci ne matérialise la propriété de l'action/des actions concernée(s). En cas de divergence entre les inscriptions portées dans le Registre des Actions et les indications figurant sur un ou plusieurs certificat(s) d'inscription nominative, les inscriptions portées dans le Registre des Actions prévalent.

5 En cas de perte, vol ou destruction du Registre des Actions, le conseil d'administration en établit un nouveau, dans lequel sont reportées, fidèlement et de bonne foi, toutes les inscriptions qui figuraient dans le Registre des Actions perdu, volé ou détruit. A compter du jour où le nouveau Registre des Actions est signé par l'ensemble des administrateurs en fonction à la date de son établissement, il remplace et annule le Registre des Actions perdu, volé ou détruit et se substitue définitivement à celui-ci.

6 Si un administrateur refuse ou est incapable de signer le nouveau Registre des actions, celui-ci est visé par le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles, à la requête de l'administrateur le plus diligent. Le visa du Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles établit définitivement le nouveau Registre des Actions,

AUGMENTATION DE CAPITAL et DROIT DE PREFERENCE

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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,Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

1 Lorsqu'il y a augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix et l'ensemble des conditions d'émission des actions nouvelles

2 Les actions nouvelles à souscrire contre espèces sont offertes par préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre qu'ils en détiennent au jour de l'émission, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

INDIVISIBILITE DES ACTIONS

1 Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

2 Si, en cas de transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes se partagent la propriété d'une action, le conseil d'administration peut suspendre les droits de cette action jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire pour l'exercice de tous les droits vis-à-vis de la Société. En cas de partage entre la nue-propriété et l'usufruit, seul l'usufruitier exerce les droits sur l'action,

3 Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, en aucune manière, demander le partage ou la licitation des actifs appartenant à la Société ni s'immiscer dans la gouvernance et/ou la gestion de celle-ci. L'exercice de leurs droits se fait dans le strict respect des présents statuts et ils disposent exclusivement des droits déterminés par ceux-ci.

LIBERATION DES ACTIONS

1 Si des actions ne sont pas entièrement libérées, le conseil d'administration procède à des appels de fonds, dont il fixe les dates de libération, quand il estime que la Société a besoin des fonds, sans que les actionnaires ne puissent contester ses décisions. Les appels de fonds sont signifiés aux actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.

2 L'actionnaire qui est en défaut de libérer les fonds appelés dans les quinze jours de la signification de l'appel est, de plein droit, redevable envers la Société d'un intérêt dont le taux est fixé souverainement par le conseil d'administration, mais qui ne peut être inférieur au taux interbancaire à trois mois majoré d'une marge de un pour cent (1%). A défaut pour le conseil d'administration d'avoir fixé le taux d'intérêt dans les sept (7) jours de la date de l'appel de fonds, !e taux minimum indiqué ci-avant s'applique de plein droit. Le conseil d'administration ne peut renoncer à percevoir l'intérêt stipulé au présent article. L'intérêt commence à courir à compter du jour de l'exigibilité des fonds concernés jusqu'au jour du paiement effectif de la totalité des fonds appelés, intérêts échus compris. Toute libération partielle s'impute en priorité sur les intérêts échus au jour dudit paiement.

3 Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions avant tout appel de fonds.

4 L'exercice du droit de vote afférent aux actions à propos desquelles la totalité des libérations de fonds, régulièrement appelées et exigibles, n'est pas intervenu est suspendu jusqu'au. jour où la libération est effectuée en totalité, intérêts échus compris.

OBLIGATIONS

Le conseil d'administration peut, en tout temps, décider ia création et l'émission, par la Société, de bons ou obligations, hypothécaires ou autres.

2 Toutefois, des obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être

émises, qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification eux statuts.

ADMINISTRATION et CONTROLE

composition, catégories et COOPTATION

1 Le conseil d'administration de la Société est composé d'au moins trois (3) administrateurs, qui sont nommés par l'assemblée générale pour un mandat renouvelable sans limite dans le temps.

2 Aussi bien une personne physique qu'une personne morale peut être élue administrateur de la Société. Toutefois, en cas d'élection d'une personne morale, le procès-verbal de l'assemblée générale au cours de laquelle cette élection intervient mentionne le nom de la personne , physique qui la représentera de manière permanente dans l'exercice de son mandat

, d'administrateur, Si la personne physique ainsi désignée cesse, pour quelque raison que ce soit, de représenter l'administrateur personne morale, celui-ci est réputé avoir démissionné et son mandat d'administrateur de la Société prend fin de plein droit.

3 Le conseil d'administration peut pourvoir provisoirement au remplacement d'un administrateur dont le mandat est devenu vacant. li coopte le candidat proposé par l'actionnaire ou groupe d'actionnaires qui avait élu l'administrateur dont le mandat est devenu vacant, pour autant , que cet actionnaire cu groupe d'actionnaire justifie toujours détenir au moins le même nombre d'actions qu'au jour de l'élection dudit administrateur. L'administrateur ainsi coopté porte la même dénomination que celui dont il poursuite le mandat

La cooptation doit être confirmée lors de la plus prochaine assemblée générale appelée à approuver les comptes de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet El : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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..RéserVé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

4 Si, pour des raisons de santé, un administrateur s'avère incapable d'exercer son mandat pour une durée indéterminée, le conseil d'administration, statuant à la majorité qualifiée des trois quarts (%), constate l'incapacité et pourvoit au remplacement provisoire de l'administrateur concerné, suivant les mêmes règles, mutatis mutandis, que celles figurant à l'article 122 ci-dessus, Le remplacement prend fin en même temps que l'incapacité qui l'a justifiée.

GRATUITE DES MANDATS

Si l'assemblée générale en décide autrement lors de l'élection d'un administrateur, en mentionnant explicitement au procès-verbal qu'un administrateur est susceptible d'être rémunéré (et, Ie cas échéant, en fixant le montant de ses émoluments), le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit,

PRESIDENCE ET SECRETARIAT

1 Le conseil d'administration choisit un président et, s'il le souhaite, un vice-président.

2 Le président peut désigner un secrétaire de séance, parmi les administrateurs ou en

dehors de ceux-ci.

REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et, à tout le moins, trois (3) fois par an sur convocation et sous la présidence du président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou, en cas d'absence de nomination d'un vice-président ou d'empêchement de celui-ci, de l'Administrateur A le plus âgé.

Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

2 Les convocations sont valablement faites par courrier ordinaire ou par e-mail adressé à l'adresse renseignée par chaque administrateur.

3 Les réunions du conseil d'administration se tiennent en principe au siège social« Elles peuvent également se tenir à tout autre endroit de la Région bruxelloise, à condition qu'il soit indiqué dans la convocation ou à tout autre endroit en dehors de la Région bruxelloise, à condition que les administrateurs aient préalablement marqué leur accord, à l'unanimité, sur le choix du lieu. Ledit choix peut également être ratifié par le conseil d'administration si l'ensemble des administrateurs sont présents et en décident ainsi.

4 Les convocations doivent être adressées aux administrateurs sept jours au moins avant la réunion. Elles comprennent les points mis à l'ordre du jour. En cas d'urgence, qui est dument invoquée et motivée dans la convocation, le conseil d'Administration peut être réuni dans un délai de quarante-huit heures.

Si l'ensemble des administrateurs en décident ainsi, toute réunion du conseil d'administration peut valablement se tenir malgré la violation d'une ou plusieurs règles de convocation.

6 En cas d'urgence, dument mentionnée et motivée au procès-verbal, le conseil d'administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Ces résolutions doivent recueillir l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul procès-verbal, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions ont la même validité et la même valeur que si elles avaient été prises lors d'une réunion du conseil d'administration régulièrement convoquée et tenue. Elles sont réputées prises à la date portée sur le procès-verbal par l'administrateur qui signe celui-ci en dernier lieu.

QUORUM ET PROCURATIONS

1 Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins cinquante pour cent (50 °/0) des administrateurs sont présents ou représentés.

Si le quorum n'est pas atteint, une seconde réunion est convoquée qui ne peut avoir lieu (sauf si l'intérêt de la société l'exige) plus tôt que cinq (5) jours et au plus tard quinze (15) jours après la première réunion. Lors d'une telle seconde réunion, le conseil d'administration peut statuer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

2 Un administrateur empêché peut donner procuration par lettre, par e-mail ou par tout autre support écrit à un autre membre du conseil d'administration pour le représenter à une réunion du conseil d'administration et y prendre la parole et voter en son nom. Un administrateur peut en représenter plusieurs, sans limitation de nombre,

3 Seuls les administrateurs et, le cas échéant, le secrétaire désigné par le président peuvent assister aux réunions du conseil d'administration. La présence d'un tiers, en ce compris un avocat, doit être approuvée par !e président et par la majorité des administrateurs présents ou représentés.

DECISIONS

Le conseil d'administration s'efforce d'obtenir un consensus dans toutes les matières sur lesquelles les administrateurs sont appelés à se prononcer. Le recours au vote intervient dans un deuxième temps (mais, le cas échéant, au cours d'une même réunion du conseil d'administration), lorsqu'un tel consensus ne peut raisonnablement pas être atteint. La décision est alors prise à la majorité simple des membres présents ou représentés, sauf si la loi ou les présents statuts imposent des majorités qualifiées. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mai 11.1

PROCES-VERBAUX

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés, pour copie ou extrait conforme, par le président ou par deux administrateurs, ATTRIBUTIONS ET DÉLEGATIONS

1 Le conseil d'administration est compétent pour tous les actes de direction, administration et disposition, qui concernent la Société et ses activités et qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts.

2 Le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) choisi(s) parmi les administrateurs. II peut également conférer et retirer des pouvoirs et délégations spéciales à tous mandataires. Le conseil d'administration fixe souverainement les limites éventuelles aux pouvoirs et délégations qu'il confère, en ce compris à/eux administrateur(s) délégué(s) éventuel(s), ainsi que les rémunérations éventuellement attribuées aux divers mandataires qu'il désigne,

3 .Le conseil d'administration peut également créer des comités auxquels seront confiés des pouvoirs spécifiques que le conseil d'administration fixe à leur création, dont il nomme et révoque les membres et dont il arrête les règles de fonctionnement, notamment, à titre d'exemple un comité de rémunération, un comité d'audit, ,..

REPRÉSENTATION ENVERS LES TIERS

1 Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la Société à l'égard des tiers.

2 La Société est également valablement représentée en justice et/ou à l'égard des tiers, en ce compris les officiers publics, en tant que demandeur ou défendeur, soit par le président, soit par deux administrateurs agissant conjointement - dont au moins l'administrateur délégué, s'il en été désigné un. Ils ne doivent fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration ou d'un quelconque organe de la Société.

COMMISSAIRE

1 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de leur conformité aux dispositions légales et aux présents statuts est confié à un ou plusieurs commissaire(s) nommé(s) par rassemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et qui ne peut/peuvent pas se trouver dans des conditions susceptibles de mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leurs fonctions, conformément aux règles de la profession de réviseur d'entreprise et aux dispositions de l'article 133 du Code des Sociétés.

Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable, et ne peut/peuvent, sous peine de dommages-intérêts, être révoqué(s) en cours de mandat par l'assemblée générale ' sauf juste motif, dans le respect des dispositions de l'article 136 du Code des Sociétés.

2 Un commissaire ne peut démissionner de ses fonctions en cours de mandat, sauf motifs personnels graves et sauf si sa démission intervient à l'occasion d'une assemblée générale et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de sa démission.

3 Le(s) commissaire(s) a/ont tous les pouvoirs prévus aux articles 137 et 139 du Code des Sociétés. Il lui/leur est remis chaque semestre au moins, par le conseil d'administration ou l'administrateur délégué, un état comptable établi selon ie schéma de bilan et de compte de résultat. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1 Chaque année, une assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société est réunie au siège social ou à un autre endroit désigné dans les convocations. Elle se tient chaque deuxième vendredi du mois de mai à quinze heures, sauf décision, dûment motivée, du conseil d'administration, de postposer la date mais, en aucun cas, au-delà du 30 juin de la même année.

Si le deuxième vendredi de mai est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire se tient le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi,

2 L'assemblée générale ordinaire entend la lecture des rapports des administrateurs et commissaires conformément à l'article 92 du Code des Sociétés, approuve les comptes annuels qui

" ont été préalablement arrêtés par le conseil d'administration, nomme les administrateurs et

" commissaires et délibère sur tous Les points à l'ordre du jour,

3 Après approbation des comptes annuels, l'assemblée générale ordinaire se prononce par vote particulier sur la décharge des administrateurs et commissaires pour l'exercice de leurs

" mandats respectifs au cours de l'exercice sodal dont les comptes ont été soumis à l'approbation des

" actionnaires.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1 L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou que des décisions qui relèvent de ses compétences exclusives sont à prendre par l'assemblée générale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Mod 11.1

2 L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital le demandent.

Pour pouvoir assister valablement à une assemblée générale, les actionnaires doivent prévenir par écrit le conseil d'administration, cinq jours avant la date de l'assemblée générale, de leur présence en précisant le nombre d'actions pour lesquels ils entendent prendre part au vote. L'accomplissement de cette formalité n'est cependant pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convocation de l'assemblée générale.

PRESIDENCE, REPRESENTATION ET AJOURNEMENT

La réunion de l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou, en cas d'absence de nomination d'un vice-président ou d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé présent. Le président désigne le secrétaire de séance.

2 Tout actionnaire peut se faire représenter à une réunion de l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les actionnaires, personnes morales, sont représentés sans pouvoir spécial par leurs organes statutaires; ils peuvent également se faire représenter par un mandataire de leur choix muni d'une procuration.

3 Les actionnaires présents ou représentés peuvent désigner un ou deux scrutateur(s) qui vérifient, pour leur compte, la régularité des formalités de tenue de l'assemblée générale.

Le président, le secrétaire et, le cas échéant, le(s) scrutateur(s) constituent le Bureau de l'assemblée générale.

4 Quels que soient les points à l'ordre du jour, le président a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner, à trois semaines au plus, toute assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise Une nouvelle assemblée générale doit être convoquée à nouveau à la date que fixe le conseil d'administration, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. Au cours de cette seconde réunion, l'assemblée générale statue définitivement sur les points à l'ordre du jour,

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

2 Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, est exercé par le propriétaire qui a constitué le gage,

QUORUM

Une assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement sur les points à son ordre du jour que si cinquante pour cent (50%) au moins des actions sont présentes ou représentées.

Si un ter quorum n'est pas atteint, une seconde réunion est convoquée qui ne peut avoir lieu plus tôt que quinze (15) jours et au plus tard vingt (20) jours après la première réunion. Lors d'une telle seconde réunion, l'assemblée générale peut valablement statuer sur les points à son ordre du jour, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées,

PROCES-VERBAUX

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés, pour copie ou extrait conforme, par le président ou par deux administrateurs.

INVENTAIRE, COMPTES ANNUELS, BENEFICES ET RESERVE

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. bénéfice net et réserve

Le produit de l'activité de la Société, après déduction des frais généraux et des charges sociales, des amortissements de l'actif et provisions pour risques divers, ainsi que des impôts et taxes forme le bénéfice net.

2 Sur ce revenu net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour doter une de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve a atteint un dixième (1/10eme) du capital socle

3 Le solde du bénéfice net, après dotation à la réserve légale, est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décide de son utilisation, en particulier pour distribuer un dividende à chaque action..

DIVIDENDES

Le conseil d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes dont la distribution est décidée par l'assemblée générale.

2 Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

DISSOLUTION  LIQUIDATION

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Mod 11.1

La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.

" En cas de dissolution, l'Assemblée Générale désignera un ou plusieurs liquidateurs et fixera

leur pouvoir et leur rémunération.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des

sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti en espèces

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

I. ASSEMBLEE GENERALE.

l'assemblée a décidé :

I. Administrateurs.

Le nombre d'administrateurs est fixé à 6, et l'assemblée appelle à ces fonctions:

1) La Société anonyme DEFICOM GROUP ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), route de Lerinik, 451 , inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 0426.859.683,

Laquelle a déclaré nommer représentant permanent pour l'exercice de ce mandat Monsieur HERMANT Pierre, né à Mons, le 9 novembre 1977, domicilié à 1400 Nivelles, rue de Varsovie 16 (numéro national 771109 301-56),

2) la société anonyme "GROUPE DEFI" en néerlandais "DEF1 GROEP", ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), route de Lennik, 451 (RPM Bruxelles 400.693.043),

Laquelle a déclaré nommer représentant permanent pour l'exercice de ce mandat Monsieur LHOMME Philippe Denis Charles Yves, né à Liège, le 21 novembre 1959, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue de l'Espinette Centrale, 26 (numéro national 591121 277-21).

3) Monsieur d'HAESELEER Pieter Julius (dit Pierre), né à Aalst, le 11 avril 1958, domicilié à Overijse, 26 Maria Christinalaan (numéro national : 580411 057-83).

4) Monsieur DELFORGE Denis, né à Etterbeek, le 2 mars 1977, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Général Médecin Derache 153 RC (numéro national 770302 193-27)

5) Monsieur CLOSE Philippe Michel Jean, né à Narnur, fe 18 mars 1971 domicilié à 1000 Bruxelles, Rue des Fabriques 59 ( numéro national : 710318 045-54)

6) Monsieur LHOMME Philippe, prénommé.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après rassemblée

générale annuelle de 2019.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit

2. Commissaire

L'assemblée nomme Commissaire de la société pour un mandat de trois ans Monsieur Bruno VANDENBOSCH, Reviseur d'entreprises représentant la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée Bruno Vandenbosch & Co, dont les bureaux sont sis à 1000 Bruxelles, avenue Jeanne, 35/13

Les émoluments de commissaires sont fixés à deux mille euros (2.000,00 EUR) par an. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

3. Première assemblée générale annuelle.

La première assemblée annuelle aura lieu en 2016

4. Clôture du premier exercice social.

Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2015.

5. Le début des activités de la société est fixé à ce jour,

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ensuite, à l'unanimité, le conseil a décidé d'appeler comme:

a) administrateur-délégué : la société anonyme DEFICOM GROUP, qui sera représentée comme dit est.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. II dispose également du pouvoir de représentation générale.

Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est gratuit

b) Président : Monsieur Philippe LHOMME

Le mandat du président ainsi nommé est gratuit

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

JEAN DIDIER GYSEL1NCK

Notaire associé à Bruxelles

Pièces jointes : une expédition avec trois annexes étant :

- le rapport du Réviseur d'Entreprises ;

- 2 procurations;

Mentionner sur ra dernière page du Volet B " Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Coordonnées
FISA COCOON (EN ABREGE) COCOON

Adresse
Si

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale