FIT FRANCHISE

Dénomination : FIT FRANCHISE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 458.076.263

Publication

31/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 24.07.2014 14354-0251-019
12/09/2013

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter gr; `ie varrc' T:echthaili4

van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 0 3 tp. 211113

Ondernemingsnr : 0458.076.263

Benaming

(voluit) F.11. Systems

(verkort)

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel : Bethani�nlei 46 te 2960 Sint-Job-in-'t-Goor

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder

Uittreksel uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 19 april 2013

De algemene vergadering aanvaardt, met ingang van heden, het ontslag van de bestuurder: de naamloze vennootschap WWDB, ondememingsnummer 0458.192.366, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 40 bus 4, met als vaste vertegenwoordiger de heer Stephan Wauters, geboren te Sint-Niklaas op 8 september 1963, en wonende te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 40 bus 4.

Eveneens met ingang van heden en voor onbepaalde duur wordt benoemd als bestuurder, op voordracht van de aandeelhouders van categorie B, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AS Partners, ondernemingsnummer 0466.690.556, met maatschappelijke zetel te 3320 Hoegaarden, Molenstraat 10, vast vertegenwoordigd door de heer Stefan YEE, geboren te Leuven op 28 juni 1962, en wonende te 3320 Hoegaarden, Molenstraat 10.

Voor deels letterlijk, deels ontledend uittreksel

Fikaso Beheer bvba, gedelegeerd l stuurder,

vast vert ge oordigd door Yves Va Craenenbroeck

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/01/2013

��mod 11.1

ti

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IV BEl.

13003948*iiuuu~ii

*

~ONITEUR

2 8 -12- GiSCh1 S r~

F. _C . If�ergelegd ter griffie van de Recntoank

2012 van Koophandel te Antwerpen, op

�2 DEC. 2012

Griffie

i i ~~',..-:" _ .

C1D

Ondernemingsnr : 0458.076.263

ilBenaming (voluit) : F.I.T. Systems ;

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid I

Zetel : Eikenlei 25

2960- Brecht (Sint-Job-in-'t-Goor)

Onderwerp akte ;BVBA: omzetting

ll Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Carlos De Baecker te Antwerpen op 27 november 2012;

geregistreerd achttien bladen geen renvooien te Antwerpen, zevende kantoor der registratie op 3D NOV 2012:

boek 170 blad 41 vak 07 ontvangen: vijfentwintig euro (25 � ) De Ontvanger getekend W. WUYTACK, dat een; ii buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "F.I.T.;; ;: SYSTEMS", met maatschappelijke zetel te 2960 Brecht (Sint-Job-in-t-Goor), Eikenlei 25, werd gehouden; ;; waarbij volgende beslissingen werden genomen:

ii 1 De zetel van de vennootschap wordt verplaatst van 2960 Brecht (Sint-Job-in-'t-Goor), Eikenlei 25 naar 2960!

Brecht (Sint-Job-in-'t-Goor), Bethani�nlei 46. . ii 2. De vergadering neemt kennis van beide voormelde verslagen en keurt de inhoud ervan met eenparigheid van stemmen goed. Van zelfde verslagen erkennen de vennoten tijdig kopij ontvangen te hebbeni

:i voorafgaandelijk aan deze vergadering. Deze verslagen zullen aan huidige akte 'gevoegd blijven om samen;; ter registratie te worden aangeboden en evenals voor de nederlegging door de wetgeving voorgeschreven. � De besluiten van h�t verslag van de bedrijfsrevisor luiden ais volgt :

"Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co bedrijfsrevisoren, Vinkenbaan 44 te 1820 Perk,';; vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de vennootschapsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze;

vennootschap overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, dat. 1; Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto- :i

actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2012, die het bestuursorgaan van

F.I.T. Systems BVBA heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. " Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd vlgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk instituut van de ii Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat l; er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief van EUR 52.718,49 is EUR 47.324,71 kleiner dan het kapitaal van EUR 100.043,20. :; Op straffe van aansprakelijkheid van de zaakvoerders kan de verrichting slechts plaatsvinden mits

bijkomende inbrengen van buiten uit. il Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA,

vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, i; " h. bedrijfsrevisor';

:3 De vergadering" neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 288 van het;' Wetboek van Vennootschappen en beslist twee (2) klassen aandelen te cre�ren, te weten aandelen klasse;;

y A, en aandelen klasse B als volgt:

- de aandelen klasse A zijn deze aandelen die in het bezit zijn van de manager(s) van de

,j . vennootschap op het ogenblik van de ornv'orming van de vennootschap van BVBA naar NV of die door Ildeze personen zijn of worden ingeschreven' bij een kapitaalverhoging, door uitoefening van warrants, door de conversie van converteerbare obligaties of door andere gelijkaardige verrichtingen of de bestaande

aandelen die worden verworven door deze personen; evenals de aandelen die worden verworven door ii

;i andere personen die actief zijn in de vennootschap al dan niet na conversie van klasse;

de aandelen klasse B zijn deze aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de ll aangeduide externe investeerders naar aanleiding van een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of de bestaande aandelen die:;

worden verworven door deze aandeelhouders al dan niet na conversie vari klasse; ,

en in verband hiermee eerste alinea van artikel 7 der statuten te wijzigen als volgt: :;

:, "Artikel7 -Aard van de aandelen " "

'I

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

4.

5,

6.

mod 11.1

De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door vierduizend vierendertig (4.034) aandelen die ieder ��n/ vierduizend vierendertigste (1/4.0345te) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld als volgt:

vierduizend drie�ndertig (4.033) aandelen van de klasse A;

��n (1) aandeel van de klasse B."

De vergadering beslist dat de huidige aandelen tot de volgende categorie�n zullen behoren:

De aandelen met nummer 1 tot en met 1.937 die gehouden worden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FIKASO BEHEER, voormeld, zullen tot de klasse-A aandelen behoren;

De aandelen met nummer 1.938 tot en met 4.033 die gehouden worden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VITALITY INVEST, voormeld, zullen tot klasse-A aandelen behoren;

Het aandeel met nummer 4.034, dat gehouden wordt door de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SI2 FUND, voormeld, zal tot klasse-B aandelen behoren.

De creatie van deze klassen van aandelen brengt verdere wijzigingen aan de statuten met zich mee zoals behandeld en goedgekeurd zullen worden onder agendapunt 4.

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid F.I.T. SYSTEMS, om te zetten in een naamloze vennootschap F.I.T. SYSTEMS met ingang van heden met een kapitaal van honderdduizend drie�nveertig euro twintig cent (� 100.043,20) verdeeld in vierduizend vierendertig (4.034) aandelen.

De naamloze vennootschap F.I.T. SYSTEMS is de voortzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid F.I.T. SYSTEMS, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.

De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september 2012, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid F.I.T. SYSTEMS, worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap F.I.T. SYSTEMS.

Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap F.I.T. SYSTEMS.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen. De naamloze vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gehouden werden, voortzetten.

De naamloze vennootschap F.I.T. SYSTEMS behoudt het nummer waaronder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid F.I.T. SYSTEMS ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Antwerpen.

De vierduizend vierendertig (4.034) aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid F.I.T. SYSTEMS.

Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid F.I.T. SYSTEMS omgezet in een naamloze vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.

De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 288 van Wetboek van Vennootschappen de dato 22 november 2012 inzake de vaststelling van de rechten verbonden aan de aandelen als opgenomen in nagemelde artikel 6, artikel 13.2, artikel 13.3, artikel 13.4, artikel 13.5, artikel 13.7, artikel 13.8, artikel 13.10, artikel 13.11, artikel 16, artikel 17, artikel 19bis, artikel 23, artikel 24, artikel 25 en artikel 29 zoals vermeld in de agenda sub 5.

Er wordt kennis genomen van het bijzonder verslag van de zaakvoerder de dato 22 november 2012 inzake artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen en er wordt door de algemene vergadering beslist om twee warrants uit te geven.

7. De comparanten verklaren te verzaken aan het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot warrants.

8. Uitgifte van twee (2) warrants op naam genaamd: "Warrant 2012-A" en "Warrant 2012-B", volgens de modaliteiten en voorwaarden ais opgenomen in de bijlage 'Warrantvoorwaarden' en die luiden als volgt: "Bijlage 8 - Warrantvoorwaarden

1, "Warrant 2012 - A" specifieke modaliteiten

Voorwerp: de Investeerder ontvangt ��n (1) warrant, de "Warrant 2012 - A".

Uitoefening: de 'Warrant 2012 A" wordt uitgeoefend hetzij:

" tegen inbreng in geld van 350.000 euro; hetzij

" tegen inbreng in natura van het kapitaal van de schuldvordering uit de "Lening 2012".

Uitoefenprijs per aandeel: de `Warrant 2012 A" geeft recht op inschrijving op zoveel aandelen van de Vennootschap van de klasse B als blijkt uit de bepaling van de uitoefenprijs volgens de hiernavolgende principes:

" de Waardering van de Vennootschap wordt als volgt bepaald: 50 % * (4,5x de gemiddelde EBITDA 2013-2015 verminderd met de netto financi�le schuld) + 50% * (aantal actieve betalende leden per 31/12/2015 * 200 euro).

" de uitoefenprijs per aandeel zal gelijk zijn aan de Waardering / Aantal Uitstaande Aandelen op het ogenblik van uitoefening. Het Aantal Uitstaande Aandelen is het aantal aandelen dat de Vennootschap zal hebben uitgegeven op het ogenblik van uitoefening zonder rekening te

t

Voorbehouden gaan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen-bij -het Belgiiseh-Staatsblad-X7/01/2013 - Auuexes-du Moniteur-belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Voor" i behouden -'aan het Belgisch Staatsblad mad 11.1

houden met aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de enige uitoefening van Warrants.

In geen geval zal de uitoefening van de "Warrant 2012 A" voor gevolg hebben dat de warranthouder door de uitoefening een aandelenpercentage in de Vennootschap bekomt dat minder bedraagt dan 17,5 % van het Aantal Uitstaande Aandelen. Indien voormelde berekening leidt tot een lager percentage dan wordt de uitoefenpnjs dusdanig aangepast dat de warranthouder door uitoefening van de warrant"Warrant 2012 A" /7,5% van het Aantal Uitstaande Aandelen van de Vennootschap bekomt. In geen geval zal de uitoefening van de "Warrant 2012 A" voor gevolg hebben dat de warranthouder door de uitoefening een aandelenpercentage in de Vennootschap bekomt dat meer bedraagt dan 37,5% van het Aantal Uitstaande Aandelen. Indien voormelde berekening leidt tot een hoger percentage dan wordt de uitoefenprijs dusdanig aangepast dat de warranthouder door uitoefening van de "Warrant 2012 A"37,5% van het Aantal

Uitstaande Aandelen van de Vennootschap bekomt,

De berekening van het aantal aandelen dat de warranthouder bekomt door uitoefening van de "Warrant 2012 A" wordt afgerond naar de dichtste eenheid (beneden de 0,5 naar de lagere eenheid en vanaf 0,5 of hoger naar de hogere eenheid).

Looptijd warrant: de "Warrant 2012 A" loopt tot 31 maart 2016. Deze laatste dag van de looptijd is de "Vervaldag". De "Warrant 2012 A" vervalt van rechtswege de dag na de "Vervaldag"

Uitoefeningperiodes: de "Warrant 2012 A" kan uitgeoefend worden in ��n van de volgende

uitoefenperiodes:

gedurende de laatste drie maanden van de looptijd van de Warrant; eerder in geval van een Exit. Van zodra zich een Exit aandient, zal de Raad van Bestuur een mededeling richten aan de warranthouder bij aangetekend schrijven. Deze heeft het recht uit te oefenen v��r de Exit zich realiseert. De warranthouder heeft ��n maand vanaf de mededeling door de Raad van Bestuur om zijn "Warrant 2012 A" uitte oefenen. De uitoefenprijs zal in dit geval gelijk gesteld worden aan de prijs die bij de Exit wordt betaald verminderd met een discount van 30 %. De raad van bestuur zal vervolgens tot uitgifte van de aandelen overgaan binnen de snelst mogelijke termijn om deze uitgifte administratief en juridisch te verwezenlijken. De Exit zal vervolgens gebeuren met deelname van de warranthouder met de aandelen bekomen door de uitoefening als aandeelhouder.

Il, "Warrant 2012 - B" specifieke modaliteiten

Voorwerp: de Investeerder ontvangt ��n (1) warrant, de "Warrant 2012 -B".

Uitoefening: de "Warrant 2012 -B" wordt uitgeoefend hetzij:

" tegen inbreng in geld van 50.000 euro; hetzij

" tegen inbreng in natura van het kapitaal van de schuldvordering uit de "Lening 2012" voor een maximum van 50.000 euro.

Uitoefenprijs per aandeel: de "Warrant 2012 -B" geeft recht op inschrijving op zoveel aandelen van de Vennootschap van de klasse B als blijkt uit de bepaling van de uitoefenpnjs volgens de hiernavolgende principes:

" de Waardering van de Vennootschap wordt als volgt bepaald: 50 % * (4,5x de gemiddelde EBITDA 2013-2015 verminderd met de netto financi�le schuld) + 50% * (aantal actieve betalende leden per 31/12/2015 " 200 euro).

" de uitoefenprijs per aandeel zal gelijk zijn aan de Waardering / Aantal Uitstaande Aandelen op het ogenblik van uitoefening. Het Aantal Uitstaande Aandelen is het aantal aandelen dat de Vennootschap zal hebben uitgegeven op het ogenblik van uitoefening zonder rekening te houden met aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de enige uitoefening van Warrants.

Looptijd warrant: de "Warrant 2012 -B" loopt tot 31 maart 2016. Deze laatste dag van de looptijd is de

"Vervaldag" De "Warrant 2012 -8" vervalt van rechtswege de dag na de "Vervaldag':

Uitoefeningper�odes: de "Warrant 2012 -B" kan uitgeoefend worden in ��n van de volgende

uitoefenperiodes:

Bijlagetr-bir -h-et Btteeti Stutstit�-d- - D7/02/Z�I3 = Annexes du Moniteur belge

" gedurende de laatste drie maanden van de looptijd van de warrant

" eerder in geval van een Exit. Van zodra zich een Exit aandient, zal de Raad van Bestuur een mededeling richten aan de warranthouder bij aangetekend schrijven. Deze heeft het recht uit te oefenen v��r de Exit zich realiseert. De warranthouder heeft ��n maand vanaf de mededeling door de Raad van Bestuur om zijn "Warrant 2012 -B" uit te

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11 1

oefenen. De uitoefenprijs zal in dit geval gelijk gesteld worden aan de prijs die bij de Exit wordt betaald verminderd met een discount van 30 %, De raad van bestuur zal vervolgens tot uitgifte van de aandelen overgaan binnen de snelst mogelijke termijn om deze uitgifte administratief en juridisch te verwezenlijken. De Exit zal vervolgens gebeuren met deelname van de warranthouder met de aandelen bekomen door de uitoefening als aandeelhouder.

De berekening van het aantal aandelen dat de warranthouder bekomt door uitoefening van de warrant wordt afgerond naar de dichtste eenheid (beneden de 0,5 naar de lagere eenheid en vanaf 0,5 of hoger naar de hogere eenheid).

III. Gemeenschappelijke voorwaarden van toepassing voor beide warrants

Toepasselijke wettelijke

bepalingen: bij de uitoefening van de Warrants zullen de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen dienen nageleefd te worden, ondermeer maar niet beperkt tot, in voorkomend geval, artikelen 582, 583, 591 en 602.

Vorm: de Warrants zijn en blijven op naam.

Overdraagbaarheid: de Warrants kunnen maar overgedragen worden mits naleving van de statutaire bepalingen van artikel 13. Ze mogen evenmin bezwaard worden met enige zekerheid, pand of ander zakelijk recht.

Gezamenlijke

Uitoefening: de "Warrant 2012 A" en de "Warrant 2012 -- B" dienen in eenzelfde Uitoefenperiode te worden uitgeoefend. Indien de warranthouder slechts ��n Warrant uitoefent gedurende een Uitoefenperiode, vervalt de andere Warrant van rechtswege na het verstrijken van de betrokken

Uitoefenperiode.

Uitoefenprocedure: een Warrant is geldig uitgeoefend na ontvangst door de raad van bestuur, uiterlijk de laatste dag van een Uitoefenperiode, van een aangetekend schrijven uitgaand van de warranthouder met melding van de Warrant die hij uitoefent of dat hij beide Warrants uitoefent.

Uitgifte van de aandelen: na ontvangst van een geldige uitoefening doet de Raad van Bestuur het nodige om de aandelen waarop deze Warrants recht geven zo snel mogelijk uit te geven, rekening houdend met de vereiste juridische en administratieve formaliteiten.

De raad van bestuur zal een kapitaalsverhoging doorvoeren in

aanwezigheid van een notaris, in overeenstemming met artikel 591 van het

Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

Overdrachtsbeperkingen

van de aandelen: voor de aandelen bekomen na uitoefening gelden dezelfde regels van overdraagbaarheid als de bestaande klasse B- aandelen (wettelijk, statutair of volgens de aandeelhouders-overeenkomst).

Dividend-

gerechtigdheid: de aandelen die bekomen worden door uitoefening van de Warrant zullen in gelijke mate in de winst delen als de bestaande aandelen vanaf het boekjaar waarin ze worden uitgegeven.

Wijzigingen in de

kapitaalstructuur: indien de Vennootschap gedurende de looptijd van de warrants wijzigingen doorvoert aan de kapitaalstructuur, zoals ondermeer maar zonder beperkend te zijn in geval van fusie, splitsing, splitsing of hergroepering van de aandelen of de uitgifte van bonusaandelen of enige andere verrichting die een impact heeft op de rechten van de Warranthouder, zal de Algemene Vergadering of, in voorkomend geval, de Raad van Bestuur op discretionaire wijze beslissen tot aanpassing van de voorwaarden van de warrants met het oog op het vrijwaren van de belangen van de Warranthouder(s) (door wijziging van het aantal aandelen dat met een Warrant wordt ingeschreven, de uitoefenprijs of enige andere voorwaarde of modaliteit)."

9.De "Warrant 2012-A" en de "Warrant 2012-B" worden toegekend aan de Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SI2 FUND", voormeld, die hierbij aanvaardt.

10.Er wordt beslist onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van ��n of beide warrants, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen dat per uitgeoefende warrant wordt toegekend, met de uitoefenprijs per aandeel van deze warrants, eventueel met boeking op de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

V0014"

behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod111

11.Er wordt volmacht gegeven aan 2 bestuurders van verschillende klasse gezamenlijk handelend Mvoor de uitoefening van de te nemen beslissingen en meer bepaald voor de authentieke vaststelling van de . uitoefening van de warrants, het daaruit voortvloeiende aantal nieuwe aandelen klasse B die zullen gecre�erd worden ter gelegenheid hiervan, de eruit voortvloeiende statutenwijziging en voor de co�rdinatie van de statuten.

12.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VITALITY INVEST, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger, de heer WAUTERS Stephan, voornoemd, wordt onmiddellijk ontslagen uit haar hoedanigheid van zaakvoerder van de voormalige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid F.I.T. Systems

13. De vergadering verklaart nog eenstemmig de statuten van de vennootschap aan te passen aan voorgaande beslissingen en stelt de standregelen van de naamloze vennootschap als volgt vast:

"A. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.

Artikel 1 Rechtsvorm en Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam F.1.T. SYSTEMS" Artikel 2 - Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2960 Brecht (Sint-Job-in't-Goor), Bethani�nlei 46.

Hij kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de raad van bestuur.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, zowel in Belgi� als in het buitenland, bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen, kantoren en stapelhuizen oprichten.

Artikel 3 Doel

De vennootschap heeft tot doel:

1. Aile activiteiten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met sport en gezondheid, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:

Het promoten van sport in het algemeen.

Het verstrekken van allerlei diensten, advies en consultancy in verband met lichaamsverzorging, esthetiek, het lichamelijk welzijn, ontspanning en relaxatietechnieken, zoals onder meer de diensten verleend in inrichtingen voor thalassotherapie, kuuroorden, massagesalons, ergotherapie, parafysiotherapie, schoonheidssalons, zonnebankcentra, sauna's en dergelijke meer.

De exploitatie van gymnastiekzalen, fitnesscentra, centra voor de beoefening van bijvoorbeeld aerobic, bodybuilding, power plates, en andere vormen van binnensporten, betreffende de algemene

lichaamsconditie, met inbegrip van de begeleiding van het cli�nteel op sportief gebied. "

De studie, het onderzoek en de ontwikkeling van biologische, fysiologische en psychologische , processen die het lichaam ondergaat, proc�d�s en hulpmiddelen en hun toepassingen, alsmede de , adviesverlening betreffende het voorgaande.

De import en export van, de groot- en kleinhandel in en de handelsbemiddeling in: sportdranken, sportvoeding, sportkleding, sportkledingaccessoires, sportschoeisel, sport en fitnesstoestellen, sportuurwerken, chronometers, hartslagmeters, kilometertellers en andere toestellen en meetapparatuur met inbegrip van alle toebehoren en aanverwante artikelen, kortom alle sportartikelen in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van spellen en speelgoed en evenals boeken, tijdschriften en losse publicaties over sport, dit alles in verband met sport in het algemeen.

De import en export van, de groot- en kleinhandel in en de handelsbemiddeling in; alle toiletartikelen, parfumartikelen, schoonheidsproducten, reinigingsmiddelen, zeep en badproducten, cosmetica, manicureartikelen en alle aanverwante producten, machines en toestellen en dergelijke meer, alle natuurproducten, kruiden, drogisterij-, dieet- en algemene lichaamsverzorgingsartikelen en aanverwante producten, kortom alle producten, artikelen, materialen en toestellen voor lichaams-, huid- en haarverzorging en hun accessoires, geschenkartikelen en fantasieartikelen met inbegrip van fantasiejuwelen, imitatiesieraden, gadgets en dergelijke meer, toestellen voor gezondheidstechniek en algemeen welzijn.

Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen en materieel.

Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Het ter beschikking stellen van roerende en onroerende goederen aan multifunctionele sportcomplexen en horecazaken.

2. Het uitvoeren en toekennen van franchiseovereenkomsten en het verrichten van alle (rechts)handelingen, zoals handel in franchiseproducten en het verrichten van diensten ten behoeve van franchisenemers, zoals handel in franchiseproducten en het verrichten van diensten ten behoeve van franchisenemers, die met deze overeenkomsten verband houden, zomede al hetgeen met het bovenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

3. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer op het vlak van sales management, human resources management, interim management en 1T management, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:

- Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning, organisatie, effici�ntie en toezicht het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het

Op de laatste blz. van Luils B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voro-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning organisatie en effici�ntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen.

- Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar.

- Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financi�le, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financi�le problemen.

- Het begeleiden van bedrijven op gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domicili�ren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen, fabricagenrimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van posten meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.

Holding activiteiten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:

- Het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in Belgi� of in het buitenland zonder onderscheid.

- Het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of belangen.

- Alle financi�le transacties en financi�le overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

- Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.

Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:

- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, die aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer doen of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies en dient zicht te onthouden van alle handels- en financi�le operaties welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondememingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle dertien op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Artikel 4 - Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

B. KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5 Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend drie�nveertig euro en twintig eurocent duizend (100.043, 20) euro, volledig volstort.

Artikel 6 - Klassen van aandelen

De aandelen zijn onderverdeeld in twee klassen, de aandelen klasse A en B, als volgt:

de aandelen klasse A zijn deze aandelen die in het bezit zijn van de manager(s) van de vennootschap op het ogenblik van de omvorming van de vennootschap van BVBA naar NV of die door deze personen zijn of worden ingeschreven bij een kapitaalverhoging, door uitoefening van warrants, door de conversie van converteerbare obligaties of door andere gelijkaardige verrichtingen of de bestaande aandelen

Voo--

behouden

aan het

Belgisch

Staatebtad

4.

5.

Annexes du -Moniteur �Tteur belge

Bijlagen-bij 1retBelgiscb Staatsblad-- 07i01/2013

Op de laatste blz. van Luik B vermelden - Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

die worden verworven door deze personen; evenals de aandelen die worden verworven door andere personen

die actief zijn in de vennootschap al dan niet na conversie van klasse;

de aandelen klasse B zijn deze aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de

aangeduide externe investeerders naar aanleiding van een kapitaalverhoging, uitoefening van warrants, de conversie van converteerbare obligaties of andere gelijkaardige verrichtingen of de bestaande aandelen die worden verworven door deze aandeelhouders -- al dan niet na conversie van klasse;

De klassen van aandelen genieten de rechten als toegekend bij deze statuten.

Artikel 7 - Aard van de aandelen

De aandelen zijn op naam en zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door vierduizend vierendertig (4.034) aandelen die ieder ��n/ vierduizend vierendertigste (1/4.0345te) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld als volgt:

vierduizend drie�ndertig (4.033) aandelen van de klasse A;

��n (1) aandeel van de klasse B.

Artikel 8 Blanco bepaling

Artikel 9 - Effecten en eigendomsbewijs

ln de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden voor elke categorie van effecten op

naam.

De eigendom van aandelen, obligaties, winstbewijzen en warrants wordt bewezen door de inschnjving in het

desbetreffende register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Artikel 10 - Kapitaalwijziging

104. Kapitaalverhoging

De vennootschap mag noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks inschrijven op haar eigen aandelen, uitgegeven

ter gelegenheid van een kapitaalverhoging.

In geval van kapitaalverhoging met agio, moet het bedrag dat overeenstemt met de uitgiftepremie, volgestort

worden bij de inschrijving.

10.2. Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door de algemene vergadering,

beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en deze statuten.

De oproepingen vermelden het doel van de voorgenomen vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te

volgen werkwijze.

Artikel 11 - Voorkeurrecht

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven, gedurende

tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de openstelling van de inschrijving, eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De Uitgiftevoorwaarden en de uitoefentermijn worden door de algemene vergadering bepaald en

bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat hieraan enige andere beperking kan gesteld worden dan die welke van toepassing zijn op het effect waaraan het recht verbonden is. De algemene vergadering kan, mits naleving van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht evenwel in het belang van de vennootschap beperken of opheffen.

Artikel 12 - Oproeping van stortingen

De oproepingen tot bijstorting of volstorting van aandelen worden eigenmachtig door de raad van bestuur verricht, in functie van de behoeften van de vennootschap.

De aandeelhouder die niet voldaan heeft aan het verzoek door de raad van bestuur tot volstorting, zal van rechtswege en zonder verdere kennisgeving aan de vennootschap een interest verschuldigd zijn gelijk aan twaalf ten honderd (12 %) per jaar vanaf de vervaldag en het stemrecht verbonden aan de aandelen die niet volgestort werden, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet verricht werden.

Onverminderd de toepassing van het voorgaande, zijn de aandelen waarop de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn uitgesloten van het recht op winstdeelname, zolang deze stortingen niet verricht zijn.

Artikel 13 - Overdracht van de aandelen

13.1. Algemeen

Elke overdracht van de aandelen, ongeacht de klasse waartoe ze behoren, is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.

Voor de toepassing van dit artikel worden met aandelen gelijkgesteld: winstbewijzen, voorkeurrechten, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.

De "Overdracht" volgens dit artikel heeft betrekking op elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt tot een verkoop, ook wanneer deze geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, fusie, inbreng in kapitaal, splitsing, overdracht van een bedrijfstak of universaliteit, vereffening, overdracht ingevolge de dood van een persoon of ingevolge een echtscheiding.

ln het register van aandelen en op de certificaten die tot bewijs van inschnjving worden afgeleverd aan de aandeelhouders zal verwezen worden naar de overdrachtsbeperkingen, opgenomen in deze statuten. 13.2. Vrije overdracht

Onverminderd de toepassing van de artikelen 13.6, 13.10 en 13.11, is de overdracht van aandelen klasse A en B aan geen verdere beperkingen dan de in dit artikel 13.2. vermelde voorwaarden onderworpen, indien zij plaats vindt:

door of aan een aandeelhouder en een juridische entiteit die de betreffende aandeelhouder

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

controleert of door de aandeelhouder gecontroleerd wordt, en op voorwaarde dat de ovememer zich verbindt de aandelen te retrocederen van zodra de controleband niet meer aanwezig is; "controle" moet worden verstaan in de zin van artikel 5 tot en met 9 van het Wetboek van vennootschappen; het niet-respecteren van de retrocessieplicht heeft voor gevolg dat de sancties voorzien in artikel 13.9. van deze statuten worden toegepast voor de betrokken aandelen ten aanzien van de ovememer waarmee geen controle-verhouding meer bestaat;

-- naar de echtgeno(o)t(e)e of een bloedverwant in de eerste graad, mits voorafgaand schriftelijk akkoord van de raad van bestuur van de vennootschap bij besluit genomen overeenkomstig artikel 19bis van deze statuten;

tussen aandeelhouders binnen eenzelfde klasse van aandelen, voor zover dit geen controleoverdracht inhoudt;

tussen aandeelhouders ingevolge een aankooprecht dat in de door hen ondertekende aandeelhoudersovereenkomst is opgenomen.

Dergelijke overdrachten moeten binnen de vijftien (15) kalendervlagen medegedeeld worden aan de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap.

13.3. Overdracht onder levenden en ten bezwarende filet

13.3.1. Iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder 13,2 onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de aandeelhouders van aandelen klasse A en B.

Gedurende de eerste drie jaren na de omvorming van de vennootschap tot naamloze vennootschap, zijn het de aandeelhouders van de klasse B die het voorkooprecht genieten. indien zij niet of niet volledig wensen gebruikt te maken dan komt het voorkooprecht toe aan de andere aandeelhouders in tweede orde voor het gedeelte dat de aandeelhouders van de klasse B geen gebruik maken van hun voorkooprecht.

Vanaf het vierde jaar na de omvorming van de vennootschap tot naamloze vennootschap gelden de voorkooprechten evenwel eerst voor de aandeelhouders behorende tot dezelfde klasse van aandelen als de over te dragen aandelen; bij niet(-volledige) uitoefening van de voorkooprechten door de aandeelhouders van dezelfde klasse, gelden deze rechten vervolgens in tweede ronde voor de aandeelhouders van de andere klassen. De procedure in de tweede ronde geldt met uitsluiting van de klasse die reeds in de eerste ronde aan bod is gekomen.

Elke ronde verloopt volgens de hieronder beschreven procedure in 13.3.2 en volgende.

De toepassing van deze procedure van voorkoop mag nooit voor gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid verlengd wordt met meer dan zes maanden. De raad van bestuur kan zo nodig de termijnen in dit artikel inkorten teneinde binnen deze periode van zes maanden de procedure af te ronden.

13.3.2. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan de voorkoopgerechtigde aandeelhouders. Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-ovememer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen, de door de kandidaat-ovememer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden en de financi�le rekening waarop bij uitoefening van het voorkooprecht de prijs door de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zal moeten overgeschreven worden.

13.3.3. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 13.3.2.

13.3.4. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd binnen de voorkoopgerechtigde aandeelhouders. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, kan dit doen voor het geheel of een gedeelte van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat. Hij stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig 13.3.3 hiervoor.

13.3.5. indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht of indien ��n of meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders slechts gedeeltelijk gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd binnen de voorkoopgerechtigde aandeelhouders. Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 13.3.4, hiervoor. 13.3.6. indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) kalenderdagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 13.3.5., tweede alinea, de raad van bestuur daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de raad van bestuur binnen dezelfde termijn inlichten.

13.3.7. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-ovememer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. in het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling een waarde bepalen die de "fair market value" van de vennootschap weergeeft bij een vrijwillige verkoop. Hij zal zijn verslag omstandig toelichten,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11 1

inzonderheid indien zijn prijsbepaling afwijkt van de prijs aangeboden door de kandidaat ovememer, met uitvoerige argumentatie over de reden(en) waarom dit aanbod niet ais een marktprijs te goeder trouw kan weerhouden worden. De procedure vermeld in dit artikel 13.3.7 zal enkel effect ressorteren indien de deskundige van oordeel is dat het aanbod niet te goeder trouw is. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen indien de deskundige van oordeel is dat het aanbod niet te goeder trouw is en de uiteindelijke prijsbepaling meer dan twintig ten honderd (20 %) in min afwijkt van de prijs aangeboden door de kandidaat-ovememer; in het andere geval worden de kosten gedragen door de voorkoopgerechtigde aandeelhouders die de prijs hebben betwist.

13.3.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de raad van bestuurde kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen en van de financi�le rekening, hiertoe opgegeven door de kandidaat-overdrager, waarop de prijs dient betaald door de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht. Deze aandeelhouders beschikken over ��n (1) maand om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te !open vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.

In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt de eigendomsovergang plaats op het ogenblik van betaling.

13.3.9. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden op voorwaarde dat de kandidaat-ovememer toetreedt tot de aandeelhoudersovereenkomst. De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

13.3.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van bovenvermelde alinea's, moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum. 13.4. Overdracht onder levenden en ten kosteloze titel

ledere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder 13.2., onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de aandeelhouders van aandelen klasse A en B. Gedurende de eerste drie jaren na de omvorming van de vennootschap tot naamloze vennootschap, zijn het de aandeelhouders van de klasse B die het voorkooprecht genieten. Indien zij niet of niet volledig wensen gebruikt te maken dan komt het voorkooprecht toe aan de andere aandeelhouders in tweede orde voor het gedeelte dat de aandeelhouders van de klasse B geen gebruik maken van hun voorkooprecht.

De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-ovememer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.

De voorkoopprocedure verloopt volgens de principes en op de wijze als uiteengezet onder 13.3.1. tot en met 13.3.6., 13.3.8. en 13.3.10.

De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.

Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-ovememer, op voorwaarde dat de kandidaat-ovememer toetreedt tot de aandeelhoudersovereenkomst De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

13.5. Overdracht wegens overlijden.

13.5.1. De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen bijkomende beperkingen onderworpen in de gevallen als bedoeld onder 13.2.

13.5.2. !n alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle aandeelhouders met aandelen van de klasse A en B aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.

De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In het geval ��n, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Vooi-behouden

aan het

Belgisch Staatsbiad

Bijlagen- bij Iet Belgisch�% Staatsblad- 07/01/2013 Annexes duM�n t��r li�lg�

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder aile aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt de eigendomsovergang plaats op het ogenblik van betaling van de aandelen.

De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/iegatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet in kort geding. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.

indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap, op voorwaarde dat zij toetreden tot de aandeelhouders-overeenkomst.

13.6. Volgrecht

Indien na uitoefening van het voorkooprecht als geregeld in de artikelen 13.3 en 13.4, een of meer kandidaat-overdragers tot overdracht aan een Derde Partij kunnen overgaan, en deze Derde Partij hierdoor, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in overleg met derden (in ��n of meerdere stappen)vijfentwintig (25 %) van de aandelen of vijfentwintig (25 %) van de stemrechten van de vennootschap verwerft, dan kan (kunnen) de kandidaat-overdrager(s) slechts tot overdracht overgaan voor zover en op voorwaarde dat de Derde Partij voorafgaandelijk een overnamebod heeft uitgebracht op een proportioneel aantal aandelen gelijk aan het percentage in de aandelen van de vennootschap dat hij van de kandidaatoverdrager(s) verwerft aan een prijs die tenminste gelijk is aan de hoogste prijs die zal betaald worden voor de aandelen die de kandidaat-overdrager(s) wenst (wensen) over te dragen en onder voorwaarden die minstens even gunstig zijn dan degene waaronder de kandidaat-overdrager(s) zijn (hun) aandelen wenst (wensen) over te dragen. De andere aandeelhouders kunnen dan van dit bijkomend percentage aandelen in het kader van hun volgrecht een aantal aandelen verkopen pro rata hun aandeelhoudersschap binnen de groep van de aandeelhouders die het volgrecht uitoefenen, onverminderd hun recht om onderling een andere verhouding af te spreken,

Daartoe zal de kennisgeving, verzonden op de wijze, binnen de tijdsbeperkingen en met de inhoud zoals vermeld in artikel 13.3.2 tevens een kopie bevatten van de verbintenis van de Derde Partij om de aandelen, volgens het aantal zoals bepaald hierboven, in de vennootschap over te nemen tegen een prijs per aandeel die tenminste gelijk is aan de hoogste prijs per aandeel die zal betaald worden voor de aandelen die de kandidaat-overdrager(s) wenst (wensen) over te dragen en onder voorwaarden die minstens even gunstig zijn dan degene waaronder de kandidaat-overdrager(s) zijn (hun) aandelen wenst (wensen) over te dragen.

Binnen een periode van vijftien (15) kalenderdagen vanaf het be�indigen van de procedure inzake het voorkooprecht, kan de voorkoopgerechtigde aandeelhouder zijn volgrecht uitoefenen en zal hij zijn beslissing kenbaar maken aan de kandidaat-overdrager(s) bij aangetekend schrijven (Kennisgeving van Uitoefening). Een kopie van deze Kennisgeving van Uitoefening zal tegelijkertijd verzonden worden naar de raad van bestuur en de overige aandeelhouders.

De aandelen waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend, worden automatisch bij de over te dragen aandelen gevoegd.

Indien de voorkoopgerechtigde aandeelhouder(s) beslist/beslissen om te verzaken aan zijn/hun volgrecht, of indien hij/zij zijn/hun standpunt niet meedeelt/meedelen aan de kandidaat-overdrager(s) binnen de hierboven vermelde periode, dan is (zijn) de kandidaat-overdrager(s) vrij om de Over te Dragen Aandelen over te dragen of te verkopen aan de Derde Partij tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving, mits naleving van de overige statutaire bepalingen.

Bij uitoefening van het volgrecht zal de prijs betaald worden en zullen de aandelen overgedragen worden binnen dertig (30) kalenderdagen na de uitoefening van de volgrechten. in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats op het ogenblik van de betaling,

Indien na uitoefening van het voorkooprecht als geregeld in de artikelen 13.3 en 13.4, een of meer kandidaat-overdragers tot overdracht aan een Derde Partij kunnen overgaan, en deze Derde Partij hierdoor, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in overleg met derden (in ��n of meerdere stappen), minder dan vijfentwintig (25 %) van de aandelen of minder dan vijfentwintig (25 %) van de stemrechten van de vennootschap verwerft, mag (mogen) de kandidaatoverdrager(s) zijn (hun) aandelenparticipatie vrij overdragen zonder enig volgrecht aan de Derde Parte.

13.7. Volgplicht

13.7.1 Indien na uitoefening van het recht van voorkoop als geregeld in de artikelen 13.3 en 13.4, de kandidaat-overdragers vijfenzeventig ten honderd (75 %) of meer van de aandelen van de vennootschap kunnen overdragen aan een kandidaat-koper, en deze kandidaat-koper, aandeelhouder of niet, te goeder trouw alle aandelen van de vennootschap wenst over te nemen, dan zijn de andere aandeelhouders verplicht hun aandelen te verkopen aan de kandidaat-koper. indien evenwel de prijs per aandeel van de voorgenomen overdracht de houders van de klasse B-aandelen een jaarlijks intern rendement (IRR) oplevert dat lager ligt dan 15 ten honderd (15%) (ten overstaan van het bedrag per aandeel dat ze hebben ge�nvesteerd bij uitgifte van de aandelen), dan is de volgplicht enkel afdwingbaar ten overstaan van deze aandeelhouders indien deze onderling, bij gewone meerderheid, hiermee akkoord gaan.

Op cie laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

VQQN

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

De kandidaat-kopermaa- kt een bindend bod over bij een aangetekend schrijven gericht aan d� r��r! var, bestuur van de vennootschap. De raad van bestuur moet de aandeelhouders kennis geven van het bod binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding.

Bij uitoefening van de volgplicht zal de prijs betaald worden en zullen de aandelen overgedragen worden binnen dertig (30) kalenderdagen na de uitvoering van de volgplicht. ln afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats op het ogenblik van de betaling.

Indien een of meer van de andere aandeelhouders weigeren hun aandelen over te dragen, zoals dit van hen ge�ist wordt overeenkomstig dit artikel, dan:

(a) zullen het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan deze aandelen zijn verbonden worden opgeschort tot wanneer de overdracht aan de voorgedragen kandidaat-koper heeft plaatsgehad;

(b) is elke bestuurder van de vennootschap ertoe gerechtigd met betrekking tot elke onwillige aandeelhouder de vereiste documenten betreffende de overdracht die overeenkomstig dit artikel 13.7. wordt voorgesteld, op te stellen en te ondertekenen;

(c) is de vennootschap ertoe gerechtigd de aankoopprijs te ontvangen en dit voor de onwillige aandeelhouder(s) in escrow te houden;

(d) is de vennootschap ertoe gehouden, nadat de nodige formaliteiten hiertoe correct zijn uitgevoerd, de kandidaat-koper te registreren als houder van de desbetreffende aandelen.

13.7.2. Volgplicht na afloop van het vijfde jaar na omvorming tot naamloze vennootschap.

Elke aandeelhouder met aandelen van de klasse B heeft het recht vanaf het verstrijken van het vijfde jaar na omvorming van de vennootschap tot naamloze vennootschap, als er nog geen exit is gerealiseerd voor de aandeelhouders met aandelen klasse B, zijn aandelen aan te bieden aan de andere aandeelhouders aan een door hem voorgestelde prijs "P':

De kandidaat-verkoper maakt hiertoe een bindend bod over bij een aangetekend schrijven gericht aan de raad van bestuur van de vennootschap. De raad van bestuur moet de aandeelhouders kennis geven van het bod binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding.

De andere aandeelhouders hebben negentig (90) dagen om hun standpunt bekend te maken bij een aangetekend schrijven eveneens gericht aan de raad van bestuur van de vennootschap. De aandeelhouder die niet reageert binnen de gestelde termijn of die binnen deze termijn te kennen geeft niet op het aanbod te willen ingaan, verliest zijn voorkooprecht.

De kandidaat-verkoper die niet zijn volledig pakket aandelen van de klasse B heeft kunnen verkopen ingevolge zijn aanbod, heeft gedurende twaalf (12) maanden na afloop van de periode van negentig (90) dagen waarop het antwoord van de andere aandeelhouders had moeten betekend zijn, het recht honderd ten honderd (100%) van de aandelen van de vennootschap aan een derde partij aan te bieden aan een prijs die niet lager mag zijn dan negentig ten honderd (90%) van de Prijs "P". Indien een of meer van de andere aandeelhouders weigeren hun aandelen over te dragen, zoals dit van hen ge�ist wordt overeenkomstig dit artikel, dan is het laatste lid van artikel 13.7.1 van toepassing.

Vanaf het aflopen van het bindend bod, zijn de bepalingen inzake het recht van voorkoop in de artikelen 13.3, 13.4 en 13.5 niet langer van toepassing op de aandelen van de klasse B die niet werden opgenomen door de andere aandeelhouders ingevolge het bindend bod.

13.8. Bijzondere bepaling voor overdrachten v��r drie jaar na de omvorming van de vennootschap

Tot drie jaar na de omvorming van de vennootschap van een BVBA naar NV kunnen geen overdrachten van aandelen van de klasse A als bedoeld in artikel 13.3. en 13.4, plaats vinden.

13.9. Sancties

Elke overdracht van aandelen waarbij de bepalingen van dit artikel 13 niet werden ge�erbiedigd zal ongeldig zijn en geen uitwerking hebben ten aanzien van de vennootschap; dergelijke ovememer zal niet worden erkend als aandeelhouder en zal niet gerechtigd zijn enige van de rechten behorende aan de onregelmatig overgedragen aandelen uit te oefenen en zal, zonder dat dit beperkend is, niet gerechtigd zijn om enige algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen of dividenden te ontvangen. Bovendien zullen de andere aandeelhouders wier rechten geschonden werden, een aankooprecht hebben op de onrechtmatig overgedragen aandelen, in dezelfde verhouding als hun aandelenbezit, aan de werkelijke marktwaarde minus vijftig ten honderd (50 %).

13.10. Gevolgen van de overdracht op de klasse van de aandelen

De overdracht van aandelen die op geldige wijze tot stand komt in toepassing van dit artikel dertien, heeft voor gevolg,

indien de ovememer(s) nog geen aandeelhouder is (zijn); dat de aandelen klasse B hun klasse behouden en dat de aandelen van de klasse A van rechtswege converteren naar de klasse B; indien de ovememer evenwel een actieve medewerker of personeelslid wordt of is van de vennootschap dan kunnen de aandelen van klasse A, mits voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur bij besluit genomen overeenkomstig artikel 19bis van deze statuten, hun klasse behouden of kunnen de aandelen van klasse B in dezelfde voorwaarden naar aandelen klasse A converteren;

indien de ovememer(s) reeds aandeelhouder is (zijn); dat de overgedragen aandelen van rechtswege zullen converteren naar aandelen van dezelfde klasse(n) als de aandelen die reeds in het bezit zijn van de ovememende aandeelhouder. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de wijziging van klasse aan te tekenen in het aandelenregister.

13.11. Bijzondere modaliteiten bij overdracht van aandelen.

De overdracht zal enkel effect ressorteren, ten aanzien van de vennootschap en derden:

op voorwaarde dat de persoon (personen) aan wie de aandelen worden overgedragen of op wie de aandelen overgaan, toetreedt (toetreden) tot de aandeelhoudersovereenkomst die de aandeelhouders van de aandelen klasse A en B hebben afgesloten; en

na de inschrijving in het register van aandelen van de overdracht, gedateerd en getekend, door de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

iroor-betrouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11 1

overdrager, en de ovememer of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Deze formaliteiten worden voltrokken binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de overdracht definitief is geworden bij toepassing van de procedures voorzien in onderhavig artikel.

Artikel 14 - Ondeelbaarheid van de effecten

De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.

Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, totdat ��n enkele persoon ten aanzien van de vennootschap is aangewezen als eigenaar van het aandeel.

De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch de verdeling of veiling ervan vragen, noch zich op gelijk welke wijze ook inlaten met haar bestuur. Zij moeten zich neerleggen wat de uitoefening van hun rechten betreft, bij de inventaris en de jaarrekening als bij de beraadslagingen van de algemene vergadering.

Artikel 15 - Verkrijging van eigen aandelen

De vennootschap mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks eigen aandelen verkrijgen door inkoop of ruiling, dan op grond van een besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van artikel 29 van deze statuten.

C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

Artikel 16 - Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:

- twee (2) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse A;

- ��n (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van aandelen klasse B.

De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten waarvan hij de samenstelling opdrachten omschrijft.

Artikel 17 - Voorzitterschap van de raad van bestuur

De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter uit de bestuurders verkozen op voordracht van de aandeelhouders van de klasse A.

Wanneer de voorzitter niet meer in staat is te handelen, zal de raad van bestuur er een nieuwe aanduiden binnen zijn leden om hem te vervangen,

Artikel 18 - Bijeenroeping van de raad van bestuur

De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of, bi diens verhindering, door een doorzijn collega's aangewezen bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens ��n bestuurder erom vraagt.

De oproeping wordt, behoudens hoogdringendheid, minstens een week op voorhand per brief, per fax of e-mail verzonden en bevat een gedetailleerde agenda van de vergadering en kopie van alle relevante documenten aangaande de agendapunten.

Er wordt minstens vier maal perjaar vergaderd met maximum vier maanden tussen twee vergaderingen. Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn geweest. De vergaderingen worden gehouden in Belgi� of in het buitenland op de plaats aangeduid in de oproepingen. Artikel 19 - Beraadslaging, vertegenwoordiging en besluitvorming

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

ledere bestuurder kan per brief, per telegram, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder-volmachtdrager kan slechts houder zijn van ��n volmacht.

Een bestuurder kan zich, uitzonderlijk en mits de voorzitter van de raad van bestuur uiterlijk drie dagen voor de vergadering in te lichten, ter vergadering laten bijstaan door een expert.

Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, elke bestuurder beschikt over ��n (1) stem; bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet aangewend worden voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal, noch voor beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen in toepassing van artikel 19bis van deze statuten.

Artikel 19bis - Beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen

In afwijking van artikel 19 vereisen de volgende beslissingen van de raad van bestuur een besluit waarbij een meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en indien ze is goedgekeurd door minstens ��n bestuurder gekozen op voordracht van de aandelen klasse B:

1) het vaststellen van de jaarrekeningen, het jaarlijks budget en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone algemene vergadering;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

2) het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur en elke wijziging hiervan;

3) de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen (ingevolge een geldige machtiging van de algemene vergadering);

4) het verplaatsen van de maatschappelijke zetel,

5) het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, en administratieve zetels, bijhuizen of agentschappen;

6) de aankoop, lease of verwerving krachtens een andere titel of zakelijk recht van onroerende goederen;

7) de overdracht of in licentie geven van intellectuele eigendom van de vennootschap;

8) de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of haar handelsfonds van de vennootschap of een verbonden vennootschap, evenals het verlenen hierop van een hypothecair mandaat, borgstelling, hypotheek op goederen van de vennootschap of haar handelsfonds;

9) de beslissing lot investering of het aangaan van verbintenissen tot investeren voor een bedrag van meer dan vijftig duizend (50.000) euro;

10) het verhuren of toestaan van een lease op eigendommen van de vennootschap met een waarde van meer dan tweehonderd vijftig duizend (250.000,00) euro;

11) het aangaan van leningen door de vennootschap of een verbonden vennootschap indien het bedrag van de uitstaande leningen hierdoor zeshonderd duizend (600.000,00) euro zou overschrijden;

12) het afsluiten van en elke wijziging aan een werknemersovereenkomst (zij het als werknemer of op zelfstandige basis) tussen de vennootschap en een aandeelhouder of een vennootschap gecontroleerd door de ��n of meer aandeelhouders;

13) elke wijziging in de handtekeningbevoegdheden van de gemandateerden van de vennootschap met betrekking tot wettelijke documenten of tegenover de financi�le instellingen;

14) het aanwerven, ontslaan en/of de bezoldigingen vaststellen van leidinggevenden en hogere kadermedewerkers van de vennootschap of haar verbonden vennootschappen; betreft het een overeenkomst tussen de vennootschap en gelieerde partijen, zoals zijn aandeelhouders, winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of onrechtstreeks, inclusief (maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en verbonden ondernemingen zoals gedefinieerd in artikel 5 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en alle andere vennootschappen waarvan ten minste 10% van de aandelen aangehouden zijn door die aandeelhouder, winstbewijshouder, bestuurder, werknemer of manager van de vennootschap) dan zal de betrokkene die ook (rechtstreeks of onrechtstreeks) bestuurder is in dit geval niet deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming en hij wordt bijgevolg niet meegerekend voor het bereiken van het aanwezigheidsquorum noch voor de meerderheid;

15) elke beslissing om een publieke kapitaalverrichting, een beursgang of een verkoop van de vennootschap op te starten;

16) de goedkeuring aan het management voor de uitvoering van het goedgekeurde budget, met een afwijkingsmogelijkheid van tien (10) procent;

17) het opzetten van een alliantie;

18) het opstarten van of verdedigen in een gerechtelijke procedure of arbitrage en elke juridische schikking voor een bedrag van meer dan vijftig duizend (50.000) euro;

19) de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het aanvragen van een gerechtelijk akkoord;

20) het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden doorgevoerd,

21) elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van opties, warrants, converteerbare obligaties en/of andere afgeleide financi�le instrumenten;

22) elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten;

23) vereffening of elke andere vorm van herstructurering van de vennootschap;

24) de beslissing tot uitkering van een interimdividend;

25) hef benoemen van een gedelegeerd bestuurder;

26) elke overeenkomst met externe adviseurs voor een bedrag van tien duizend (10.000) euro of meer,

27) het aangaan van financi�le schulden voor een bedrag hoger dan tien duizend (10.000) euro;

28) elke verwerving of huur van een handelszaak, alsook elke overdracht van activa, elke waarborg op het actief, met een kost of een impact van minstens tien duizend (10.000) euro;

29) goedkeuring van elke fundamentele wijziging aan het strategisch plan van de vennootschap; en

30) de lijst van opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur.

De bedragen in dit artikel hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet opgesplitst

worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.

Artikel 20 - Tegenstrijdig belang

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat

strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij

verplicht de raad daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 21 - Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door alle aanwezige

leden.

Deze notulen worden in een bijzonder register opgetekend of ingebonden.

De schriftelijke volmachten worden eraan gehecht.

De afschriften of uittreksels die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden door de voorzitter of

door twee (2) bestuurders ondertekend.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan net Belgisch

Staatsblad

Bijlag bij iet Belgiscli St �fsbl d - 07/01/20I3 - Annexes du Moniteur belge

mod 11,1

Artikel 22 - Bevoegdheid vande raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.

Artikel 23 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid

De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.

Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd door twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld door de raad van bestuur. Rechtsgedingen met betrekking tot faillissement zullen in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd

worden door twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend.

Artikel 24 - Het dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van deze laatste wat betreft dit bestuur opdragen aan ��n of meerpersonen, al dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur kan eveneens een directiecomit� of een uitvoerend comit� instellen en dit belasten met het dagelijks bestuur.

Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van "gedelegeerd bestuurder'; terwijl een niet-bestuurder belast met dit bestuur de titel van directeur draagt.

De raad zal een lijst vastleggen, bij beslissing genomen in toepassing van artikel negentien bis, van opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur.

De raad van bestuur benoemt en ontslaat de personen belast met het dagelijks bestuur. Hun mandaat is ad nutum herroepbaar. De raad van bestuur beslist of hun mandaat al dan niet is bezoldigd en bepaalt desgevallend hun bezoldiging, vast of variabel.

De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, kunnen bijzondere machten verlenen aan ieder gevolmachtigde.

Artikel 25 - Vergoedingen

De opdracht van de bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. Artikel 26 - Controle

Van zodra dit wettelijk verplicht is of eerder, indien de algemene vergadering hiertoe vrijwillig beslist, wordt het toezicht op de vennootschap uitgeoefend door ��n of meer commissarissen. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De commissarissen hebben een onbeperkt recht van toezicht en controle overal de verrichtingen van de vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Bij ontstentenis van commissaris, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid hem toegekend door het Wetboek van vennootschappen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant door het IAB erkend, wiens onkosten ten laste van de vennootschap kunnen vallen mits akkoord van de meerderheid van de algemene vergadering.

D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 27 - Bijeenkomst

De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand juni om achttien (18.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.

De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen steeds een buitengewone of een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer ��n of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproepingen die de agenda bevatten, gebeuren vijftien (15) dagen op voorhand bij brief, fax of e-mail, bevestigd in een aangetekend schrijven of bij aangetekend schrijven alleen.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.

Artikel 28 - Beraadslaging - Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of ln deze statuten, beraadslaagt en besluit de vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.

In de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de aandeelhouders toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de inhoud en de vermeldingen door de raad van bestuur zijn bepaald en die door deze laatste ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet ten laatste drie werkdagen voor de vastgestelde datum van de algemene vergadering op het door de raad van bestuur aangeduide adres zijn toegekomen. De gebeurlijk opgelegde toelatingsformaliteiten moeten zijn vervuld.

Artikel 29 - Bijzondere meerderheden in de algemene vergaderingen

Onverminderd de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, zijn de hierna voorziene beslissingen slechts goedgekeurd indien een meerderheid van de aandelen klasse B aanwezig of vertegenwoordigd is en indien ze worden goedgekeurd door een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen van de klasse B:

1) dividendbetalingen;

2) kapitaalverhogingen of verminderingen, uitgifte van effecten;

3) wijzigingen aan deze statuten;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen-bij -het Belgisch' Staatsblad - -07/01/2013 = Ani��x�s d� M�n�t��Fli�lg�

1.toor-

behouderl aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

4) inbreng, fusie, deelneming, opslorping of overdracht van de vennootschap of haar hoofdactiviteit met of naar een andere wettelijke entiteit en elke waarborg op deelnemingen, alsook elke oprichting van een joint venture en dochteronderneming;

5) aanstelling of ontslag van een commissaris;

6) instelling of aanpassing van een aandelenoptieplan en/of warrantplan voor personeelsleden of andere belangrijke personen voor vennootschap

7) goedkeuring van de jaarrekening, met inbegrip van hef reserveren van winst, dan wel het toekennen van een dividend aan de aandeelhouders;

8) elke beslissing tot het verlenen van de toelating tot inkoop van eigen aandelen;

9) elke beslissing tot het invoeren van een toegestaan kapitaal;

10) elke beslissing tot het opstarten van een procedure voor ondernemingen in moeilijkheden of tot ontbinding van de vennootschap

11)elke beslissing tot goedkeuring van het jaarlijks budget, met inbegrip van de vergoedingen aan de bestuurders en aan de kaderleden;

12) elke beslissing tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders;

13) elke beslissing tot het instemmen met een nieuwe aandeelhouder,

14) alle transacties tussen aandeelhouders of met partijen gerelateerd aan de controlerende aandeelhouder(s); en

15) elke beslissing inzake de uitgifte van al dan niet converteerbare leningen of alle andere effecten

dan aandelen.

Artikel 30 - Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet aandeelhouder -

laten vertegenwoordigen.

De minderjarigen, de onbekwaam verklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten vertegenwoordigen door

hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger;

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op een

door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle dagen voor de algemene vergadering.

Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door ��n en dezelfde

persoon te laten vertegenwoordigen.

Artikel 31 - Bureau

ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens

afwezigheid, door een bestuurder, hiertoe aangeduid door de andere leden van de raad van bestuur.

De voorzitter duidt de secretaris aan en de vergadering kiest ��n of meerdere stemopnemers.

De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

Artikel 32 - Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en deze

aandeelhouders die erom vragen.

Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.

De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders dienen

voorgelegd te worden, worden ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders.

E. BOEKJAAR WINSTVERDELING

Artikel 33 - Boekjaar

Het maatschappelijk jaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van hetzelfde jaar.

Artikel 34 - Jaarrekening - verslagen

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris, alsook de jaarrekening op. De

jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt ��n geheel.

De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op, `Jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van

zijn beleid.

De commissaris, indien er een benoemt is, stelt, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk

verslag op, "Controleverslag" genoemd.

Artikel 35 - Winstverdeling

Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en

noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.

Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tof vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal

bereikt.

Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur,

de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke en statutaire bepalingen terzake.

Artikel 36 - Dividenden

De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van bestuur.

De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en met inachtneming van artikel

19bis van deze statuten, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de

uitbetalings-modaliteiten van bepalen.

F. ONTBINDING -- VEREFFENING

Artikel 37 - Ontbinding

Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden bij

beslissing van de algemene vergadering beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening

door vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering. Overeenkomstig de bepalingen van het

"

Voor- . behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod~79

Wetboek van vennootschappen treden zij pas in functie nadat de-rechtbank van koophandel is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming.

De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Artikel 38 - Vereffening

Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de maatschappelijke aandelen herstellen, door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden volstort.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

- Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke volstorting, wordt het beschikbare saldo onder alle aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat ze bezitten.

G. DIVERSE BEPALINGEN

Artikel 39 - Verzegeling

In geen geval en onder geen enkel voorwendsel mogen de vennoten, de schuldeisers, erfgenamen of rechthebbenden van een vennoot de zegels doen leggen op de goederen en waarden van de vennootschap. Artikel 40 - Woonstkeuze

Vooral wat de uitvoering van de statuten betreft, kiest elke aandeelhouders, bestuurder, directeur, commissaris en vereffenaar woonplaats in de maatschappelijke zetel van de vennootschap, voorzover hij geen andere woonplaats in Belgi� heeft."

14. Tot A-bestuurders van de naamloze vennootschap F.I.T. SYSTEMS worden benoemd:

* De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FIKASO BEHEER, voormeld, die verklaart als vaste vertegenwoordiger aan te stellen de heer VAN CRAENENBROECK Yves, voornoemd.

* de naamloze vennootschap VWVDB, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 40 bus 4 en ondernemingsnummer 0458.192.366, die verklaart als vaste vertegenwoordiger aan te stellen de heer WAUTERS Stephan, voornoemd.

Tot B-bestuurder van de naamloze vennootschap F.I.T. SYSTEMS wordt benoemd:

* de naamloze vennootschap I-PROPELLER, met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel, Clemenceaulaan 20 en ondernemingsnummer 0888.468.134, die verklaart als vaste vertegenwoordiger aan te stellende heer Fried Roggen, voornoemd.

De vergadering beslist tot het vaststellen van de bestuurdersvergoeding op tienduizend euro (� '10.000,00) per jaar per bestuurder, betaalbaar per kwartaal en aanvangend op 1 januari 2013.

Voormelde benoemde bestuurders komen bijeen in een eerste raad van bestuur en nemen volgende beslissingen:

1) In het ambt van gedelegeerd bestuurder wordt benoemd: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FIKASO BEHEER, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer VAN CRAENENBROECK Yves, voornoemd.

2) Als voorzitter van de Raad van bestuur wordt benoemd: de naamloze vennootschap WVVDB, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer WAUTERS Stephan, voornoemd.

3) Volgende bevoegdheden worden toegekend en vallen onder het dagelijks bestuur:

Het Dagelijks Bestuur werkt binnen de respectievelijke door de raad van bestuur vastgelegde bevoegdheden, modaliteiten, budgetten en limieten. De vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet opgedeeld worden in deelprojecten, louter en alleen om de gestelde

limietbedragen te omzeilen.

Elke gedelegeerd bestuurder en directeur zal in deze hoedanigheid, alleen optredend, beschikken over de bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen voor de volgende verrichtingen en

beslissingen:

1. het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

2. het betalen van vervallen en niet-betwistbare schulden van ten hoogste 75.000 EURO;

3. betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;

4. het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota's tot een bedrag van 25.000 EURO per partij per jaar;

5, het aangaan van een lening/leasing voor een hoofdsom van ten hoogste 50.000 EURO;

6. het aangaan van management- of consultancy-overeenkomsten met derden wanneer deze handelen over bedragen tot en met 25.000 EURO per jaar;

7. investeringen binnen het goedgekeurde investeringsbudget, voor zover deze vallen binnen een afwijking van 10% met een maximum van 50.000 EUR;

8. ten overstaan van alle openbare en private administraties, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel gelijkgestelde taksen, belasting op de toegevoegde waarde, posterijen, telefoon, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondememingen geldige formulieren, attesten of verklaringen afgeven of handtekenen voor ontvangst van documenten van deze instanties;

9. per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting of handtekening geven;

10. het afhandelen van de lopende zaken;

11. het uitvoeren van besluiten van de raad van bestuur;

12. aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel (onder andere de verantwoordelijken voor de verschillende afdelingen zoals financi�le, administratieve, juridische, verkoop, ...) tot een jaarkost voor de vennootschap van 75.000 euro;

13. leiding aan.en_toezicht op het personeel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto _ Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

"

" behouden

aan het Belgisch Staatsblad

15.Er wordt volmacht verleend aan de bv bvba k' Abaco te 2980 Zoersel, Kwikaard 22' om verbeteringen/wijzigingen te doen bij het Griffie van Rechtbank van Koophandel en al het nodige te doen en alle documenten te tekenen met het oog op de inschrijving van de vennootschap bij de BTW-administraties, in het Ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen als B.T.W.-belastingplichtige, inclusief de macht om deze inschrijvingen te verbeteren en/of te wijzigen, indien nodig.

16.De vergadering der aandeelhouders machtigt ondergetekende notaris om over te gaan tot co�rdinatie van de statuten.

DE NOTARIS, Carlos DE BAECKER

Tegelijk hiermee neergelegd :

Uitgifte akte

---------------

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/07/2012

��rood Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernerr}�nnsnr . 0458.076.263

Benaming

F.I.T. Systems

(uerli,ort}

Rechtsvorm " Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Eikenlei 25 te 2960 Sint-Job-in-'t-Goor(Brecht)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging vaste vertegenwoordiger

De BVBA F.I.T. Systems neemt kennis van de aanstelling, met ingang van 26 januari 2012, van de heer WAUTERS Stephan, geboren te Sint-Niklaas op 8 september 1963, en wonende te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 40 bus 4, als vaste vertegenwoordiger van de BVBA Vitality Invest, ondernemingsnummer 0836.717.842, met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Gouwberg 22, en zaakvoerder van de vennootschap F.I.T. Systems.

De heer Wim VANDBRSNICKT treedt bijgevolg met ingang van 26 januari 2012 niet meer op als vaste vertegenwoordiger voor de BVBA Vitality Invest, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de BVBA F.I.T. Systems.

Voor eensluidend verklaard

BVBA Vitality Invest, zaakvoerder

vertegenwoordigd door Stephan Wauters

y~Y.

r" I ~ ;~ ~f:a(~J'4

l'!u I. " ` �!~ ` ~

04.13rIla�'ry$

2 J13111 7.01/

Griffie

11111111111 ILI 11111 1I II I 11111 I1 11111111

" iaiaooea*

O� de " n<xtr:e blz. van Luik B vermalden Recto : Naam en hoedare id van de instrurventemnde; notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de reef :spclsoon :en aaiz:en van deden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en harIntckerun3

26/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.06.2012, NGL 20.06.2012 12195-0522-016
18/07/2011

��~ 4

r101 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

laai i~i~ ~uii~~~iiiuui~iio

*11109435*

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

0 6 JUL 1011

: 0458.076.263

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2011 - Annexes du Moniteur belge SIGMASIGN

�:.scrstsvLr-. besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

__..: Eikenlei 25

2960 Brecht (Sint-Job-in-'t-Goor)

L w 1 WIJZIGING NAAM - UITBREIDING DOEL - WIJZIGING BOEKJAAR EN

DATUM ALGEMENE VERGADERING - BEKRACHTIGING ONTSLAG EN BENOEMING ZAAKVOERDER(S) - AANPASSING STATUTEN AAN VIGERENDE WETGEVING - VASTSTELLING NIEUWE TEKST DER STATUTEN

Uittreksel afgeleverd v��r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen op 29 juni 2011, blijkt dat:

1. De naam van de vennootschap werd gewijzigd en luidt voortaan "F.I.T. SYSTEMS".

2. Het maatschappelijk doel werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heef tot doel:

1. Alle activiteiten die, vechtreeks of onrechtstreeks, verband houden met sport en gezondheid,

omvattende onder meer maar niet uitsluitend:

- het promoten van sport in het algemeen;

- het verstrekken van allerlei diensten, advies en consultancy in verband met lichaamsverzorging, esthetiek, het lichamelijk welzijn, ontspanning en relaxatietechnieken, zoals onder meer de diensten verleend in inrichtingen voor thalassotherapie, kuuroorden, massagesalons, ergotherapie, para-fysiotherapie, schoonheidssalons, zonnebankcentra, sauna's, en dergelijke meer;

- de exploitatie van gymnastiekzalen, fitnesscentra, centra voor de beoefening van bijvoorbeeld aerobic, bodybuilding, power pilates, en andere vormen van binnensporten betreffende de algemene lichaamsconditie, met inbegrip van de begeleiding van het cli�nteel op sportief gebied;

- de studie, het onderzoek en de ontwikkeling van biologische, fysiologische en psychologische processen die het lichaam ondergaat, proc�d�s en hulpmiddelen en hun toepassingen, alsmede de adviesverlening betreffende het voorgaande;

- de import en export van, de groot- en kleinhandel in en de handelsbemiddeling in: sportdranken, sportvoeding, sportkleding, sportkleding accessoires, sportschoeisel, sport- en fitnesstoestellen, sportuurwerken, chronometers, hartslagmeters, kilometertellers en andere toestellen en meetapparatuur met inbegrip van alle toebehoren en aanverwante artikelen, kortom alle sportartikelen in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van spellen en speelgoed en evenals boeken, tijdschriften en losse publicaties over sport, dit alles in verband met sport in het algemeen;

- de import en export van, de groot- en kleinhandel in en de handelsbemiddeling in: alle toiletartikelen, parfumerieartikelen, schoonheidsproducten, reinigingsmiddelen, zeep- en badproducten, cosmetica, manicure-en pedicureartikelen; parfums en ander reukwerk, alle scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen en alle aanverwante producten, machines en toestellen en dergelijke meer; alle natuurproducten, kruiden, drogisterij-, dieet- en algemene lichaamsverzorgingsartikelen en aanverwante producten; kortom alle producten, artikelen, materialen en toestellen voor lichaams-, huid- en haarverzorging en hun accessoires; geschenkartikelen en fantasieartikelen met inbegrip van fantasiejuwelen, imitatiesieraden, gadgets en dergelijke meer; toestellen voor gezondheidstechniek en algemeen welzijn;

- het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen en materieel;

- het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van aile mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap;

CGQ' ce ver Lui : .

GE'.'Ofra� CE: rech's,ce'E:...., ;er J_,r _..--. ,'..

gr

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

- het ter beschikking stellen van roerende en onroerende goederen aan multifunctionele sportcomplexen en horecazaken.

2. Het uitvoeren en toekennen van franchiseovereenkomsten en het verrichten van alle (rechts)handelingen, zoals handel in franchiseproducten en het verrichten van diensten ten behoeve van franchisenemers, die met deze overeenkomsten verband houden, zomede al hetgeen met het bovenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

3. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer op het vlak van sales management, human resources management, interim management en IT management, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:

- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning, organisatie, effici�ntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en effici�ntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;

- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;

studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financi�le, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financi�le problemen;

- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domicili�ren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.

4. Holding activiteiten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:

- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in Belgi� of in het buitenland zonder onderscheid;

- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of belangen;

- alle financi�le transacties en financi�le overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.

5. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies en dient zich te onthouden van aile handels- en financi�le operaties welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondememingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."

3. Het boekjaar werd gewijzigd zodat het voortaan loopt van 1 januari tot en met 31 december.

'r

.r.i~ Qe lac,'s:.. bil:. J?,r 2.1;. E verme.O - ,t .=2Y?'. a1' hL'ed. ~;^hn~. Y�..' C'6 .~5'~i: -r~-,_ _-.L': T,717- 'E ..- 7 ir, F.^.

~ ..c'DE�t3 r.E r6._.. ".Er : iEi':..'57 .','

, '1;�ie,lf' ~ ^.�1C:8" ~^..'C .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

Het lopende boekjaar werd verlengd tot en met 31 december 2011.

4. De datum van de jaarvergadering werd gewijzigd zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de eerste maandag van de maand juni om achttien uur en indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur; en dit voor de eerste maal in 2012 na afsluiten van het lopende en verlengde boekjaar als hiervoor beslist.

5. De regeling inzake toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen luidt als volgt: "Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht."

6. De regeling inzake winstverdeling werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"ARTIKEL 25 - WINSTVERDELING

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst

voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds

een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Omtrent het overschot zal de jaarvergadering ieder jaar soeverein besluiten maar mits inachtneming van

een gelijk recht voor elk aandeel."

7. De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig het ontslag als zaakvoerder van de heer VAN CRAENENBROECK Yves Maria Adrien, geboren te Merksem (Antwerpen) op 18 juli 1959, wonende te 2960 Brecht, Bethani�nlei 46, door hem aangeboden met ingang op 25 juni 2011 en aanvaard door de bijzondere algemene vergadering de dato 25 juni 2011.

De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig de benoeming, in zijn plaats, tot zaakvoerder bij besluit van de voormelde vergadering de dato 25 juni 2011 en met ingang van zelfde datum van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VITALITY INVEST", rechtspersonenregister Antwerpen 0836.717.842, met zetel te 2970 Schilde, Gouwberg 22, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer VANDERSNICKT Wim, geboren te Dendermonde op 1 augustus 1969, wonende te 9290 Berlare, Konijnenbergstraat 4.

8. Er werd aan de heer VANDERSNICKT Wim, voornoemd, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap ais handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.

VOOR UITTREKSEL (Ondertek.)

Frank Liesse

Een geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd :

- afschrift akte,

- verslag zaakvoerder met staat van activa en passiva,

- geco�rdineerde statuten.

(.:1p de la2lste 41-. va.n. L t.l:K B veRn3�;rteF' : ''[9-;;C ' Naam sr. .loecariSprtE1c 5'E^ o_ " b+ 1'i,?.

bercegd . _ , _ _ -.

'e~_n ,\aam

09/03/2011

�� Mod 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffe van de Rech/b Van Koophandel le Anhvvrpef, op

Griffie 7 5 FER.1011

II1 II 1H U11 H liii H Hilliu

~uos~3oa*

Vo

beho aan Belt

Staat

0458076263

Sigmasign

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Eikenlei 25 - 2960 Sint Job in 't Goor

: ontslag zaakvoerder

van de bijzondere algemene vergadering van 17 februari 2011 blijkt het ontslag als. 17 februari 2011 voor:

Ondernemingsnr Benaming

(voluit)

Rechtsvorm

Zetel

Onderwerp akte

Uit de notulen zaakvoerder vanaf

Wouterson Floris Anemonenlaan 7 2970 Schilde

Aan de firma TBW Accountants BVBA, Driehoekstraat 48 te 2920 Kalmthout, wordt volmacht verleend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om wijzigingen aan te brengen inzake het ondernemingsloket.

Tevens wordt volmacht verleend aan TBW Accountants BVBA., Driehoekstraat 48, 2920 Kalmthout, teneinde eventuele inschrijving en wijzigingen van deze vennootschap te vorderen als belastingplichtige bij de Belastingen over de Toegevoegde Waarde en tot het vervullen van alle voorschriften en formaliteiten ten' opzichte van alle fiscale administraties en diensten

Van Craenenbroeck Yves

zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van deperso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 27.12.2010, NGL 27.12.2010 10652-0005-012
25/01/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 28.12.2009, NGL 17.01.2010 10015-0098-010
18/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 29.12.2008, NGL 16.02.2009 09044-0201-008
18/01/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 28.12.2007, NGL 16.01.2008 08014-0284-011
31/05/2007 : ME. - JAARREKENING 30.06.2006, GGK 03.05.2007, NGL 24.05.2007 07158-0273-012
07/10/2005 : OU041675
18/04/2003 : OU041675
06/01/1999 : OU041675
29/09/2017 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...

Coordonnées
FIT FRANCHISE

Adresse
JOZEF II STRAAT 20 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées FIT FRANCHISE

Coordonnées
FIT FRANCHISE