FLAGEY

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FLAGEY
Dénomination : FLAGEY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 431.093.437

Publication

23/10/2014
ÿþ(en abrégé) : Forme juridique : Société anonyme

Siège : Place Eugène Flagey 7, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

MOD WORD 11.1

L1 3t Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise: 0431.093,437 Dénomination

(en entier) : FLAGEY

Déposé / Reçu le

1 Il OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce frencoohone digrfeweifeg

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

: Dépôt du projet de fusion par absorption daté du 13 octobre 2014 et établi par les conseils d'administration de la société absorbante (Flagey SA) et de la société absorbée (Kongo SA) conformément aux dispositions de l'article 693 du Code des Sociétés

Dépôt conformément aux dispositions de l'article 693 du Code des Sociétés d'un projet de fusion par absorption établi le 13 octobre 2014 par les conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée

Un extrait est reproduit ci-après:

Le 13 octobre 2014, le conseil d'administration de la société anonyme Flagey (ci-après "Flagey SA" ou la "Société Absorbante") d'une part et le conseil d'administration de la société anonyme Kongo (ci-après "Kongo SA" ou la "Société Absorbée") d'autre part, se sont réunis et ont décidé de l'élaboration et l'approbation d'un projet commun de fusion conforme à l'article 693 du Code des sociétés. Le présent projet de fusion sera présenté aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

1. DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION

L'opération visée par ce projet de fusion est une fusion par absorption conformément à l'article 671 du Code des Sociétés (le "Code"), par laquelle la Société Absorbante reprend l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée suite à une dissolution sans liquidation de la Société Absorbante.

La fusion de ces deux sociétés est essentiellement motivée par les raisons suivantes, La Société Absorbée vient de céder la quasi-totalité de ses actifs essentiels de telle sorte que la continuité de son activité ne se justifie plus. Toutefois, la liquidation de la Société Absorbée n'est pas une option dans la mesure où (i) la responsabilité de la Société Absorbée pourrait être mise en cause dans le cadre des actifs qu'elle a récemment vendu et où (ii) la Société Absorbée est titulaire de créances non encore échues.

Au regard de ce qui précède, i'actionnaire commun et principal de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, c'est-à-dire la société Novo Belgium Holding SA, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, Place Flagey, 7 et inscrite au registre des entreprises sous le numéro 0864.464.892 RPM Bruxelles ("Novo"), souhaite fusionner la Société Absorbée avec une société ayant des activités très similaires.

Cette opération sera soumise aux articles 693 à 704 du Code.

En contrepartie de l'apport de la Société Absorbée, des actions de la Société Absorbante seront émises au profit des actionnaires de la Société Absorbée,

Objet(s) de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

à ,0 2. IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PAR ABSORPTION (ARTICLE 693, AL

IER, ;I DU CODE DES SOCIETES)

2.1 La Société Absorbante

Flagey SA a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte reçu par le Notaire Xavier Carly, ayant résidé à B-1050 Bruxelles, en date du vingt-trois avril mil neuf cent quatre-vingt-sept, publié aux Annexes du Moniteur belge c4.1 vingt-six mai suivant, sous le numéro 870526-157.

Le siège social de Flagey SA est situé à B-1050 Bruxelles, place Eugène Flagey, 7,

Le capital social de Flagey SA s'élève à 62.000 EUR et est représenté par 1.250 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

Conformément à l'article 3 de ses statuts (coordonnés le 23 décembre 2008), son objet social est formulé comme suit:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge "La société a pour objet : d'accomplir, tant pour elle même que pour compte de tiers ou en participation, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations immobilières, telles : l'achat et la vente, la mise en valeur, Ie développement, le lotissement, l'embellissement, la transformation, l'entretien, l'amélioration, la promotion, la location meublée ou non, la gestion de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, la construction et la réalisation de tous immeubles ou complexes immobiliers, la vente en bloc ou par appartements, la conclusion et la négociation dans le cadre de son objet, de toutes conventions, accords, contrats, la passation de tous actes, soit pour son compte, soit comme mandataire, courtier ou intermédiaire, ainsi que les prêts et tous actes d'assurances en général, dans le sens le plus large du terme.

Ainsi que l'exploitation de tous snacks, sels-service, restaurants, bars, cafés, brasseries, traiteurs et tous autre établissements similaires. Les concessions, créations, implantations, exploitations ou gestions d'organisations ou clubs s'inscrivant dans des contextes sportifs, de relaxation ou d'esthétiques musculaires avec intégration de distribution de boissons et aliments.

D'une manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, immobilières ou mobilières, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation. Elle pourra cautionner et garantir sous une forme réelle ou personnelle pour le compte de tiers et s'intéresser par tous les procéder non prohibés par la loi à toute entreprise ou société. Seule l'assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet. Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières pouvant être de nature à favoriser son activité soit directement ou indirectement et s'intéresser à toutes entreprises soit par association, fusion, souscription ou participation ayant le même objet social ou une activité similaire ou connexe,"

2.2 La Société Absorbée

Kongo SA a été constituée sous la forme d'une société anonyme par acte passé devant le notaire Olivier Dubuisson à Ixelles le six octobre deux mille cinq, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-deux octobre suivant, sous le numéro 05147123.

Le siège social de Kongo SA est situé à B-1050 Bruxelles, place Eugène Flagey, 7.



Le capital social de Kongo SA s'élève à 62.500 EUR et est représenté par 580 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

Conformément à l'article 3 de ses statuts (coordonnés le 2 juin 2014), son objet social est formulé comme suit:

"La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:

1. L'achat, l'échange, la vente, la promotion, la prise en location et en sous location, ainsi que fa cession en location et en sous location, fe tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.

Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui

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seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles. '

Elle pourra acheter, exploiter et construire tant pour elfe même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station service et d'entretien.

2. La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier, de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un.

3. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.

4.Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la production, à la réalisation cinématographique et de télévision, de radio-diffusion et de toutes autres techniques audio-visuelles ou autres en rapport avec cet art, ainsi que les publications, éditions, conférences, réunions, séminaires, et tous autres moyens que la société jugera utiles.

5. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la distribution d'émissions, films, musique par tout moyens tels que câble, téléphonie, ondes, etc...

La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut faire, tant pour elle même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,, exercer la gérance d'autres sociétés.

Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement."

3. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS - PAS DE SOULTE EN ESPECES (ARTICLE 693, AL. 1ER, 2° DU CODE DES SOCIETES)

Vu que la Société Absorbante et fa Société Absorbée ont le même actionnaire de référence et pas d'actionnaires tiers, il est proposé que la Société Absorbée soit absorbée sur la base de sa valeur comptable globale nette.

La valeur comptable globale nette de tout le patrimoine de la Société Absorbée qui sera transféré à la Société Absorbante s'élève à 181.493,43 EUR sur la base de la situation comptable arrêtée au 31 août 2014 dont une copie est jointe en annexe du présent projet (Annexe 1).

La reprise de tout le patrimoine de la Société Absorbée par la Société Absorbante sera, dans le cadre de la présente fusion par absorption, exclusivement rémunérée par l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante et ceci sans aucune soulte en espèces.

Le nombre d'actions qui seront émises par la Société Absorbante et attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée dans le cadre de la présente fusion par absorption est obtenu en divisant la valeur de l'apport susmentionnée de tout le patrimoine de la Société Absorbée par la valeur comptable nette d'une action de la Société Absorbante (c'est-à-dire 7.873,84 EUR sur la base des derniers comptes annuels arrêtés en date du 30 juin 2014, dont une copie est jointe en annexe du présent projet (Annexe 2)).

Dès lors, au total, 23 nouvelles actions seront émises par la Société Absorbante et attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée, ce qui portera le nombre total des actions de la Société Absorbante à 1.273.

4, MANIERE PAR LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE SONT REMISES (ARTICLE 693, AL 1ER, 30 DU CODE DES SOC1ETES)

Les actionnaires de la Société Absorbée vont, à la suite de la réalisation de la présente fusion par absorption, recevoir automatiquement les actions nominatives de la Société Absorbante en proportion de leur participation dans le capital social de la Société Absorbée, laquelle se décompose respectivement comme suit:

4

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-la société Novo détient 579 actions de la Société Absorbée.

-Monsieur Dominique Janne, domicilié à B-1050, Ixelles, place Eugène Flagey, détient 1 action de la Société Absorbée.

Sur cette base, Monsieur Dominique Janne ne détient pas une participation suffisante dans le capital de la Société Absorbée pour que la Société Absorbante lui attribue une action de fa Société Absorbante.

Dès lors, il est proposé que (I) les 23 nouvelles actions à émettre par la Société Absorbante dans le cadre de la présente fusion soient émises au profit de Novo et que (ii) tous les actionnaires de la Société Absorbée conviennent entre eux des dispositions à prendre afin de respecter les droits de Monsieur Dominique Janne en sa qualité d'actionnaire de la Société Absorbée dans le cadre de la présente fusion.

5. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITÉ RELATIVE À CE DROIT (ARTICLE 693, AL 1ER, 4° DU CODE DES SOCIETES)

Les nouvelles actions émises par la Société Absorbante dans le cadre de la présente fusion participeront aux bénéfices de la Société Absorbante à partir du ler septembre 2014.

Par ailleurs, ces nouvelles actions conféreront les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société Absorbante.

6. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS COMPTABLES DE LA SOCIETE ABSORBEE SERONT CONSIDEREES COMME ETANT ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE (ARTICLE 693, AL 1ER, 5° DU CODE DES SOCIETES)

La présente fusion par absorption sera considérée, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplie à compter du 31 août 2014 à minuit.

Par conséquent, toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée à partir du ler septembre 2014 à zéro heure, seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme étant accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante.

7. DESCRIPTION DES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLE 693, AL 1ER, 6° DU CODE DES SOCIETES)

Aucun droit spécial ne sera attribué aux actionnaires de la Société Absorbée.

8, AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION PAR ABSORPTION (ARTICLE 693, AL 1ER, 8° DU CODE DES SOCIETES)

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés impliquées dans la présente fusion par absorption.

9. RAPPORTS SPECIAUX

Le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée sont tenus, conformément à l'article 694 du Code, de rédiger chacun un rapport spécial concernant la présente fusion par absorption.

Conformément à l'article 695 du Code, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont désigné un réviseur d'entreprises aux fins de rédiger un rapport spécial concernant la présente fusion par absorption.

10. EMOLUMENTS SPECIAUX (ARTICLE 693, AL 1ER, 7° DU CODE DES SOCIETES)

Une rémunération de 3.000 EUR (hors TVA) sera attribuée au réviseur d'entreprises désigné par la Société Absorbante et la Société Absorbée aux fins de la rédaction du rapport spécial concernant la présente fusion par absorption, tel que visé à l'article 695 du Code.

11. DESCRIPTION PRECISE ET DISTRIBUTION DE L'ACTIF ET DU PASSIF QUI SERONT TRANSFERES A LA SOCIETE ABSORBANTE

Volet B - Suite

Suite à la réalisation de la présente fusion, tous les actifs et passifs de la Société Absorbée- seront

transqrés à laSociété Absorbante. ,

L'actif et le passif qui constituent le patrimoine de la Société Absorbée et qui seront transférés à la Société Absorbante, sont décrits en détail dans la situation comptable établie à la date du 31 août 2014, dont une copie restera annexée au présent projet de fusion (Annexe 1).

En outre, les comptes annuels de la Société Absorbante (arrêtés au 30 juin 2014) sont joints en annexe au présent projet de fusion (Annexe 2),

Les modalités de ce transfert seront décrites de façon plus détaillées dans le procès-verbal des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante appelées à se prononcer sur la présente fusion.

12. MODIFICATION AUX STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE (ARTICLE 701 DU CODE DES SOCIETES)

Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés à l'occasion de la réalisation de la présente fusion afin d'y inclure totalement l'objet social de la Société Absorbée décrit ci-dessus.

Le conseil d'administration de la Société Absorbante proposera cette modification à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante dans te respect de l'article 559 du Code,

13. ASSEMBLEE GENERALE

La date prévue pour l'approbation du présent projet de fusion par les assemblées générales des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est le 28 novembre 2014 ou à la date de toute autre assemblée générale des actionnaires ayant le même agenda (et en tous les cas au plus tôt six semaines après le dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à l'article 693 du Code).

La fusion sera accomplie dès que les sociétés impliquées auront pris les décisions correspondantes.

14. DEPOT

Le présent projet de fusion par absorption sera déposé le ou aux alentours du 14 octobre 2014 par le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée, au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles en ce qui concerne tant la Société Absorbante que la Société Absorbée.

15, ASPECTS FISCAUX

Le conseil d'administration de la Société Absorbante et celui de la Société Absorbée estiment qu'il n'est pas nécessaire de solliciter un ruling fiscal pour les besoins de la présente fusion et considèrent que celle-ci remplit les conditions pour bénéficier de la neutralité fiscale prévue à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, En effet, la fusion n'est pas opérée dans un but fiscal, les deux sociétés étant en situation bénéficiaire. De plus, la rétroactivité est limitée à environ trois à quatre mois, soit une période acceptée par l'administration fiscale.

La présente fusion sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 115, 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe et ne sera pas soumise à la TVA conformément aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA.

16. POUVOIRS

La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent par ta présente tous pouvoirs à Messieurs Thierry Blockerye, Pierre-Olivier van Caubergh, Baptiste Antoine, Mesdames Annick Garcet et Valérie Pauwels ainsi qu'à tout autre collaborateur du cabinet d'avocats Clifford Chance LLP agissant via la succursale de Bruxelles située à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65 (boîte 2), chacun avec pouvoir d'agir seul et de désigner un substitut, aux fins d'effectuer toute démarche et toute formalité pour réaliser le dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et aux fins de remplir toutes formalités administratives y relatives, en ce compris la signature des différents formulaires pour ia publication de ce projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge.

Pierre-Olivier van Caubergh

Avocat chez Clifford Chance LLP

Agissant en tant que mandataire

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Réservé

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à J'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

06/03/2014 : BL491905
30/12/2014 : BL491905
19/11/2012 : BL491905
02/12/2011 : BL491905
13/09/2011 : BL491905
26/11/2010 : BL491905
30/12/2009 : BL491905
09/01/2009 : BL491905
21/11/2008 : BL491905
26/09/2008 : BL491905
19/12/2007 : BL491905
16/11/2006 : BL491905
07/12/2005 : BL491905
11/07/2005 : BL491905
02/02/2005 : BL491905
23/12/2004 : BL491905
03/11/2003 : BL491905
18/12/2002 : BL491905
05/10/2015 : BL491905
13/02/2002 : BL491905
25/12/2001 : BL491905
06/10/2001 : BL491905
19/01/2001 : BL491905
01/03/2000 : BL491905
11/01/2000 : BL491905
01/06/1999 : BL491905
01/06/1999 : BL491905
25/12/1998 : BL491905
01/01/1997 : BL491905
22/12/1992 : BL491905
01/01/1992 : BL491905
09/08/1990 : BL491905
01/01/1990 : BL491905
01/01/1989 : BL491905
26/05/1987 : BL491905

Coordonnées
FLAGEY

Adresse
PLACE FLAGEY 7 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale