FONCIA BELGIUM

Dénomination : FONCIA BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 442.369.191

Publication

27/05/2014

�� t Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe leod 2.1

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BRUXELLES

165 2014

Greffe

N� d'entreprise : tiei2,.369.191

D�nomination

(en entier) : FONCIA BELGIUM

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue L�opold Wiener 127, bte 11 � 1170 Watermaei-Boitsfort

Objet de l'acte: PROJET DE FUSION SIMPLIFIE PAR ABSORPTION DE GROUPE TREVI GROEP S.A. ET DE FONCIA BELGIUM S.A. PAR CPM HOLDING S.A.

Communication du projet de fusion simplifi�e par absorption de Groupe TREVI Groep S.A. dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccle, rue Joseph Hazard 35 et de FONCIA Belgium S.A. dont le si�ge social est �tale � 1170 Waterrnael-Boitsfort, avneue L�opold Wiener 127, bte 11 par CPM Holding S.A. dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccie, Rue Hazard 35.

Le projet de fusion peut �tre consult� � l'adresse http://www.trevi.beitrevi_group.php?ing=fr ou http://www.trevi.be/trevi_group.php'hng=n1.

Olivier REYE

Administrateur d�l�gu�

Fr�d�ric de BUEGER

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

18/06/2014

�� LYeke) Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORP 11.1

BRUXELLES

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Ne' d'entreprise: 0442.369.191

D�nomination

(en entier) : FONCIA BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Avenue Leopold Wiener 127 � 1170 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Obtet(s) de l'acte :NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

Extrait du proces-verbal de l'assembl�e gen�rale tenue le 28 juin 2013

L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer la SCRL PWC Reviseurs d'Entreprises ayant son si�ge social � 1932 Sint Stevens Woluwe, Woluwedael n� 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette soci�t� d�signe Monsieur Didier Matdche, reviseur d'Entreprises, pour la repr�senter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour compte de la SCRL. Le mandat prendra fin � l'issue de l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires appel�e � statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� le 31 d�cembre 2015.

Certifi� sinc�re,exact et sign�

Bruxelles, le 31 mars 2014

Fr�d�ric de Bueger Olivier Reye

Administrateur D�l�gu� Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/07/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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d'entreprise 0442.369.191

D�nomination

(en entier) : HD1-Gerling Assurances

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24 MN 2014

ter griffie van er�f8deriandst.a jge,._ rechtbank ven koophanderi3"iu-ssel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1150 Woluwe-Saint-Pierre (Belgique), 273 Avenue de Tervuren, bo�te 1 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Fusion transfrontali�re par absorption par la soci�t� par actions de droit allemand "HDI-GERLING INDUSTRIE VERSICHERUNG AG". Dissolution sans liquidation. Pouvoirs.

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par David 1NDEKEU, notaire � Bruxelles, le 25 avril 2014, ce qui suit PREMIERE RESOLUT1ON

Le conseil d'administration constate que le projet commun de fusion transfrontali�re de la pr�sente soci�t� par voie de transfert � la soci�t� par actions (Aktiengesellschaft) de droit allemand � HD1-GERLING INDUSTRIE VERSICHERUNG AG � a �t� �tabli conform�ment � l'article 772/6 du Code des Soci�t�s, par acte re�u par le notaire David lndekeu, le 2 mai 2013, d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, le 22 mai 2013 et que l'actionnaire unique a eu la possibilit� d'obtenir copie dudit document sans frais.

DEUXIEME RESOLUT1ON

Le conseil d'administration approuve la fusion transfrontali�re de la pr�sente soci�t� par voie de transfert � ' la soci�t� par actions (Aktiengesellschaft) de droit allemand � HDI-GERLING INDUSTRIE VERSICHERUNG AG �, dont le si�ge social est �tabli HDI-Plat 1, 30659 Hanovre, et inscrite au Registre du Commerce (Handelsregister) du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Hanovre sous le num�ro HRB 60320, de l'universalit� de son patrimoine comprenant toute sa situation active et passive, rien except� ni r�serv�.. La fusion prendra> effet juridiquement lors de l'inscription de la fusion au registre du commerce de la soci�t� absorbante. Les actes. accomplis par la soci�t� absorb�e � compter du 1 er janvier 2014 seront consid�r�s, sur le plan comptable, comme ayant �t� faits pour le compte de la soci�t� absorbante.

D�s la prise d'effet de la fusion, les activit�s de la soci�t� absorb�e seront exerc�es en continuit� par la succursale belge de la soci�t� absorbante d�nomm�e � HDI-GERLING INDUSTRIE VERSICHERUNG AG � dont l'adresse est situ�e � 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervuren 273 boite 1 enregistr�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0542.602.657.

Conform�ment � la Convention Collective n� 32bis du 07 juin 1985, tous les contrats d'emploi existants dans la soci�t� absorb�e � la date d'effet de la fusion seront transf�r�s automatiquement � la soci�t� absorbante, avec taus les droits et obligations individuels existants � cette date, en ce compris, sans y �tre limit�s, les plans d'assurance groupe existants au moment de la date d'effet de la fusion.

TRO1SIEME RESOLUTION

Le conseil d'administration d�termine les charges et les conditions de la fusion pour ce qui concerne la soci�t� absorb�e comme suit:

1/Les pr�sents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le pr�sent acte.

2/En Belgique, � la suite de la publication dans les Annexes du Moniteur belge des d�cisions approuvant la fusion, et en conformit� avec l'article 684 du Code belge des Soci�t�s, les cr�anciers dont les cr�ances sont ant�rieures � cette publication, et dont les cr�ances ne sont pas venues � �ch�ance, peuvent exiger la constitution d'une garantie/s�ret�, nonobstant tout accord contraire. La soci�t� absorbante � laquelle la cr�ance a �t� transf�r�e peut d�cider de rejeter la demande du cr�ancier, � condition que sa cr�ance soit acquitt�e � sa valeur, d�duction faite de l'escompte. Si les parties ne parviennent pas � un accord, ou si le cr�ancier n'est pas pay�, chaque partie pourra soumettre la contestation au Pr�sident du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� d�bitrice a son si�ge social. La proc�dure est introduite et instruite comme en r�f�r�., il en es de m�me de l'ex�cution de la d�cision rendue. Dans ce cas, le Pr�sident du tribunal de commerce d�terminera quelle garantie/s�ret� devra �tre constitu�e, en prenant en consid�ration les garanties et les privil�ges que le cr�ancier poss�de d�j�, ou en prenant en consid�ration la solvabilit� de la soci�t�. Si la garantie n'est pas constitu�e en temps voulu, la cr�ance deviendra imm�diatement exigible.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

R�serv� au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Volet B - Suite

QUATRIEME RESOLUTION

Le conseil d'administration ent�rine conform�ment � l'article 772/6 du Code des Soci�t�s, les possibles

cons�quences de la fusion sur l'emploi telles que d�crites dans le projet de fusion, tout en constatant que les

proc�dures requises ont �t� suivies.

CINQUIEME RESOLUTION

Le eonseil d'administration d�cide:

a. 18 dissolution sans liquidation de la soci�t� ;

b. que l'approbation des premiers comptes annuels apr�s la fusion par l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante vaudra d�charge aux administrateurs et commissaire de la pr�sente soci�t� pour l'ex�cution de leur mandat pour la p�riode allant du 1 er janvier 2014 au jour de la prise d'effet de la fusion ;

c. de confier la garde des documents sociaux de la pr�sente soci�t� � la soci�t� absorbante en vue de leur conservation pendant les d�lais pr�vus par la loi;

d. de conf�rer � Me Adrien Lanotte et/ou Me Gaetan Seny, et/ou tout avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont �tablis chauss�e de La Hulpe 178 � 1170 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul, tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer, aux fins de radier les inscriptions de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s de l'administration de la T.V.A.

DATE DE PRISE D'EFFET

Il e9t express�ment stipul� que toutes les r�solutions prises dans le pr�sent acte sont effeCtives depuis le 16

juin 2016, � savoir � la date de l'inscription de la fusion au Registre du commerce de la soci�t� absorbante. .

Le pr�sent document a �t� r�dig� en n�erlandais, fran�ais et allemand. En cas de divergence quelconque

entre les trois langues, c'est la version allemande qui fera foi.

D�pos� en m�me temps l'exp�dition de Pacte du 25 avril 2014, procurations.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

David 1NDEKEU, notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

01/09/2014

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Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Regu le

2 1 AOUT 2014

tl 11111 lll Illllll~ltl162979* 11I

� N� d'entreprise : 0442.369.191

D�nomination (en entier) : FONCiA BELGiUM

(en abr�g�):

fi Forme juridique :soci�t� anonyme

;i Si�ge :Avenue Leopold Wiener 127, boite 11

i; 1170 Bruxelles

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SA �CPM Holding� DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS

D'un acte re�u par Ma�tre Eric Jacobs, Notaire associ� � Bruxelles, le 31 juillet 2014, il r�sulte que s'est r�unie; l'assembl�e g�n�rale extraordinnaire des actionnaires de la soci�t� anonyme FONCIA BELGIUM, ayant sont; :! si�ge social � 1170 Bruxelles, Avenue Leopold Wiener 127, bo�te 11 laquelle valablement constitu�e et apte �;

d�lib�rer sur les objets figurant � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes

ii Premi�re r�solution : projet et d�clarations pr�alables en vue de Po s �ration assimil�e � une fusion par absorption de la SA �FONCIA Belgium� par la SA �CPM Holding�

ti 1.1. L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion �tabli en commun, le 24 avril; il 2014, par les organes de gestion de la soci�t� absorbante, la soci�t� anonyme �CPM Holding� et de la soci�t�; ;i � absorber, la soci�t� anonyme �FONCIA Belgium� (ci-apr�s � la Soci�t� �), conform�ment aux articles 676, 1 �; et 719 du Code des soci�t�s et d�pos� par chaque soci�t� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 16 mai 2014, lequel pr�voit la fusion par absorption, au sens de l'article 676,1� du Code des soci�t�s, par la; soci�t� anonyme �CPM Holding�, soci�t� absorbante, ayant son si�ge social � 1180 Bruxelles, Rue Josephi Hazard, 35, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le num�ro 0860.512.635 (ci-apr�s;

i; d�nomm�e �CPM Holding�), de la Soci�t� dont CPM Holding d�tient toutes les actions, projet de fusion selon lequel la Soci�t� transf�re � CPM Holding, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de soni fi patrimoine, tant les droits que les obligations.

Conform�ment � l'article 719, dernier alin�a du Code des soci�t�s, le projet de fusion commun pr�cit� a �t� il d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles par la Soci�t� et par CPM Holding, le 16 mai 2014, soit;

six semaines au moins avant la tenue de la pr�sente assembl�e. La mention du d�p�t de ce projet de fusion a! fi �t� publi�e aux Annexes du Moniteur belge du 27 mai 2014, sous le num�ro 2014-05-27/14107145 pour la;

j; Soci�t� et sous le num�ro 2014-05-27/14107144 pour CPM Holding.

ii Deuxi�me r�solution : fusion et dissolution

2,1. L'assembl�e d�cide de la dissolution, sans liquidation, de la Soci�t� et d�cide de fusionner cette derni�re fi avec CPM Holding, conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie d'absorption, au sens de l'article 676, 1�

du Code des soci�t�s, de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la Soci�t�, rien except� ni r�serv�. i; L'assembl�e d�cide que la date � partir de laquelle les op�rations de la Soci�t� absorb�e seront consid�r�es,! fi du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de CPM Holding, la soci�t� absorbante, est le

fie janvier 2014. "

fi Pour autant que de besoin, la pr�sente assembl�e signale que les comptes annuels de la Soci�t� clos le 31 ii d�cembre 2013 ont �t� approuv�s par l'assembl�e annuelle de la Soci�t� qui s'est tenue le 30 juin 2014.

il 2.2. L'assembl�e d�cide de confier la garde des livres et documents de la Soci�t� � CPM Holding, laquelle les;

"

conservera � l'adresse de son si�ge social 1180 Bruxelles, Rue Joseph Hazard, 35- pendant le d�lai pr�vui

ii par la loi, � savoir pendant cinq ans � dater de la fusion, Troisi�me r�solution : pouvoirs

3.1, L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Fr�d�ric de BUEGER, pr�nomm�, � l'effet de proc�der �; l'acccmplissement de toutes les formalit�s cons�quentes aux d�cisions prises ci-avant et notamment � l'effet de; constater la r�alisation de la fusion pr�cit�e et, si n�cessaire, de d�crire le patrimoine transf�r� par la Soci�t� �; CPM Holding et de faire tout le n�cessaire dans le cadre de la pr�sente fusion. fi 3.2. L'assembl�e constitue, pour autant que de besoin, pour mandataire sp�cial de la soci�t�, Monsieur de; ! BUEGER Fr�d�ric, domicili� � 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve (C�roux-Mousty), avenue des Vall�es 19 A, ou;

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

au greffe du ttnal de commerce francophone de Bruxelles

A,Sod 11.1

la soci�t� eriv�� responsabilit� limit�e KREANOVE, ayant son si�ge social � 1180 Uccle, avenue Kersbeek, 308, 0479.092.007 RPM Bruxelles,

� l'effet d'effectuer toutes d�marches et formalit�s qui s'av�reraient n�cessaires du chef des d�cisions prises, aupr�s de toutes administrations priv�es ou publiques et notamment aupr�s du tribunal de commerce comp�tent, de la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

A ces fins, chacun de ces mandataires pr�nomm�s pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents, substituer et en g�n�ral, faire tout le n�cessaire, en Belgique et � l'�tranger.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Eric Jacobs, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

-1 procuration

# R�serv�

~~ au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/08/2014

��TZ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Sittrattss

Greffe� -09- 2014

R�serv�

au

Moniteur

belge

Na d'entreprise : 0442.369.191

D�nomination

(en entier): FONCIA BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1060 Bruxelles, chauss�e de Charleroi 138

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :RECTIFICATIF - ANNULATION PURE ET SIMPLE DE LA PUBLICATION N� 14128343 DU 03 JUILLET 2014

La publication n�14128343 du 3 juillet 2014 (d�pos�e le 24 juin 2014) est nulle et non avenue. Jean-Philippe LAGAE, notaire

--------- ----- ------------- -------- ------- ------ -------- --------- ------------

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

13/01/2014

��MOD WORD 11.1

69i? Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0442.369.191

D�nomination

(en entier) : FONCIA BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Chauss�e de Charleroi 138, 1060 BRUXELLES (adresse compl�te)

Obiet(sj de l'acte :DEMISSION D'ADMINISTRATEUR - MODIFICATION DE REPRESENTANT PERMANENT - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - DEMISSION D'ADMINISTRATEUR DELEGUE - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS DELEGUES - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale tenue le 18 septembre 2013

L'assembl�e g�n�rale

- prend acte de la d�mission de Monsieur Olivier FROC en sa qualit� de repr�sentant permanent de FONCIA GROUPE et de la nomination de Monsieur Olivier LIGNON, domicili� rue Saint-Martin 229, 75003 Paris, France, comme nouveau repr�sentant permanent de FONCIA GROUPE , en tant qu'administrateur , � compter du 30 juin 2013.

- prend acte de la d�mission de CHRISTIAEN CONSULT NV, repr�sent�e par Monsieur Wim CHRISTIAEN, de son mandat d'administrateur, cette d�mission prennent effet le 18 septembre 2013.

- d�cide de nommer les personnes suivantes en qualit� d'administrateur

- Monsieur Eric VERLINDEN, domicili� � 1410 Waterloo, avenue des Lilas 71

- Monsieur Olivier REYE , domicili� � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Lambeau 44 et

- Monsieur Fr�d�ric de BUEGER, domicili� � 1341 C�roux-Mousty, avenue des Vall�es 19A

- decide que le mandat de tous ces administrateurs sera exerc� � titre gratuit

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration tenue le 18 septembre 2013

le conseil d'administration d�cide

- de transf�rer le si�ge social � 1170 Watermael -Boitsfort, avenue L�opold Wiener 127, � compter du 18

septembre 2013

- d�cide de remplacer CHRiST1AEN CONSULT SA par Monsieur Fr�d�ric de BUEGER en qualit� de'. repr�sentant permanent de FONCIA BELGIUM dans l'exercice de ses mandats d'administrateurs de TREVI AB, FABAIR, FONCIA REM CATEL et d'INSURANCE BROKERS & PARTNERS, � compter du 18 septembre' 2013

- prend acte de la d�mission de CHRISTIAEN CONSULT SA de son mandat d'admininstrateur d�l�gu�, cette d�mission prenant effet le 18 septembre 2013

- d�cide de conf�rer �

- Monsieur Eric VERLINDEN, domicili� � 1410 Waterloo, avenue des Lilas 71

- Monsieur Olivier REYE , domicili� � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Lambeau 44 et

- Monsieur Fr�d�ric de BUEGER, domicili� � 1341 C�roux-Mousty, avenue des Vall�es 19A

les m�mes pouvoirs de gestion journali�re et autres pouvoirs que ceux pr�c�demment d�l�gu�s �

CHRISTIAEN CONSULT SA en vertu d'une d�cision du conseil d'administration du 30 septembre 2011.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers .

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Messieurs Eric VERLINDEN, Olivier REYE et Fr�d�ric de BUEGER porteront le titre d'administrateur d�l�gu�. Ils pourront exercer leurs pouvoirs en agissant conjointement deux � deux ou individuellement. Ces nominations prennent effet � compter de ce jour et viendront � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�nerale de 2019 ayant � d�lib�rer sur Res comptes de l'exercice social de 2018.

�erv�

au

Moniteur

belge

Certifi� sinc�re,exact et sign�

Bruxelles, le 18 septembre 2013

Fr�d�ric de BUEGER Olivier REYE

Administrateur D�l�gu� Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

r

21/11/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mao WORD 11.1

R�serv� I11uINFOuul

au

Moniteur

belge

0 8 NOV 2013

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0442.369.191

D�nomination

(en entier) : Fonda Belgium

(en abr�g�) :

Forme juridique : SA

Si�ge : Chauss�e de Charleroi 138 B-1060 Bruxelles

(adresse compl�te)

Cbiet(%) de l'acte :DEPOT DES DECISIONS ECRITES UNANIMES DES ACTIONNAIRES EN

REMPLACEMENT D'UNE ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article 556 du code belge des soci�t�s, d�p�t des d�cisions �crites unanimes des actionnaires en date du 26 septembre 2013, en remplacement d'une assembl�e g�n�rale.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 06.08.2013 13404-0320-037
31/05/2013

��MOI) WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�se au Monit belt Iltql1R11.118 i2MEI

2013

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0442.369.191

' D�nomination

(en entier) : FONC1A BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1060 Bruxelles, chauss�e de Charleroi 138

(adresse compl�te)

' Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital, modifications aux statuts.

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre David INDEKEU, notaire � Bruxelles, le 2 mai 2013, portant la mention d'enregistrement : "Enregistr� trois r�les, sans renvoi, au 3�me Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, le sept mai 2013, vol. 88, fol. 72, case 8. Re�u vingt-cinq euros. Pour le Receveur, (sign�) S. GERONNEZ-LECOMTE", ce qui suit :

CONCLUSIONS DU RAPPORT �tablis par le commissaire de la soci�t�, la sccrl "Deloitte R�viseurs d'Entreprises", ayant son si�ge � 1831 Diegem, Berkenlaan, 8b, repr�sent�e par Madame Kathleen De Brabander, r�viseur d'entreprises :

� L'apport en nature en augmentation de capital de ta soci�t� Fonda Belgium SA consiste en l'apport d'une cr�ance d�tenue par l'actionnaire unique Foncia Groupe SA envers Fonda Belgium SA � concurrence de 4.242.629,29 EUR.

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature. Le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

oLa description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

oLe mode d'�valuation de l'apport en nature retenus par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport d�coulant de ce mode d'�valuation correspond math�matiquement au moins au nombre et au pair comptable des actions en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Il est � noter que l'apport en nature est fait par l'actionnaire unique Fonda Groupe SA.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 520.568 actions de la soci�t� Fonda Belgium SA sans d�signation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribu�e en contrepartie.

Anvers, le 18 avril 2013 Le commissaire

DELO1TTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL

Repr�sent�e par Kathleen De Brabander �

AUGMENTATION DU CAPITAL SOUSCRIT:

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de quatre millions deux cent quarante-deux mille six cent vingt-neuf euros vingt-neuf cents (EUR 4.242.629,29) pour le porter d'un million quatre cent soixante-neuf mille quatre Cent quarante-cinq euros (EUR 1.469.445,00) � cinq millions sept cent douze mille septante-quatre euros vingt-neuf cents (EUR 5.712.074,29), par la cr�ation de cinq cent vingt mille cinq cent soixante-huit (520.568) actions, jouissance au jour de la souscription et pour le surplus en tout semblables aux actions existantes, � attribuer enti�rement lib�r�es � la soci�t� de droit fran�ais � FONCIA GROUPE �, soci�t� anonyme � directoire et conseil de surveillance, dont le si�ge social est situ� 13 avenue Lebrun - 92160 Antony, immatricul�e au registre du commerce et des soci�t�s de Nanterre sous le num�ro 424 641 066 en r�mun�ration de l'apport d'une cr�ance d'un montant de quatre millions deux cent quarante-deux mille six cent vingt-neuf euros vingt-neuf cents (EUR 4.242.629,29) qu'elle d�tient sur la soci�t�.

B�jt�g��rbij'li� Belgisch SfaatsbTai - 3�76P2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

J

R�serv�

au

Meniteur

belge

Volet B - Suite

D�pos� en m�me temps l'exp�dition de l'acte du 2 mai 2013, procurations, rapports du commissaire et du conseil d'administration �tablis concorm�ment � l'article 602 du Code des Soci�t�s, et le texte coordonn� des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

David INDEKEU, notaire

Staatsblad - 31/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom 8t qualit� du notaire instrumentant ou de Ira personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/12/2012

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abl 4 B1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

20679

N� d'entreprise : 0442.369.191 D�nomination

(en entier) : FONCIA BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Chauss�e de Charleroi 138, 1060 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Obie(s) de l'acte :DEPOT DES DECISIONS ECRITES UNANIMES DES ACTIONNAIRES EN REMPLACEMENT D'UNE ASSEMBLEE GENERALE

Er application de l'article 556 du code belge des soci�t�s, d�p�t des d�cisions �crites unanimes des actiormaires en date du 11 d�cembre 2012, en remplacement d'une assembl�e g�n�rale.,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1 4 DEC. 2012

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Greffe

04/10/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0442.369.191

D�nomination

(en entier) : FONCIA BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Chauss�e de Charleroi 138, 1060 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :CAPITAL - ACTIONS

En application de l'article 646 du Code des Soci�t�s , d�p�t de l'information li�e a la r�union de toutes les actions entre !es mains d'une seule actionnaire.

La soci�t� anonyme Christiaen Consult,

repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Wim Christiaen,

Administrateur d�l�gu�,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 20.07.2012 12332-0597-034
06/06/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Utliefiale

25 M El 2012

Greffe

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N� d'entreprise : 0442.369.191

D�nomination

(en entier) : FONCIA BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Chauss�e de Charleroi 138, 1060 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :DEMISSION D'ADMINISTRATEUR

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JANVIER 2012

L'Assembl�e G�n�rale accepte la d�mission de Mn Yves Gevin comme administrateur avec date d'effet au 30 janvier 2012.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� constate que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires. Conform�ment � l'article 518 du code des soci�t�s et l'article 11 des statuts coordonn�s, la composition du conseil d'administration est limit�e � deux membres et ceci jusqu'� I' assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires,

La soci�t� anonyme Christiaen Consult,

repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Wim CHRISTIAEN,

Administrateur d�l�gu�,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

08/12/2011

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Greffe

N� d'entreprise : 0442.369.191

D�nomination

(en entier) : FONCIA BELGIUM

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Chauss�e de Charleroi 138, 1060 BRUXELLES

Objet de l'acte : DEMISSION D'ADMINISTRATEUR - NOMINATION D'ADMINISTRATEUR DELEGUE

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLES GENERALE DU 30 SEPTEMBRE 2011

L'Assembl�e G�n�rale accepte la d�mission de la soci�t� Algemeen Patrimonium Beheer SA, repr�sent� par Benny Geerts comme administrateur avec date d'effet au 30 septembre 2011.

L'Assembl�e G�n�rale d�cide de nommer la soci�t� Christiaen Consult SA, elle-m�me avec comme repr�sentant permanent Mr. Wim Christiaen ,comme administrateur � partir du 1 octobre 2011. Le mandat de l'administrateur viendra � l'�ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2014 ayant � d�lib�rer sur [es comptes de l'exercice comptable 2013.

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 30 SEPTEMBRE 2011

Le Conseil d'Administration d�cide de nommer comme administrateur d�l�gu� la SA CHRISTIAEN CONSULT, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Mr. Wim Christiaen.

Le mandat d'administrateur d�l�gu� prend cours le 1 octobre 2011, et viendra � �ch�ance � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale de 2014 ayant � d�lib�rer sur les comptes de l'exercice comptable 2013.

La soci�t� anonyme Christiaen Consult,

repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Wim CHRISTIAEN,

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge

12/08/2011

�� Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.7

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N� d'entreprise : 0442.369.191

D�nomination

(en entier): FONCIA BELGIUM

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Chauss�e de Charleroi 138, 1060 BRUXELLES

Objet de l'acte : MODIFICATION REPRESENTANT PERMANENT D'ADMINISTRATEUR

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 18 JUILLET 2011

L'assembl�e g�n�rale accepte la d�mission de Mr. Thierry Marques de son mandat de repr�sentant permanent de l'administrateur Foncia Groupe SA de droit fran�ais � partir du 13 juillet 2011. L'assembl�e g�n�rale prend acte du fait que l'administrateur Foncia Groupe SA de droit fran�ais d�signe Mr. Olivier Froc ' comme repr�sentant permanent � partir du 14 juillet 2011.

La soci�t� anonyme ALGEMEEN PATRIMONIUM BEHEER,

repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Benny GEERTS,

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

29/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 26.07.2011 11337-0155-037
17/06/2011

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Volet B Copie � publire aux annexes du. Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N' d'entreprise : 0442.369.191

D�nomination

(en entier) : FONCIA BELGIUM

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Chauss�e de Charleroi 138, 1060 BRUXELLES

Objet de l'acte : NOMINATION DE COMMISSAIRE - DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEUR - MODIFICATION REPRESENTANT PERMANENT D'ADMINISTRATEUR

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 11 OCTOBRE 2010

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit�, de nommer � la fonction de commissaire, Deloitte R�viseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL (IRE n� B025), dont le si�ge social est �tabli � Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, qui d�signe comme repr�sentante Mme Kathleen De Brabander (IRE n� A01975), bureau � Lange Lozanastraat 270, 2018 Anvers, et ce pour une dur�e de trois ans, dont la premi�re ann�e fiscale se termine le 31 d�cembre 2010.

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 6 DECEMBRE 2010

L'assembl�e g�n�rale accepte la d�mission de la soci�t� Foncia comme administrateur au 6 d�cembre 2010. L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit�, de nommer comme administrateur Mr. Yves Gevin. Le mandat prend cours le 6 d�cembre 2010 et prendra fin � l'assembl�e g�n�rale de 2014 ayant � d�lib�rer sur les comptes de l'exercice comptable 2013.

L'assembl�e g�n�rale prend acte du fait que l'administrateur Foncia Groupe d�signe Mr. Thierry Marques comme repr�sentant permanent au lieu de Mr. Yves Gevin, � partir du 6 d�cembre 2010.

La soci�t� anonyme ALGEMEEN PATRIMONIUM BEHEER,

repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Benny GEERTS,

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij h�t Belgisch Staatsblad -17106/2011- Annexes du Moniteur belge

11/02/2011

�� Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 442.369.191

D�nomination

(en entier) : FONCIA BELGIUM

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : � 1060 Bruxelles, Chauss�e de Charleroi 138

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

D'un acte re�u par le notaire Ren� VAN DEN BERGH, notaire, associ� de la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "DECKERS, DE GRAEVE, SLEDSENS & VAN DEN BERGH", notaires associ�s, �tablie � 2018 Antwerpen, Br�ederminstraat 9, le vingt-trois d�cembre deux mil dix, portant la' mention : "Geregistreerd twee bladen ��n renvooien te Antwerpen, zevende kantoor der registratie op 04 JAN. 2011 boek 147 blad 94 vak 1 ontvangen VIJFENTWINTIG EURO (25E) De Ontvanger ai. (getekend) W. WUYTACK", il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme "FONCIA BELGIUM", ayant son si�ge social � 1060 Bruxelles, Chauss�e de Charleroi 138, inscrite au registre des personnes morales i sous le num�ro 0442.369.191, a d�cid� de transf�rer la date de l'assembl�e g�n�rale annuelle au dernier jour', ouvrable du mois de juin � quinze heures.

Le dernier alin�a de l'article 20 des statuts est supprim� et dans le deuxi�me alin�a du m�me article les mots "le troisi�me mardi du mois de mai, � onze heures" sont remplac�s par les mots "le dernier jour ouvrable du mois de juin � quinze heures".

Procuration

Afin de remplir les formalit�s aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises, des guichets-entreprises et des services de la tva, il est donn� procuration � monsieur NIJS Luc Karel Rosalie, de nationalit� belge, demeurant � 2290 Vorselaar, Guldenpad 21, avec pouvoir de subrogation.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE :

D�pos�s en m�me

temps :

- exp�dition de

l'acte; "

- procuration;

- statuts coor-

donn�s

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

10/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 08.10.2010, DPT 02.11.2010 10598-0463-038
03/12/2009 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 28.08.2009, DPT 27.11.2009 09869-0182-035
08/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 28.08.2009, DPT 31.08.2009 09725-0310-035
04/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 29.07.2008 08497-0073-031
03/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 29.06.2007, DPT 27.07.2007 07506-0024-029
28/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 16.05.2006, DPT 27.09.2006 06802-2764-024
18/11/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 07.10.2005, DPT 15.11.2005 05859-0035-018
13/01/2005 : BL559973
25/11/2004 : BL559973
08/06/2004 : BL559973
29/01/2004 : BL559973
28/08/2003 : BL559973
08/07/2003 : BL559973
23/06/2003 : BL559973
25/12/2001 : BL559973
08/06/2001 : BL559973
24/12/1999 : BL559973
23/12/1997 : BL559973
23/08/1995 : BL559973
23/08/1995 : BL559973
23/08/1995 : BL559973
13/10/1992 : BL559973
04/08/1992 : BL559973
01/03/1991 : NI67800
01/03/1991 : NI67800

Coordonnées
FONCIA BELGIUM

Adresse
AVENUE LEOPOLD WIENER 127 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

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Coordonnées FONCIA BELGIUM

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