FONCIERE BRUXELLES SUD

Société anonyme


Dénomination : FONCIERE BRUXELLES SUD
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 832.177.846

Publication

26/05/2014
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1 5 MAI 2014

BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0832.177.846

Dénomination :

(en entier) : Foncière Bruxelles Sud

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Royale 97, 1000 Bruxelles

0h let de l'acte : Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 mars 2014

DECIDE de ne pas renommer le commissaire actuel, Mazars Réviseurs d'Entreprises, numéro d'inscription à l'IRE B021, ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry, 77 bte 4, représentée par Mr Xavier Doyen, dont le mandat est arrivé à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et,

DECIDE de confier le mandat de commissaire pour les exercices 2014 à 2016 à Ernst 8L Young Reviseurs d'Entreprises SCCRL, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem (n° IRE B160). Ce mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2017 approuvant les comptes annuels de 2016. Pour l'exercice de son mandat, le commissaire sera représenté par Mr Vincent Etienne, associé.

DECIDE de donner procuration à Intertrust (Belgium) SA afin de publier cette décision dans les Annexes du Moniteur Belge.

Intertrust (Belgium) SA,

Délégué à la gestion journalière,

Représentée par deux de ses administrateurs,

Irène Florescu et Pierre Verhaegen



Mentionner sur le dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.03.2014, DPT 31.03.2014 14078-0322-024
12/11/2014
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Déposé I Reçu le

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0832.177.846

Dénomination

(en entier) : Foncière Bruxelles Sud

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Royale 97 (49 étage), B-1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Démission - Nomination - Pouvoirs

Il résulte du procès-verbal des décisions unanimes par écrit des actionnaires du 21 octobre 2014 que les. actionnaires ont :

- PRIS ACTE de la démission de Madame Marion Pignol en qualité d'administrateur, cette démission. prenant effet au 21 octobre 2014

La décharge à donner pour l'exercice de son mandat au cours de ia période écoulée depuis le début de l'exercice social en cours jusqu'à la date de sa démission, sera soumise à l'occasion de la prochaine assemblée' générale ordinaire.

- DECIDE de nommer au poste d'administrateur Madame Cécile Boyer, domiciliée à Allée Edouard André 1, 77185 Lognes (France).

- DECIDE, en outre, que son mandat en qualité d'administrateur expirera immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31/12/2019,

- DECIDE que Ie mandat de tous les administrateurs sera exercé à titre gratuit.

- DECIDE de donner tous pouvoirs à Johan Lagae et Els Bruis, élisant domicile rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec faculté de substitution, en vue d'établir, de signer et de déposer les formulaires de publication afférents aux résolutions qui précèdent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/08/2013
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Greffe

N° d'entreprise : 0832.177.846

Dénomination :

(en entier) : Foncière Bruxelles Sud

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Royale 97, 11 000 Bruxelles

Objet de l'acte : Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 mars 2013

DECIDE de renommer en tant qu'administrateur M. Dominique Ozanne, dont le mandat est arrivé à échéance lors de cette assemblée générale ordinaire, et ce, jusqu'à la> prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2017 qui approuvera les` comptes de l'exercice comptable de 2016.

Ce mandat est non-rémunéré.

PREND CONNAISSANCE de la démission de Madame Cécile Boyer qu'administrateur avec effet immédiat.

DECIDE de la remplacer en nommant avec effet immédiat Madame Marion Pignol domiciliée à 75006 Paris (France), Rue Mayet, 16 en tant qu'administrateur et ce, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2017 qui = approuvera les comptes de l'exercice comptable de 2016,

Ce mandat est non-rémunéré.

DECIDE de donner procuration à Intertrust (Belgium) SA afin de publier ces décisions dans les Annexes du Moniteur Belge.

Intertrust (Belgium) SA,

Délégué à la gestion journalière,

Représentée par deux de ses administrateurs,

Irène Florescu et Christophe Tans

en tant's

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des Bers

Au verso : Nom et signature

30/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.03.2013, DPT 25.04.2013 13097-0244-025
05/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 27.03.2012, DPT 30.03.2012 12078-0336-026
01/07/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0832.177.846

Dénomination

(en entier) : Foncière Bruxelles Sud

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Royale 97 (4ème étage), 1000 Bruxelles

Obiet de l'acte : Démission - Nomination d'un administrateur - Pouvoirs

Il résulte des décisions unanimes par écrit des actionnaires du 27 mai 2011 que les actionnaires ont :

- PRIS ACTE de la démission de Monsieur Yan René Paul PERCHET de son mandat d'administrateur de la société, avec effet le 27 mai 2011; les actionnaires seront appelés à se prononcer, à l'occasion de la prochaine assemblée générale ordinaire, sur la décharge à donner à cet administrateur pour l'exercice de son mandat au: cours de la période écoulée depuis le début de l'exercice social en cours jusqu'à la date de sa démission ;

- DECIDE de nommer Madame Cécile Aimée Rose BOYER, de nationalité française, domicilié à F-77185' Lognes (France), Allée Edouard André 1, en tant qu'administrateur de la société avec effet le 27 mai 2011 ;

- DECIDE en outre que le mandat de Madame Cécile Aimée Rose BOYER prénommée ne sera pas rémunéré et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur l'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social 2016 ;

- DECIDE enfin de donner tous pouvoirs à Johan Lagae et Els Bruis, élisant domicile rue Neerveld, 101-103,; . 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec faculté de substitution, en vue d'établir, de signer et de déposer les formulaires de publication afférents aux résolutions qui précèdent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Avocat - Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/02/2011
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BRUXELLES

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0832177846

Dénomination

(en entier) ; a Foncière Bruxelles Sud »

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Royale 97, 4e étage, B 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : RAPPORTS  AUGMENTATION DE CAPITAL  POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles en date du

vingt-sept janvier deux mille onze.

Enregistré quatre rôles sans renvoi(s)

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 28 Janvier 2011

Volume 26 folio 33 case 7

Reçu Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (signé) W. ARNAUT.

Que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée Foncière Namur, ayant son

siège social à 1000 Bruxelles, rue Royale 97, a pris les résolutions suivantes :

I. RAPPORTS

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :

(i) Rapport du Commissaire, la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée MAZARS, établie à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77, boite 4, représentée par Monsieur Xavier DOYEN, reviseur d'entreprises sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.

Le rapport de Monsieur Xavier DOYEN conclut dans les termes suivants :

« Sur la base des travaux auxquels nous avons procédé en conformité avec les normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises concernant les apports et quasi-apports et portant sur le projet d'augmentation de capital de la société FONCIERE BRUXELLES SUD, par apport en nature d'une créance pour une valeur nominale totale de EUR 2.161.000, rémunérée par l'émission de 2.161 actions sans mention de valeur nominale, nous estimons pouvoir conclure en application de l'article 602 du Code des Sociétés que :

Q'l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

Dia description de l'apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision;

sale mode d'évaluation arrêté par les parties pour l'apport est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

(ii) Rapport spécial du Conseil d'administration établi conformément à l'article 602, alinéa 3 du Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la société l'apport en nature et l'augmentation de capital, dont question ci-après.

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu'une expédition des présentes.

Il. AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux millions cent soixante et un mille euros (2.161.000,00 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00¬ ) à deux millions deux cent vingt-trois mille euros (2.223.000,00 EUR) par apport en nature d'une créance d'une valeur de deux millions cent soixante et un mille euros (2.161.000,00 EUR) et moyennant la création de deux mille cent soixante et une (2.161) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées 63 à 2223, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices de l'exercice social en cours.

Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire de mille Euros, soit au pair comptable des actions existantes.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

y' -L' .

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



Ces nouvelles actions seront attribuées, entièrement libérées, à la société de droit belge dénommée Tulipe Holding Belgique en rémunération de l'apport d'une créance certaine que cette dernière détient contre la présente société, telle que plus amplement décrite dans le rapport spécial du Conseil d'administration visé sub 1.(ii). (..)

V. MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS POUR L'ADAPTER A L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'adapter l'article 5 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.

En conséquence, l'article 5 des statuts est modifié comme suit :

5.1. Le capital social s'élève à deux millions deux cent vingt-trois mille euros (2.223.000,00 EUR).

Il est représenté par deux mille deux cent vingt-trois (2223) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ deux mille deux cent vingt-troisième du capital social, numérotées de 1 à 2223.

5.2. Historique du capital

5.2.1. Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à soixante deux mille Euros (62.000,00E), représenté par soixante deux actions (62) sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et intégralement libérées à la souscription.

5.2.2. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-sept janvier deux mille onze a décidé d'augmenter le capital à concurrence de deux millions cent soixante et un mille euros (2.161.000,00 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00¬ ) à deux millions deux cent vingt-trois mille euros (2.223.000,00 EUR) par apport en nature d'une créance d'une valeur de deux millions cent soixante et un mille euros (2.161.000,00 EUR) et moyennant la création de deux mille cent soixante et une (2161) actions nouvelles.

VI. POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent;

- aux mandataires spéciaux ci-après désignés, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoir de

subdélégation, aux fins de procéder au nom de la société à toutes formalités auprès de toutes administrations

compétentes.

Sont désignés :

- Monsieur Johan LAGAE,

- Madame Els BRULS,

élisant domicile au cabinet des avocats « LOYENS & LOEFF », ayant ses bureaux à Woluwe-Saint-Lambert

(1200 Bruxelles), rue Neerveld, 101-103. (...)



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, statuts coordonnés, 1 rapport du

commissaire, 1 rapport du conseil d'administration.



Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/01/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Metta

23 DEC. 2010

Greffe

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N° d'entreprise : Dénomination

32 A4 846

Tienen hij liétilelgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes dü Moniteur belge

(en entier) : c Foncière Bruxelles Sud »

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Royale 97, 4e étage, B 1000 Bruxelles

()blet de l'acte : CONSTITUTION

Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-trois décembre deux mille dix, que :

1.TULIPE HOLDING BELGIQUE, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à Rue Royale 97, 4e étage, B 1000 Bruxelles, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0832.083.717  RPM Bruxelles.

2.IRIS HOLDING FRANCE SAS, société de droit français, dont le siège social est établi 30 avenue Kléber à 75116 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 525 257 176 R.C.S. Paris, un extrait certifié conforme par le notaire demeurant annexé à l'acte.

La société de droit belge « Tulipe Holding Belgique », comparante sub 1., représentée comme dit est, qui possède au moins un/tiers (1/3) du capital, déclare assumer seule la qualité de "fondateur", conformément à l'article 450 du Code des sociétés, l'autre comparante, qui se borne à souscrire une action contre espèces, sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, est tenue pour "simple souscripteur".

Lesquelles, représentées comme dit est, ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'elles constituent comme suit.

ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION

La société adopte la forme d'une Société Anonyme. Elle est dénommée « Foncière Bruxelles Sud ».

ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue Royale 97, 4e étage.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision du conseil

d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même, à l'intervention ou par l'intermédiaire de toutes autres personnes physiques ou morales, l'acquisition, la gestion et finalement la cession de tous les droits réels immobiliers portant sur l'actif comprenant l'Etap Hotel Brussels Sud, situé Vortsesteenweg 100 à 1061 Bruxelles.

A cette fin, la société peut, en participation ou non avec des tiers, effectuer toutes les opérations lui permettant de favoriser, directement ou indirectement, la réalisation de son objet social, en ce compris la réalisation d'investissements.

Enfin, la société peut réaliser toutes opérations mobilières ou immobilières liées, directement ou indirectement.

ARTICLE 4 : DUREE

La société existe pour une durée illimitée.

ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).

Il est représenté par soixante-deux (62) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale,

représentant chacune un/soixante-deuxième (1/62ème) du capital social. (...)

ARTICLE 12 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-'TION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation_ par toute voie de droit de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 13 des présents statuts - octroyant une voix décisive au Président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du Président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs. (...)

ARTICLE 14 : POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

Sans préjudice des dispositions de l'article 14bis, le conseil d'administration est Investi des pouvoirs suivants.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

{DL §2. Comités de direction

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités de

direction. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la

société, ou l'exécution des décisions du con-seil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de

pouvoirs, actionnaires ou non.

e Le conseil ainsi que les délégués à la gestion jouma,lière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. (...)

yq ARTICLE 15 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par un administrateur.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion.

ó Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux. A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet

o effet par le conseil d'administration. (...)

ó ARTICLE 18 : DATE

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième mercredi de juin à dix-sept heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société.

Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région de Bruxelles-Capitale.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 31 des présents statuts, la société doit

recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant

l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.

Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que

{DL l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Les as-isemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convo-ication, ou autrement. (...)

ARTICLE 24 : COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX

Les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en cas d'em-'pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le Président choisit un

pq secré-itaire et, sur proposition du Président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. (...)

ARTICLE 27 : DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer vala-ible-iment quel que soit le nombre d'actions représentées.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 28 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix. (...)

ARTICLE 32 : COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signées

par le Président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs, Leur

signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils

agissent.

ARTICLE 33 : EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-imi-ner le trente et un décembre de chaque

année. (...)

ARTICLE 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au

moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce

fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assem-'blée générale décide de l'affectation à donner au

solde des bénéfices nets.

ARTICLE 35 : DISTRIBUTION

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux

endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.

ARTICLE 36 : ACOMPTE SUR DIVIDENDE

. Le conseil d'administration est autorisé à dis-itribu-ier un acompte à imputer sur le dividende qui sera

distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code

des sociétés. (...)

ARTICLE 39 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

... Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. "

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent

l'équin-bre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des rem-" boursements préalables. (...)

TITRE VIII - SOUSCRIPTION - LIBERATION

Les soixante-deux (62) actions sont à l'instant souscrites au prix unitaire de mille euros (1.000,00 EUR) soit

au pair comptable comme suit :

La société de droit belge « Tulipe Holding Belgique n, comparante sub 1,

à concurrence de soixante-et-une (61) numérotées de 1 à 61 61

La société de droit français Iris Holding France SAS, comparante sub. 2,

à concurrence d'une action portant le numéro 62 1

TOTAL 62

Les comparantes déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'elles ont effectué auprès de la Banque BNP Paribas Fortis sur les compte numéro 001-6282425-05 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de soixante-deux mille euros (62,000 EUR).

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du vingt-deux décembre deux mille dix, demeure ci-annexée.

Ensuite les comparantes, représentées comme dit est, ont déclaré, de manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt d'un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et sera

clôturé le trente et un décembre deux mille onze.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille douze.

3. Mandats des administrateurs

Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:

a)les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;

b)les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c)les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;

d)les dispositions de fa loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de base de gestion.

A cet égard, les comparantes, représentées comme dit est, déclarent et attestent que la société présentement constituée ne doit pas être considérée comme une petite et moyenne entreprise (PME) au sens de l'article 2, 1° de ladite loi du dix février mil neuf cent nonante-huit, attendu que le total du bilan est supérieur à cinq millions d'euros (5.000.000,00 EUR).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge

4. Administration  Gestion journalière  Contrôle

4.1 Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2). Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mille treize, approuvant les comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille douze :

a)Monsieur Dominique OZANNE, résident français, né à Pans 14E, le ler juillet 1978, domicilié à 97500 Pantin, rue Paul Bert 1, titulaire du passeport numéro 04BH3252, lequel a déclaré, antérieurement et par écrit, accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire;

b)Monsieur Yan PERCHET, résident français, né à Paris 13E, le 13 août 1953, domicilié à 75014 Paris, rue Campagne Première 6 bis, titulaire de la carte d'identité numéro 010692300437, lequel a déclaré, antérieurement et par écrit, accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire.

Leur mandat ne sera pas rémunéré.

4.2Est appelée à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mille quatorze : La société coopérative à responsabilité limitée MAZARS, établie à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77, boîte 4, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat par Monsieur Xavier DOYEN, reviseur d'entreprises.

La rémunération du commissaire sera fixée lors d'une assemblée générale spéciale, tenue hors la présence du notaire.

5. Reprise d'engagements

5.1.Antérieurs à la signature de l'acte constitutif

Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités qui lurent entreprises au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le premier février deux mille six, sont repris par la société présentement constituée.

Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et activités et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.

5.2.Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité juridique - Mandat

Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du tribunal compétent, les comparantes, représentées comme dit est, déclarent constituer pour mandataires les personnes précitées désignées comme administrateurs, et donner à chacune d'elles, avec faculté de substitution, le pouvoir, au nom de la société en formation et conformément à l'article 60 du Code des sociétés, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et l'exercice de ses activités.

5.3.Prise d'effet des reprises

Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les conditions visées sub 5.1. et 5.2. seront réputés avoir été contractés et effectuées dès l'origine par la société ici constituée. Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité juridique.

6. Procuration

Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent par les présentes donner procuration aux

mandataires ci-après agissant deux par deux

- Me Christophe Laurent

- Me Ariane Brohez

- Me Laura Hermant

- Madame Elsa Tobelem

- Monsieur Sébastien Eymard

- Monsieur Thomas Voller

Aux fins d'acquérir la pleine propriété du terrain et des constructions, relativement au Bien décrit ci-dessous

COMMUNE DE SINT-PIETERS-LEEUW

Septième division cadastrale, Ruisbroek, article 05998

Un immeuble à usage d'hôtel, sur et avec terrain, sis Vortsesteenweg, 100, actuellement exploité sous l'enseigne « ETAP HOTEL BRUSSELS SUD », érigé sur et avec une parcelle de terrain sise chaussée de Forest, au lieu dit « De Hoever Bempt », cadastrée d'après titre section A, partie du numéro 249/d, contenant en superficie d'après mesurage relaté dans le titre 35 ares 65 centiares 61 dixmilliares, actuellement cadastrée suivant extrait récent de la matrice cadastrale délivré en date du 6 juillet 2010, section A numéro 2491e, pour 35 ares 66 centiares.

Constituer sur le bien prédécrit un droit d'usufruit d'une durée de 15 années consécutives au profit d'ACCOR HOTELS BELGIUM.

Obliger la constituante solidairement et indivisiblement au paiement du prix et des intérêts, aux époques et de la manière qui seront stipulés, ainsi qu'à l'exécution des charges et conditions qui seront imposées.

Fixer l'entrée en jouissance, stipuler toutes les conditions ainsi que termes et délais, y obliger la comparante.

Se faire remettre tous titres et pièces, donner décharge, signer tous actes et procès-verbaux, accepter toutes déclarations de command, faire toutes transcriptions et payer le prix de ladite acquisition entre les mains des vendeurs ou des créanciers délégataires ou colloqués, retirer quittance authentique dudit prix avec mainlevée de l'inscription d'office, s'il y a lieu, provoquer tous ordres.

Reservé mm Moniteur belge Faire

toUtexcons-----offres réelles et, en cas de ' ---

l'immeuble ainsi que l'exécution des engagements pris par le vendeur; agir en résolution et en dommages-intérêts.

Aux effets ci-dessus, fixer tous prix, soultes, charges et oonditione, passer et signer tous aoteo, élire domicile, donner tous pouwoim, substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des présents pouvoirs, révoquer tous mandats et substitutions.

7. Formalités administratives

Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à Madame Els BRULS et/ou Monsieur Johan LAGAE, élisant tous deux domicile au cabinet « Loyens Advocaten-Avocats ", sis óVV:duvwe-8oint'Lombert. rue Neerveld 101'103. pour effectuer au nom et pour compte de la soc|óté, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Ent reprises' (demande d'un numéro d'entreprise et éventuellement d'un numéro d'unité d'étab||aooman0, ainsi qu'éventuellement auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité). (...)



4

Pour extrait conforme.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011 - Annexes du Moniteur belge Sophie Maqua - Notaire asso ié

Déposés en même temps: expédition, 2 procurations, 1 attestation bancaire.



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentan ou de la personneouuovporsonoao

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des liers

Au verso: Nom et signature

04/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 26.05.2016, DPT 30.06.2016 16249-0178-026

Coordonnées
FONCIERE BRUXELLES SUD

Adresse
RUE ROYALE 97 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale