FONCIERE DE WATERLOO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FONCIERE DE WATERLOO
Dénomination : FONCIERE DE WATERLOO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 502.562.047

Publication

31/01/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOU WORD 11.1

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BRUXELLM

il 7JAN. 2013

Greffe

N° d'entreprise : $ 2..

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Dénomination(~

(en entier) : FONCiERE DE WATERLOO

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABIL1TE LIMITEE

Siège : RUE SAINT-BERNARD, 11 A 1060 BRUXELLES

(adresse Complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE CIVILE AYANT EMPRUNTE LA FORME DE LA SOCIETE PRIVEE A REPONSABILITE LIMITEE BENOIT NIBELLE - STATUTS - NOMINATION

Il résulte d'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à Bruxelles, le 21 décembre 2012, qu'a été constituée une société privée à responsabiilité limitée dénommée « FONCIERE DE WATERLOO ».ayant son siège social à Saint-Gilles (B-1060 Bruxelles), rue Saint-Bernard, 11., au capital social de vingt mille neuf cent soixante-sept euros (E 20.967,00-). représenté par 75 parts sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital, numérotées de 1 à 75.

Cette constitution a été réalisée dans le cadre" de la scission partielle de la société société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée BENOIT NIBELLE AVOCAT, ayant son siège social à Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles), chaussée de la Hulpe, 150, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0455.593.657 par voie de transfert de la partie de son patrimoine actif et passif composée des éléments suivants, à savoir : la pleine propriété d'un immeuble (terrain et constructions) sous à B-1410 Waterloo, 55, clos de Bérine, ainsi que tous les aménagements et les mobiliers appartenant à la société liés à cet immeuble et tous les droits et obligations liés à cet immeuble. Toutefois aucune dette ne sera transférée à la société privée à responsabilité limitée nouvelle FONCIERE DE WATERLOO ;l'ensemble est évalué et transféré sur la base de l'actif net comptable arrêté au 31 mai 2012, soit cinq cent nonante-et-un mille neuf cent soixante euros (¬ 591.960,00-) .

A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

Aux termes de l'Acte de Scission Partielle, l'assemblée générale de la société BENOIT NIVELLE AVOCAT a décidé à l'unanimité des voix :

-De renoncer aux rapports du gérant et du réviseur d'entreprise sur la scission projetée prévus aux articles! 745 et 746 du Code des sociétés, dès lors que la scission partielle objet de l'ordre du jour de cette assemblée est une scission égalitaire, et que, conformément aux articles 745, alinéa 2 et 746 dernier alinéa du même Code, ces deux dispositions légales ne sont pas applicables en cas de scission égalitaire.

-et, pour autant que de besoin, de renoncer à ces rapports ;

mais bien d'établir les rapports prévus par l'article 219 du Code des Sociétés.

3.Rapports visés à l'article 219 du Code des Sociétés

3,1.1e rapport du réviseur d'entreprise désigné par le gérant de la présente société à scinder, étant la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée "RSM InterAudit réviseurs d'entreprises", ayant son siège social à B-1932 Zaventem, Lozenberg 22 boîte 2, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0436.391.1221 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Thierry Dupont, établi conformément à l'article 219 du Code des sociétés dans le cadre de la constitution de la société privée à responsabilité limitée FONCIERE DE WATERLOO.

Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants

«8. CONCLUSION

L'apport en nature effectué par la SPRL BENOÎT NIBELLE AVOCAT à l'occasion de la constitution de la SPRL FONCIÈRE DE WATERLOO consiste en un immeuble ; cet apport, dont la valeur a été fixée à 591.960 EUR, sera rémunéré par l'attribution de 75 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société aucune autre rémunération n'est prévue. Cet apport intervient dans le cadre de la scission partielle de la SPRL BENOÎT NIBELLE AVOCAT,

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou deela personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le fondateur est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :

a)La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

b) les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties en application du principe de la continuité comptable conformément à l'article 78 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport, compte tenu des autres éléments de fonds propres et de la provision pour impôts différés, de sorte que l'apport n'est pas surévalué.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le ca-ractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « faimess opinion »y

Zaventem, le 21 décembre 2012, ,

SCRL RSM INTERAUDIT

Représentée par (signé). THIERRY DUPONT ».

B. TRANSFERT DE LA PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT COMPOSEE EXCLUSIVE-MENT DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES

1.Règles de répartition.

La scission Intervient suivant les modalités suivantes

1.1, La scission s'effectue avec effet rétroactif au 1er juin 2012. Toutes les opérations de la société scindée partiellement se rapportant à la partie de son patrimoine composée des éléments d'actif et de passif transférés, réalisées à partir du ler juin 2012, seront considérées du point de vue comptable et fiscal seront réalisées pour le compte de fa société à constituer FONCIERE DE WATERLOO, étant dès à présent précisé que

1.1.1.chaque élément actif et passif de la partie du patrimoine composée des éléments d'actif et de passif transférés de la société scindée partiellement est transféré à la société nouvelle à constituer FONCiERE DE WATERLOO, à leur valeur comptable au 31 mai 2012.

1.1.2. La scission s'effectue sur base de la situation comptable de la société scindée partiellement arrêtée au 31 mai 2012, de sorte que toutes les opérations de la société scindée partiellement, se rapportant à la partie de son patrimoine composée des éléments d'actif et de passif transférés, effectuées à partir du ter juin 2012 à zéro heures sont considérées, du point de vue comptable et d'un point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de fa société nouvelle à constituer FONCIERE DE WATERLOO.

12. La répartition des éléments actif et passif de la partie du patrimoine de la société scindée partiellement transférés au profit de la société nouvelle à constituer FONCIERE DE WATERLOO a lieu suivant la description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission partielle.

1,3. La société nouvelle à constituer FONCIERE DE WATERLOO reprendra dans sa comptabilité, chacun des éléments actifs et passifs, droits et enge-gements de la société scindée partiellement qui lui sont attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission partielle.

1.4La société BENOIT NIBELLE AVOCAT supportera seule l'ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et taxes généralement quelconques liés à fa scission partielle, à l'exception de ceux liés à la constitution de la société nouvelle, qui seront supportés par elle.

Les droits et obligations futurs inhérents à l'immeuble faisant partie du Patrimoine scindé sont transférés à la présente société nouvelle FONCIERE DE WATERLOO.

1.5.Enfin, conformément à l'article 686 du Code des sociétés la société nouvelle à constituer FONCIERE DE WATERLOO demeure solidairement tenue vis-à-vis des tiers, des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, qui sont conservés par la société scindée partiellement BENOIT NIBELLE AVOCAT.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à la société nouvelle à constituer FONCIERE DE WATERLOO.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des actes opérant la scission partielle quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article,

1.6.En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la société à scinder partiellement, dans la mesure où la répartition mentionnée dans le projet de scission partielle ou au présent acte ou encore dans l'acte constitutif de la présente société nouvelle ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas été repris expressément ou tacitement mais certainement dans les relevés du Patrimoine Transféré à la société nouvelle à constituer, il est expressément décidé, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des sociétés, par dérogation audit article, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à la société nouvelle à constituer, seront conservés par la société à scinder partiellement, de même que tous les droits et engagements hors bilan de la société à scinder partiellement à la date du 31 mai 2012 à minuit, et ce à l'entière décharge de la présente société nouvelle à constituer et sans recours contre elle.

2.Transfert par voie de scission.

2.1.Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée composée des éléments d'actif et de passif transférés.

v

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La partie du patrimoine (activement et passivement) de la présente société à scinder partiellement comprenant le Patrimoine Transféré, se compose des éléments d'actif et de passif, des droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres transférés à la société bénéficiaire à constituer, suivants : activement

-des IMMOBILISATIONS CORPORELLES, étant la pleine propriété d'un immeuble (terrain et constructions) situé à B-1410 Waterloo, 55, clos de Bérine, ci-après plus amplement dé-crit, ainsi que tous les aménagements et les mobiliers liés à cet immeuble, soit une valeur comptable de cinq cent nonante-sept mille cinq cent deux euros (¬ 591.960,00-),

passivement :

-des ÉLÉMENTS DE CAPITAUX PROPRES se rapportant à l'actif transféré, pour un montant total de cinq cent nonante-sept mille cinq cent deux euros (¬ 591.960,00-),

La société BENOIT NIBELLE AVOCAT supportera seule l'ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et taxes généralement quelconques liés à-la scission partielle, à l'exception de ceux liés á la constitution de la

société nouvelle, qui seront supportés par elle: ' -

Le précompte immobilier et les taxes locales ou régionales, relatifs au Patrimoine Transféré seront supportés par la société nouvelle FONCIERE DE WATERLOO, pour ce qui concerne le Patrimoine qui lui est transféré et prorata temporis, à compter du ler juin 2012.

Tous les éléments d'actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement assignés à la société nouvelle FONCIERE DE WATERLOO dans le cadre du présent Acte resteront dans le patrimoine de la présente société à scinder partiellement,

Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l'activité de la présente société à scinder partiellement antérieure au ler juin 2012, apparaissait dans la présente société à scinder partiellement, il sera supporté parla présente société à scinder partiellement exclusivement.

Aucune dette n'est transférée.

2.3. Eléments soumis à publicité particulière.

(on omet)

Description du Bien :

COMMUNE DE WATERLOO (Quatrième division cadastrale - 25764)

Une villa sise Clos de Bérine, 55, construite sur une parcelle de terrain (lot 1) cadastrée d'après titre section

Q, partie des numéros 25 D et 27 D pour une superficie de vingt ares huit centiares suivant procès-verbal de mesurage _du géo-mètre expert, Monsieur Pieter.Andries, en date du vingt février mil neuf cent nonante deux, et actuellement cadastrée, selon extrait cadastral récent, section Q, numéro 25 G pour une contenance de vingt ares huit centiares.

Revenu cadastral non indexé : quatre mille cinquante euros (4.050,009).

Origine de propriété ;

(on omet)

Conditions spéciales :

Le titre de propriété de la société BENOIT NIGELLE AVOCAT, contient les conditions spéciales et

servitudes (on omet)

(on omet)

Situation hypothécaire :

L'associé unique et gérant statutaire de la société BENOIT NIBELLE AVOCAT déclare et garanti que

l'immeuble transféré en pleine propriété est quitte et libre de toute inscription ou transcription généralement

quelconques.

Conditions générales de transfert de l'immeuble transféré.

L'immeuble transféré à la société FONCIERE DE WATERLOO dans le cadre de la scission partielle de la

société BENOIT NIBELLE AVOCAT, l'est aux conditions générales suivantes :

1. Etat de l'immeuble.

L'état dans lequel est l'immeuble transféré en pleine propriété est l'état dans lequel il se trouve au jour de la réalisation effective de la scission partielle de BENOIT NIBELLE AVOCAT, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société anonyme nouvelle FONCIERE DE WATERLOO à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée par-tiellement ni recours contre elle, sans toutefois que la présente clause ne puisse conférer plus de droits que ceux découlant de titres réguliers et non prescrits.

A cet égard, la société scindée partiellement déclare n'avoir personnellement conféré aucune servitude sur ledit immeuble et n'avoir connaissance d'aucune autre servitude grevant l'immeuble transféré, autres que celles mentionnées ci-dessus.

La société FONCIERE DE WATERLOO sera subrogée à compter du jour de la réalisation effective de la scission partielle de la" société BENOIT NIBELLE AVOCAT dans tous les droits et dans le bénéfice de toutes les garanties dont la société scindée partiellement disposait éventuellement à l'égard des propriétaires et occupants antérieurs de l'immeuble transféré, des entrepreneurs, sous-entrepreneurs, sous-traitants, ingénieurs, promoteurs, architectes et autres corps de métier, notamment dans le cadre de la garantie décennale relative à ces travaux.

2. Mitoyennetés.

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La société FONCIERE DE WATERLOO viendra, en qualité d'ayant droit de la société scindée partiellement, à tous ses droits et obligations afférents aux éventuelles mitoyennetés et servitudes se rapportant à l'immeuble transféré en pleine propriété, à sa charge ou à son profit,

La société FONCIERE DE WATERLOO en fera à raison des droits réels qui lui sont transférés, son affaire personnelle à compter du jour de la réalisation effective de la scission partielle de la société BENOIT NIBELLE AVOCAT, en manière telle que la société scindée partiellement ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef de quelque manière que ce soit.

La société FONCIERE DE WATERLOO recevra à raison des droits réels qui lui sont transférés, copie du titre de propriété de la société scindée partiellement, ainsi que le cas échéant les conventions d'occupation qui se rapportent à l'immeuble transféré en pleine propriété,

3. Conipteurs-conduites-canalisations. ,

(on omet)

_ 4. Transfert de propriété  jouissance  impôts.

La société , FONCIERE DE WATERLOO sera i pleine propriétaire de l'immeuble qui lui est transféré, à compter du jour de la réalisation effective de-la scission partielle de la société BENOIT NIBELLE AVOCAT, à charge pour .elle de supporter l'ensemble des taxes, impôts et charges généralement quel-conques s'y rapportant à compter de la même date, sans préjudice de la rétroactivité comptable de la scission partielle de la société BENOIT NIBELLE AVOCAT.

Elle en aura la jouissance par la perception des indemnités d'occupation, le Bien étant occupé à des conditions biens connues de l'associé unique de la société scindée partiellement BENOIT NIBELLE AVOCAT, qui dispense le notaire soussigné d'en faire plus amplement mention au présent Acte.

5, Dossier d'intervention ultérieure.

(on omet)

6. Droits de préemption.

(on omet)

7. Situation urbanistique, administrative et environnementale de" l'immeuble transféré en pleine propriété.

1(on omet)

Division  lotissement

(on omet)

Mentions prévues par le Règlement général sur la protection de l'environnement

(on omet)

Citerne à mazout

(on omet)

V.- Assainissement des sols pollués

(on omet)

VI.-zones inondables

(on omet)

VII.- Installations électriques.

(on omet)

IX.DETECTEUR DE FUMEE

(on omet)

X.REGLEMENT DE FOURNITURE D'EAU

(on omet)

XI.CERTIFICAT DE PERFORMANCE ENERGETIQUE

(on omet)

8. Mutation de l'immeuble dans les cinq dernières années précédant le transfert.

(on omet)

2.4.Conditions générales du transfert.

2,4.l.La société nouvelle FONCIERE DE WATERLOO a, à compter de ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de patrimoine qui lui est transférée composée des éléments d'actif et de passif transférés de la société scindée, et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société scindée partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du ler juin 2012 à zéro heure, et supporte, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance,

2.4.2, La société nouvelle FONCIERE DE WATERLOO acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif se rapportant au patrimoine qui lui sera transféré, à compter du ler juin 2012. Elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts qui, expressément ou à titre de charge du patrimoine transféré, lui sont transférés par la société scindée partiellement dans le cadre de sa scission partielle, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

2.4.3.Les sûretés personnelles, légales ou convention-'nelles qui sont l'accessoire de dettes transférées ne seront pas affectées par le transfert partiel du patrimoine de la société scindée partiellement dans le cadre de

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sa scission partielle, sans préjudice de l'obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les gages sur fonds de commerce.

La société nouvelle à constituer FONCIERE DE WATERLOO sera donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la présente société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

2.4.41e société nouvelle à constituer FONCIERE DE WATERLOO devra exécuter le contrat transféré et tous engagements quelconques s'y rapportant de la présente société scindée partiellement, tels que ces engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle.

2.4.5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se rapportant au contrat transféré à la société nouvelle à constituer FONCIERE DE WATERLOO, seront suivis par elle, de sorte qu'elle en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments ¢e patrimoine maintenus dans cette dernière société.

2.4.61e transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments transférés, à charge pour la société nouvelle à constituer FONCIERE DE WATERLOO de les conserver.

2.4.71e transfert comprend d'une manière générale :

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, garanties

personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments transférés à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.

2.4.8.Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société nouvelle à constituer FONCIERE DE WATERLOO, la société scindée partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément transférée à la société nouvelle à constituer FONCIERE DE WATERLOO, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle.

2.4.9. Tous tes frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transféré à la société nouvelle à constituer FONCIERE DE WATERLOO seront à sa charge, avec effet au ler juillet 2092.

3. Rémunération du transfert

La société comparante ou société scindée partiellement déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de ses associés relative à la rémunération du transfert par la société scindée partiellement à la présente société « FONCIERE DE WATERLOO », 75 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, seront émises et attribuées entièrement libérées à son associé unique, Monsieur Benoit NIBELLE, prénommé, seul propriétaire des 75 parts sociales existantes de la société scindée partiellement.

Ces parts sociales auront.la forme nominative et seront toutes attribuées à l'associé unique de la société scindée partiellement BENOIT NIGELLE AVOCAT entièrement libérées,

Les parts sociales émises par la société FONCIERE DE WATERLOO donneront le droit de participer aux résultats de ladite société à constituer depuis la date de sa constitution.

4.Modalités de remise des parts sociales de la société bénéficiaire.

Les parts sociales de la société scindée par-tiellement sont nominatives.

Les parts sociales qui seront émises par la société à constituer FONCIERE DE WATERLOO, seront également nominatives.

Elles seront remises à l'associé unique par inscription dans le registre des parts sociales de la société nouvelle FONCIERE DE WATERLOO.

6.Adoption des statuts.

Après ces exposé, description, rémunération, la société comparante ou société scindée par l'entremise de son représentant prénommé, a requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée FONCIERE DE WATERLOO, par voie de constitution d'une société nouvelle, comme suit

STATUTS

TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.

Chapitre I. Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social  Durée

1. Forme juridique -- Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée,

Elle est dénommée « FONCIERE DE WATERLOO ».

2. Siège social

Le siège social est établi à Saint-Gilles (B-1060 Bruxelles), rue Saint-Bernard, 11.

Il peut être transféré par décision de l'organe de gestion, conformément aux dispositions de la législation

linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision de son organe de gestion, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales;

agences, dépôts, sièges d'exploitation, sièges administratifs ou des succursales.

3. Objet social

La société a pour objet d'effectuer, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de tiers,

1)toutes opérations immobilières telles que l'achat, la vente, la mise en valeur, le développement, la promotion, le lotissement, l'embellissement, la transformation, l'entretien, l'amélioration, la location, la gestion et le courtage de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, tant en Belgique qu'à l'étranger.

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La construction, l'entreprise générale de tous travaux publics ou privés de tous bâtiments, la réalisation de tous immeubles ou complexes immobiliers.

2)La prestation de conseils et services, en toutes matières comprises dans l'objet cl-dessus et notamment par l'exercice des fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés et autres personnes morales ; 3)L'acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble, en ce compris les droits de propriété intellectuelle, La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou Indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.

La conclusion et la négociation dans le cadre de son objet dé toutes conventions ou accords ou contrats, la passation de tous actes, soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore comme mandataire, courtier ou intermédiaire.

D'une manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, immobilières ou mobilières, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à .l'objet ci-dessus ou

susceptible d'en faciliter la réalisation. -

4. Durée

La société existe pour une durée illimitée.

Chapitre Il. Capital social  Parts

5. Capital social

Le capital social de la société s'élève à vingt mille neuf cent soixante-sept euros (¬ 20.967,00-).

Le capital social est représenté par 75 parts sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune

une partie égale du capital, numérotées de 1 à 75.

6. Nature des parts

Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un numéro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des certificats constatant cette

inscription sont délivrés aux associés à leur première demande.

Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu'à la suite de l'inscription de ce transfert

au registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit.

7. Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société et la société ne reconnaitra qu'un propriétaire par part.

Si une part appartient à plusieurs propriétaires, l'organe de gestion a le droit de suspendre l'exercice des

droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part à

['égard de la société. .

8. Cession de parts

(on omet)

Chapitre lil. Gestion  Contrôle

9. Composition de l'organe de gestion

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée qu'elle détermine et peuvent être révoqués par l'assemblée générale.

S'il y a deux (2) gérants, chacun pourra exercer seul tous les pouvoirs de gestion, sans limitation. S'il y a trois (3) ou plus de trois (3) gérants, ils forment un collège, qui agit comme une assemblée délibérante. Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par te gérant présent te plus âgé. Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les gérants sont rééligibles.

Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur un remplacement.

10. Réunions Délibération  Résolution (on omet)

11. Procès-verbaux

(on omet)

12. Délégation de pouvoirs spéciaux

La gérance (soit un ou deux gérants, soit le collège de

spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées.

13. Représentation

La société est valablement représentée à l'égard des

gestion.

Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les mandataires

spéciaux désignés par la gérance conformément à l'article 12.

gestion) peut désigner un ou plusieurs mandataires

tiers par un gérant même s'il existe un collège de

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14. Rémunération -- Coûts  Frais

(on omet)

15, Contrôle

Dans fa mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels; et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises_ Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de fa nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire.

Chapitre IV, Assemblée générale

16, Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l'assemblée générale" ordinaire se réunit le 9 du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour

tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. "

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque 'fois que l'intérêt de la

société l'exige, L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs associés représentant un

cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se lient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

17. Convocation

(on omet)

18. Admission

(on omet)

19. Représentation

(on omet)

20. Vote par correspondance

(on omet)

21. Liste de présences

(on omet)

22. Composition du bureau

Sauf lorsqu'elle se tient par écrit comme prévu ci-après et sauf lorsque la société ne compte qu'un associé, chaque assemblée générale est présidée par Je gérant le plus âgé présent à l'assemblée.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs,

23, Délibération  Résolutions

Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, ce dernier exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité et que les procurations le permettent.

Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure oit la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les éventuels commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur rapport.

À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale. Chaque part donne droit à une (1) voix.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux associés. Les associés doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document. La signature (en ce compris fa signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les associés n'a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'envoi initial, les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées.

24. Procès-verbaux

Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, le secrétaire, et les associés qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un (1) gérant. Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices - Dividendes

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le ternie et un décembre de chaque année.

(on omet)

26. Bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint te dixième (10 %) du capital social,

Sur la proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

27. Distribution des dividendes

'Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des associés se fait aux époques et aux

endroits désignés par l'organe de gestion.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés qui l'ont

reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou

ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre" Vl. Dissolution -- Liquidation

28. Dissolution  Liquidation

En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des associés. A moins que ['acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation. Tous les actifs de la société doivent être vendus à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. Après payement de tous les dettes, les actifs nets sont distribués entre les associés en proportion de leur part dans le capital représentée par leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas libérées de la même manière, les liquidateurs sont tenu de rétablir l'équilibre avant de procéder à la distribution, soit par des appels à la libération des titres non encore libérés, soit en faisant des paiements préalables.

Chapitre VII. Dispositions Générales

Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent leur être données.

Les associés sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des présents statuts.

d ption des dispositions finales suivantes.

La société comparante scindée requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit

1.Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable et fiscale, le premier exercice commencera le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles des extraits de l'acte de scission et de l'acte de constitution et se clôturera le 31 décembre 2013.

2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2014,

3.Le gérant unique de la société sera Monsieur GERARD Xavier Daniel M., né à Namur, ie 18 janvier 1979, domicilié à B  1800  Vilvoorde, Mercators-traat, 15, titulaire de la carte d'identité numéro 591-0273670-38 et inscrit au registre national sous le numéro 790118-141-15:

Son mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés et il est consenti pour une durée indéterminée.

4.Au vu du plan financier de la présente société, il n'y a pas lieu de désigner un commissaire.

5.Le gérant unique se chargera d'opérer l'immatriculation de la société au registre des personnes morales, au guichet d'entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement quelconques, en ce compris l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.

CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE,

La société comparante représentée comme il est dit requiert le notaire instrumentant d'acter que la signature du présent acte rend la scission partielle parfaite, les éléments actifs et passifs transférés composant la partie du patrimoine de la société scindée partiellement BENOIT NIBELLE AVOCAT, transférés à la présente société FONCIERE DE WATERLOO en vertu des décisions de l'assemblée de ce jour des associés de ladite société, étant dès lors effectivement transférés à la présente société ;

La société scindée poursuivant son existence propre ainsi que son activité d' «avocat », activité non transférée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé)

Volet B - Suite

L-Ph Marceiis

Notaire associé

Déposé en même temps :

- une expédition (rapport spécial des fondateurs et rapport du réviseurs)

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
FONCIERE DE WATERLOO

Adresse
RUE SAINT-BERNARD 11 1060 BRUXELLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale