FONDS DE PENSIONS EUROPEEN NESTLE, EN ABREGE : FPEN

Dénomination : FONDS DE PENSIONS EUROPEEN NESTLE, EN ABREGE : FPEN

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 410.355.926

Publication

05/06/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte MOD 2.2

26 -05- 2014

P<Puigt.LES

Greffe

1. MW II

II

11

N� d'e treprise : 0410.355.926

D�nomination

(en entier) : Fonds de Pensions Europ�en Nestl�

6.r) abr�g�) : FPEN

Forme juridique : Organisme de finacement de pensions

Si�ge : Rue de Birmingham 221, 1070 Bruxelles, Belgique

�blet de Pacte : Extrait du Proc�s-Verbal de l'AG Ordinaire du 08/06/2012+D�cision Circulaire de l'AG 03/03/2014+Extrait du Proc�s-Verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 07/06/2013+Statuts

Extrait du Proc�s-Verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 08/06/2012 du Fonds de Pensions Europ�en Nestl� OFP

4) Membres du Conseil d'Administration (CA): d�charge pour l'ann�e 2011 et proposition de nomination

Le GA du FPEN OFP propose � l'Assembl�e G�n�rale de donner d�charge au Administrateurs sortants

pour leur mandat durant l'ann�e 2011: P.Kneipe, M.Wagner, P.Hadasch, A.VVhite, W.Duivenvoorden et X.lbars. Le DA propose �galement � l'Assembl�e G�n�rale de donner d�charge au mandate du Commissaire, Mr

P.Coox pour l'ann�e 2011.

Le GA propose � l'Assembl�e G�n�rale de renouveler les mandats des membres du CA:

- P.Knelpe,

- Mfflagner,

RFiadasch,

- A.White,

-W.Duivenvoorden and

- X.Ibars

Pour une p�riode commen�ant le 08/06/12 jusqu'� la prochaine Assembl�e G�n�rale Ordinaire de 2013,

Le GA propose � l'Assembl�e G�n�rale de renouveler le mandat du Commissaire, KPMG Bedrijfsrevisoren R�viseurs d'Entreprises CVBA/SCRL, represent�e par Mr Peter Coox pour une p�riode de trois ans commen�ant le 01/01/2012 et se terminant le 31/12/2014.

Apr�s analyse et discussion, les membres de l'Assembl�e G�n�rale approuvent unanimement ces quatre propositions qui sont d�s lors adopt�es.

D�cision Circulaire de l'Assembl�e G�n�rale du FPEN OFP du 03/03/2014

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assembl�e G�n�rale a approuv� par D�cision Circulaire du 03/03/2014 de:

1)Nommer Mr Jean-Fran�ois VACCARO comme nouveau membre du Conseil d'Administration du FPEN OFP en remplacement de Mr Martin WAGNER comme Chef Actuaire du groupe Nestl�.

2)Accepter la d�mission de Mr Martin WAGNER comme membre du Conseil d'Administration du FPEN OFP,

Une ratification formelle de cette decision sera reprise au Proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire prevue le 06/06/2014.

P.KNEIPE

Chairman

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(

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MOD 22

Extrait du Proc�s-Verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 07/06/2013

Membres du Conseil d'Administration et Commissaire: d�charge pour l'ann�e 2012 et renouvellement des mandats

Les membres de l'Assembl�e G�n�rale donnent unanimement d�charge aux membres du Conseil d'Administration pour leur mandate durant l'ann�e 2012: P.Knelpe, M.Wagner, P.Hadasch, A.White, W.Duivenvoorden and X.Ibars.

Les membres de l'Assembl�e G�n�rale donnent unanimement d�charge au Commissaire, KPMG, pour son mandat durant l'ann�e 2012.

Suivant la proposition faite par le Conseil d'Administration, les membres de l'Assembl�e G�n�rale approuvent unanimement le renouvellement des mandats comme membres du Conseil d'Administration de P,Kneipe, M.Wagner, P.Hadasch, A.White, W.Duivenvoorden et X.Ibars jusqu'� la prochaine Assembl�e G�n�rale Ordinaire qui se tiendra avant le 30 Juin 2014.

STATUTS

Chapitre I - D�nomination - si�ge social - objet - dur�e

Article 1 - D�nomination

La d�nomination de l'organisme de financement de pensions est �FONDS DE PENSIONS EUROPEEN NESTLE�, abr�vi� �FPEN�. En n�erlandais elle est � NESTLE EUROPEES PENSIOENFONDS �, abr�vi� �NEPF�, et en anglais la d�nomination est � NESTLE EUROPEAN PENSION FUND �, abr�vi� � NEPF �.

Article 2 Si�ge

2.1

Le si�ge social et l'administration centrale du � Fonds de Pensicns Europ�en Nestl� (FPEN)� sont situ�s �

1070 Bruxelles, rue de Birmingham 221, dans l'arrondissement judiciaire de Bruxelles,

2.2

Le si�ge social pourra �tre transf�r� � une autre adresse en Belgique sur d�cision de l'Assembl�e

G�n�rale, tandis que l'administration centrale peut �tre transf�r�e � une autre adresse en Belgique par d�cision

du Conseil d'Administration,

Article 3 Forme juridique

Le � Fonds de Pensions Europ�en Nestl� (FPEN)� a adopt� la forme juridique d'un organisme de

financement de pensions (OFP) et jouit de la personnalit� juridique.

Article 4 Objet

Le Fends de Pensions Europ�en Nestl� 'OF P' a pour objet:

-d'intervenir et d'agir en tant qu'institution de retraite professionnelle (abr�vi� IRP) en vue de fournir des prestations de retraite, de survie et d'invalidit� compl�mentaires offertes par les soci�t�s affili�es conform�ment � la l�gislation applicable en la mati�re;

-en particulier de g�rer et d'ex�cuter des plans de pension compl�mentaires en faveur des membres du personnel et des dirigeants des soci�t�s affili�es en Belgique, ainsi que, le cas �ch�ant, de g�rer et d'ex�cuter des r�gimes de retraite compl�mentaires (y compris des prestations de survie et d'invalidit�), qui ont �t� instaur�s par des soci�t�s affili�es �trang�res en faveur de leurs travailleurs salari�s et des dirigeants b�n�ficiant des m�mes conditions d'emploi que les travailleurs salari�s re�oivent dans leur pays;

.de g�rer et d'ex�cuter les engagements �ventuels de solidarit� des soci�t�s affili�es tels que d�finis dans la l�gislation belge en vigueur;

.de g�rer les avoirs qui sont mis ou seront mis � la disposition du FPEN conform�ment au principe de prudence et � cette fin, de poser tout acte et de prendre toute d�cision qui contribue � la r�alisation de son objet: la fourniture de prestations de retraite li�es � une activit� professionnelle;

-d'investir les avoirs qui sont ou seront mis � sa disposition en vue de les faire fructifier et � cette fin, de prendre toute d�cision appropri�e en mati�re de transactions de placement;

-de payer les prestations de retraite conform�ment et en ex�cution des r�gimes de pension dont la gestion et l'ex�cution ont �t� confi�es au FPEN;

" d'accepter et d'ex�cuter les transferts dans le cadre des r�gimes de retraites g�r�s;

" de r�diger tous les documents exig�s par la loi et tous ceux qui s'av�rent pertinents ou n�cessaires;

" de rassembler et de traiter toutes les informations n�cessaires � la r�alisation de son objet et de sa mission;

" toute activit� d�coulant de la gestion et de l'ex�cution des r�gimes de pensions qui lui ont �t� confi�s et qui concourent � la r�alisation de son objet.

Article 5 Activit�s

5.1

Le FPEN peut exercer ses activit�s aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger pour autant que toutes les

conditions requises soient remplies.

5.2

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MOU 22

Moyennant le respect de toutes les dispositions l�gales, r�glementaires et statutaires en vigueur et sous r�serve de la r�glementation en la mati�re, le FPEN peut accomplir toute op�ration et poser tout acte qui ont directement ou indirectement un lien avec son objet et/ou qui contribuent directement ou indirectement � la r�alisation de son objet.

63

Le FPEN contracte une obligation de moyen et s'engage � g�rer avec toutes les pr�cautions requises les fonds qui sont ou seront mis � sa disposition en vue de r�aliser son objet et en particulier, en vue de g�rer et d'ex�cuter les r�gimes de retraite qui lui sont confi�s et d'octroyer aux affili�s, � leurs b�n�ficiaires et ayants droit, les prestations de retraite conform�ment � ces r�gimes de retraite.

5.4

Le FPEN peut confier une ou plusieurs de ses activit�s � des tiers dans les limites et aux conditions stipul�es par les dispositions l�gales en la mati�re.

Article 6 Dur�e

Le FPEN est constitu� pour une dur�e ind�termin�e.

Article 7 Documents

7.1

Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents �manant du FPEN mentionnent sa d�nomination, pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots "organisme de financement de pensions" ou du sigle "OFP" ainsi que l'adresse de son si�ge social.

72

Dans les documents port�s � la connaissance des affili�s et des b�n�ficiaires des r�gimes de retraite qui sont g�r�s et ex�cut�s par le FPEN et en faveur desquels les prestations de retraite sont constitu�es et pay�es, la mention suivante doit figurer: � 1RP agr��e le 06/09/93. Cette mention est suivie du num�ro d'identification 50,111 attribu� par les autorit�s comp�tentes.

Chapitre Il Membres Assembl�e G�n�rale

Article 8 Membres ordinaires et extraordinaires

Le FPEN est compos� de membres ordinaires et extraordinaires. Le nombre de membres ordinaires est au moins �gal � un.

Sont membres ordinaires :

les soci�t�s d'affiliation dont NESTLE SA est la soci�t�-m�re et toute autre soci�t�, consid�r�e comme une filiale de NESTLE SA, qui a des travailleurs actifs, affili�s � un plan de pension et qui contribue � un plan (r�gime) de retraite g�r� par le FPEN, au b�n�fice de ces travailleurs salari�s affili�s � un plan de pension, ou au b�n�fice de personnes qui ont quitt� leur employeur mais qui ont acquis des droits de pension diff�r�s, ainsi que de ceux qui re�oivent une pension de retraite ou de survie (toutes ces soci�t�s sont appel�es 'les soci�t�s ou entreprises d'affiliation').

Sont membres extraordinaires :

1. les soci�t�s d'affiliation qui ont confi� la gestion et l'ex�cution de leur(s) plan(s) de pension au FPEN, seulement au b�n�fice de personnes qui ont des droits acquis (une pension diff�r�e) ou qui re�oivent une rente de retraite ou de survie.

2. des soci�t�s d'affiliation qui n'ont pas de membres actifs affili�s � un pian de pension g�r� par le FPEN, mais qui ont sign� un accord sp�cifique avec le FPEN pour des raisons qui ont trait au financement des pensions compl�mentaires professionnelles, instaur�s au b�n�fice de leur personnel

Tous les membres ordinaires et extraordinaires sont repr�sent�s au sein de l'Assembl�e G�n�rale.

Article 9 Repr�sentation des Membres � l'Assembl�e G�n�rale

Tous les membres ordinaires et extraordinaires doivent �tre repr�sent�s par des repr�sentants permanents conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur (chaque membre �tant repr�sent� par une personne physique d�sign�e). La soci�t� membre d�signe son repr�sentant permanent par lettre adress�e au Pr�sident.

Les soci�t�s d'affiliation (tant des membres ordinaires qu'extraordinaires), �tablies dans le m�me pays, ont la possibilit� de nommer un repr�sentant commun, afin de faciliter fes discussions au sein des assembl�es g�n�rales. Un repr�sentant de plusieurs soci�t�s affili�es d�fendra en tout cas le point de vue de chaque membre qu'il repr�sente, de fa�on � ce qu'il puisse exprimer des opinions divergentes sur le m�me sujet.

En outre, ce repr�sentant commun votera en fonction des instructions qu'il a re�ues de chaque membre qu'il repr�sente, conform�ment � la pond�ration des votes pr�vue dans l'article 16 de ces statuts.

Article 10 Proc�dure � suivre si le FPEN ne comporterait plus un seul membre ordinaire

10.1

Si le FPEN � un moment donn�, ne comportait plus un seul (1) membre ordinaire, le Conseil d'Administration (= CA) sera convoqu� dans les six (6) semaines afin d'examiner, si un nouveau ou un autre membre ordinaire peut �tre nomm�, end�ans les six (6) mois de la d�mission du dernier ou du seul membre ordinaire,

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e

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MOD 2.2

Dans Lin tel cas, le Conseil d'Administration est comp�tent pour d�cider � la majorit� simple des voix pr�sentes ou repr�sent�es, l'admission d'un membre ordinaire. Celui-ci peut �tre un nouveau membre du FPEN. En cas de partage des voix, la voix du Pr�sident du Conseil d'Administration est pr�pond�rante.

10.2

Dans la p�riode qui se situe entre le moment o� le FPEN ne comporte plus un seul (1) membre ordinaire et le moment o� le FPEN compte � nouveau un membre ordinaire, le CA peut si n�cessaire et en d�rogation � l'article 15 de ces statuts, exercer les pouvoirs de l'AG, � l'exception toutefois des d�cisions qui peuvent �tre l�gitimement et sans pr�judice report�es ou qui pourraient impliquer un conflit d'int�r�t pour le CA.

10.3

Si, � l'expiration de la p�riode pr�cit�e de six (6) mois, le FPEN se trouve toujours sans membre ordinaire, la proc�dure suivante sera, selon le cas, suivie si l'Assembl�e G�n�rale ne peut plus fonctionner ou si elle ne comporte plus de membre: le Conseil d'Administration demande, au plus tard le dernier jour ouvrable de la p�riode da six (6) mois, la dissolution du FPEN au tribunal comp�tent, Le Conseil d'Administration arr�te toutes les mesures urgentes et appropri�es jusqu'� la nomination d'un ou de plusieurs liquidateur(s).

Dans tel cas, l'Assembl�e G�n�rale, qui est seulement compos�e de membres extraordinaires, aura

la comp�tence requise pour prendre toute d�cision appropri�e.

Article 11 Admission de nouveaux membres

11.1

Les candidats-membres qui souhaitent devenir membre du FPEN doivent adresser une demande

d'admission au Conseil d'Administration par lettre recommand�e.

11.2

La demande d'admission et/ou, le cas �ch�ant, le dossier de demande d'admission, doit contenir

-la demande d'admission motiv�e en qualit� de membre ordinaire du FPEN;

-la justification de l'int�r�t du candidat-membre � la r�alisation de l'objet du FPEN:

-la preuve/les donn�es qui permet(tent) d'appr�cier si les conditions d'admission fix�es dans les statuts sont remplies;

-l'engagement du candidat-membre d'accepter et de respecter les statuts du FPEN; -l'engagement du candidat-membre d'accepter et de respecter fes r�glements ;

-l'engagement d'adh�rer et de respecter la convention de gestion en vigueur au moment de l'admission entre le FPEN et ses membres. Le FPEN mettra cette convention de gestion, � titre strictement confidentiel, � la disposition du candidat-membre. La convention de gestion peut, le cas �ch�ant, �tre compl�t�e et modifi�e en fonction et sous condition de l'admission, conform�ment aux dispositions et aux conditions de la convention de gestion alors en vigueur;

-la confirmation que la gestion du (des) r�gime(s) de retraite (concern�(s)) du candidat-membre implique ou non des activit�s transfrontali�res dans le chef du FPEN.

11.3

Le Conseil d'Administration se prononce sur la demande d'admission dans un d�lai de trois (3) mois apr�s la r�ception du dossier complet de la demande d'admission � la majorit� simple des membres, et soumet sa proposition � l'Assembl�e G�n�rale qui est l'organe comp�tent en la mati�re, conform�ment � l'article 15.2 de ces statuts. A cette fin, le Conseil d'Administration convoquera une Assembl�e G�n�rale extraordinaire end�ans le mois de sa d�cision.

Si la demande d'admission implique (en outre) des activit�s transfrontali�res pour le FPEN, la d�cision d'admission ne pourra intervenir qu'� l'issue de la proc�dure de notification l�galement prescrite, � moins qu'une d�cision ait �t� d�j� arr�t�e sous condition suspensive du succ�s de la proc�dure de notification.

L'Assembl�e G�n�rale d�cide de l'admission d'un nouveau membre et ne doit pas, sous r�serve de dispositions l�gales contraires, motiver ou justifier sa d�cision.

11.4

La date de l'admission est d�termin�e dans la r�solution du Conseil d'Administration.

11.5

La d�cision de l'Assembl�e G�n�rale est port�e � la connaissance du candidat-membre par le Conseil d'Administration par le biais d'une lettre.

11.6

L'admission implique de plein droit l'adh�sion aux statuts, � la (aux) convention(s) de gestion en vigueur, aux plans de financement relatifs au(x) r�gime(s) de retraite g�r�(s), aux �ventuels r�glements d'ordre int�rieur, � la d�claration relative aux principes d'investissement, de m�me qu'aux autres documents de gestion, proc�dures et r�glements concernant la gestion du FPEN.

Article 12 D�mission

12.1

Chaque membre est libre de se retirer du FPEN, moyennant une notification �crite adress�e au Conseil

d'Administration par lettre recommand�e, fax ou e-mail avec avis de r�ception et moyennant un pr�avis de six

(6) mois.

La p�riode de pr�avis prend effet imm�diatement � la date de notification de d�mission �crite. Le FPEN

peut raccourcir ou prolonger la p�riode de pr�avis en concertation avec le membre d�missionnaire

conform�ment � l'article 12.3 des pr�sents statuts.

12.2

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MOD 2.2

Le Conseil d'Administration se prononce sur la d�mission et les modalit�s pratiques d'ex�cution de celle-ci, apr�s concertation avec le membre d�cisionnaire concern�. A d�faut d'un accord avec ce dernier, ie Conseil d'Administration se prononce unilat�ralement sur les modalit�s, en tenant compte des r�gimes de retraite en vigueur du membre d�missionnaire, de la convention de gestion, des autres documents pertinents et de l'int�r�t du FPEN et de tous ses membres, affili�s, ayants droit et autres int�ress�s.

12.3

La date � laquelle la d�mission prend effet est pr�cis�e dans la r�solution du Conseil d'Administration, apr�s concertation avec le membre d�missionnaire.

A d�faut d'un accord avec le membre d�missionnaire sur la date de prise d'effet de la d�mission ou d'un pr�avis raisonnable, cette date co�ncidera soit avec le jour o� le pr�avis donn� vient � expiration, soit avec le jour fix� unilat�ralement par le Conseil d'Administration.

Si cette date ne peut �tre respect�e par le fait du membre d�missionnaire, celui-ci garantira le FPEN contre tous dommages, indemnit�s et frais que le FPEN serait amen�e � subir de ce fait.

12.4

Une entreprise d'affiliation qui souhaite d�missionner du FPEN doit, pr�alablement � la date � laquelle la d�mission prendra effet, avoir satisfait � toutes ses obligations qui d�coulent de son (ses) r�gime(s) de retraite, du (des) plan(s) de financement tel(s) qu'il(s) a (ont) �t� le cas �ch�ant adapt�(s) sur avis de l'actuaire d�sign� dans le cadre de la d�mission, de la convention de gestion, ainsi que de tous les autres documents et de la r�glementation en la mati�re.

Le Conseil d'Administration peut convenir le cas �ch�ant avec le membre d�missionnaire de d�lais et/ou d'obligations suppl�mentaires � ce propos. A d�faut d'un accord, tous les engagements doivent �tre respect�s au plus tard lors de la d�mission, sous r�serve des obligations qui sont ou seront dues ult�rieurement, par exemple par suite de la prise d'effet de la d�mission et/ou des transferts �ventuels.

12.5

Le FPEN n'aura, � partir de la date � laquelle la d�mission prend effet, plus aucune obligation � l'�gard du membre d�missionnaire, de son (ses) r�gime(s) de retraite, de ses affili�s, b�n�ficiaires, repr�sentants ou ayants-droit de ces r�gimes de pension, ni � l'�gard de tout autre tiers concern� ou int�ress� par le (les) r�gime(s) de retraite du membre d�missionnaire g�r�(s) jusqu'alors par le FPEN.

Le membre d�missionnaire garantit � ce sujet le FPEN contre toute action et/ou tout dommage avec lequel le FPEN devrait �tre confront�.

Les membres d�missionnaires et ayant d�missionn� restent tenus vis-�-vis du FPEN de tous frais, obligations ou dommages �ventuels que le FPEN subirait concernant ou par suite de la qualit� de membre (perdue) dans le chef des membres d�missionnaires ou ayant d�missionn�.

12.6

Pendant la p�riode interm�diaire entre la notification �crite mentionn�e � l'article 12.1 des pr�sents statuts et la date de prise d'effet de la d�mission, le membre d�missionnaire reste membre du FPEN sous le m�me statut avec les droits et obligations qui s'y rapportent.

12.7

Lorsqu'il ressort qu'un membre, entreprise d'affiliation, souhaite se retirer du FPEN et laisse aupr�s du FPEN, m�me partiellement, la gestion de son (ses) r�gime(s) de retraite ou n�glige de d�charger int�gralement le FPEN de cette gestion � la date de prise d'effet de la d�mission, la d�mission sera refus�e si la l�gislation impose dans pareil cas que l'entreprise affili�e reste membre du FPEN.

L'entreprise d'affiliation concern�e, fera le n�cessaire sans aucun retard afin de remplir toutes les obligations li�es � la qualit� de membre. A d�faut, le FPEN entreprendra toutes les d�marches n�cessaires, le cas �ch�ant �galement en justice, afin de contraindre l'entreprise d'affiliation � respecter toutes ses obligations ou � d�faut, de faire prononcer en justice l'exclusion du membre concern�. En outre, l'entreprise d'affiliation concern�e indemnisera le FPEN de tous les frais, charges et dommages que celui-ci encourt ou a encouru ou subira et qui ont un lien direct ou indirect avec la d�cision de d�mission et avec toutes les cons�quences qui en d�coulent.

Article 13.- Exclusion

13.1

Un membre ne peut �tre exclu que sur d�cision de l'Assembl�e G�n�rale.

13.2

L'Assembl�e G�n�rale d�cide d'une exclusion � la majorit� des voix valablement �mises des membres

pr�sents ou repr�sent�s qui ont le droit de vote ou s'il n'y a qu'un seul membre ayant le droit de vote qui soit

pr�sent ou repr�sent�, unilat�ralement par ce membre.

13.3

Le membre dont l'exclusion est d�cid�e ne peut participer au vote. Ce membre n'est pas pris en

consid�ration pour le calcul des majorit�s.

13.4

L'exclusion entre en vigueur � la date fix�e de mani�re raisonnable dans la r�solution de l'Assembl�e

G�n�rale.

13.5

La r�solution de l'Assembl�e G�n�rale actant l'exclusion est port�e � la connaissance du membre exclu par

lettre recommand�e avec accus� de r�ception.

13.6

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MOD 22

L'Assembl�e G�n�rale d�cide discr�tionnairement d'exclure un membre.

13.7

Un membre exclu reste tenu de tous les engagements non encore respect�s � la date de son exclusion comme de ceux qui surviendraient le cas �ch�ant encore ult�rieurement.

13.8

Si le membre qui fait l'objet d'une mesure d'exclusion est une entreprise d'affiliation dont le (les) r�gime(s) de retraite est (sont) g�r�(s) par le FIDEN, le n�cessaire doit �tre fait pour que le FPEN soit enti�rement d�charg�, avant la date de prise d'effet de l'exclusion, de la gestion et de l'ex�cution de ses r�gimes de retraite. Le membre exclu est responsable de tous les frais, indemnit�s etc. y aff�rents ou qui y sont directement ou indirectement li�s et d�charge enti�rement le FPEN � ce sujet, �galement pour la p�riode apr�s la date de l'exclusion, Le FPEN peut, le cas �ch�ant, entreprendre des d�marches en justice pour contraindre le membre concern� � faire le n�cessaire.

Article 14 Assembl�e G�n�rale Composition

14,1

L'Assembl�e G�n�rale se compose de tous les membres ordinaires et extraordinaires du FPEN.

14.2

Les membres se font repr�senter, conform�ment aux dispositions l�gales, par des repr�sentants

permanents, d�sign�s conform�ment � la loi.

Article 16 Assembl�e G�n�rale Pouvoirs

15.1

L'Assembl�e G�n�rale a les pouvoirs qui lui sont r�serv�s par la loi et par ces statuts.

15.2

Rel�vent en particulier de la comp�tence de l'Assembl�e G�n�rale:

1.1a modification des statuts;

2.1a nomination, la r�vocation et la cessation de fonction des administrateurs;

3.1a d�signation, la r�vocation et la r�mun�ration des commissaires agr��s et des soci�t�s de r�vision

agr��es;

4.1'admission de nouveaux membres, sur proposition du Conseil d'Administration;

&l'exclusion de membres;

8.1'approbation des comptes annuels et du rapport annuel;

7.1a d�charge � octroyer aux administrateurs ainsi qu'aux commissaires agr��s et soci�t�s de r�vision

agr��es;

8.1a ratification du plan de financement et de ses modifications;

9.1a ratification de la d�claration sur les principes de la politique de placement et de ses modifications;

10.1a ratification de(s) la convention(s) de gestion conclue(s) entre le FPEN et l'entreprise d'affiliation et de

ses modifications;

11.1a ratification des transferts collectifs;

12.1a dissolution et la liquidation volontaire du FPEN.

Article 16 Assembl�e G�n�rale - Droits de vete pond�r�s

Seuls les membres ordinaires peuvent voter. Les voix des membres seront pond�r�es en fonction du

nombre d'affili�s actifs � leur plan de pension, r�partis en tranches de :

-S'il y a entre 0 et 49 affili�s au(x) plan(s) de pension

-S'il y a entre 50 et 249 affili�s au(x) pfan(s) de pension

-S'il y a entre 250 et 999 affili�s au(x) plan(s) de pension

-S'il y a plus que 1.000 affili�s au(x) plan(s) de pension 0 voix

1 voix par membre

2 voix par membre

.3 voix par membre

Ces crit�res sont bas�s sur la situation du FPEN au 31 d�cembre de l'ann�e pr�c�dente, et restent

inchang�s pour toute l'ann�e. Cette pond�ration sera act�e lors de la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire

ou extraordinaire de l'ann�e et repris dans le proc�s-verbal.

Au cas o� un membre ordinaire Instaure plus qu'un r�gime de retraite, la pond�ration de ses voix sera

calcul�e sur le nombre d'affili�s actifs, que ce membre emploie au total.

Les entreprises d'affiliation, qui sont �tablies dans le m�me pays, peuvent d�cider de combiner le nombre total de travailleurs qui sont affili�s � un plan de pension, afin d'obtenir de cette fa�on-l� le quorum minimum, leur permettant d'avoir droit au vote.

Au cas o� plusieurs membres ont d�sign� un repr�sentant commun, celui-ci sera tenu de voter selon les instructions qu'il a re�ues de chaque membre individuellement et en fonction du quorum de vote que chaque membre a obtenu,

Les membres extraordinaires peuvent aussi participer � l'Assembl�e G�n�rale, mais n'ont pas un droit de vote.

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MOD 2.2

Article 17 Assembl�e G�n�rale Convocations et Assembl�es

17.1

Les convocations � l'Assembl�e G�n�rale sont transmises par e-mail, par t�l�phone ou par lettre, � chacun des membres, par le Pr�sident du Conseil d'Administration, ou par son rempla�ant.

17.2

Sauf dans les situations urgentes ou exceptionnelles, les convocations sont envoy�es ou transmises au moins une semaine avant l'Assembl�e G�n�rale.

Les membres qui sont pr�sents ou repr�sent�s � l'Assembl�e G�n�rale sont consid�r�s comme ayant �t� valablement convoqu�s.

17.3

L'Assembl�e G�n�rale est convoqu�e par le Pr�sident du Conseil d'administration dans les cas pr�vus par la loi de m�me que sur d�cision du Conseil d'Administration et/ou lorsqu'au moins 1/6 des membres en exprime la demande.

17.4

La convocation mentionne le jour et l'heure ainsi que le lieu de l'Assembl�e.

Si l'heure n'est pas pr�cis�e, l'Assembl�e se tient � 14 heures Si le lieu n'est pas pr�cis�, l'Assembl�e se tient au si�ge du FPEN.

17.5

La convocation mentionne l'ordre du jour. Les points port�s � l'ordre du jour sont repris de mani�re concise. En compl�ment des points � l'ordre du jour, des documents peuvent �tre joints.

Le Conseil d'Administration ou au moins 1/5 des membres, selon le cas, fixe l'ordre du jour.

Il est tenu compte des propositions de points de l'ordre du jour qui ont �t� formul�es par le Conseil d'Administration, par tout autre organe op�rationnel ou par les membres, soit au (Pr�sident du) Conseil d'Administration soit aux membres. Les propositions de points de l'ordre du jour qui sont formul�es ou soutenues par au moins un des membres ordinaires sont port�es � l'ordre du jour. Si cela ne devait pas �tre le cas, ce point est cependant trait� et d�lib�r� lors de l'Assembl�e convoqu�e sans pour autant qu'une d�cision puisse intervenir sur ce point. Il appartiendra dans ce cas � la (aux) prochaine(s) Assembl�e(s) G�n�rale(s) de se prononcer sur ce sujet.

17.6

L'Assemble G�n�rale se r�unit au moins une fois par an. L'Assemble G�n�rale ordinaire se tient en principe annuellement avant le 15 juin de l'ann�e qui suit celle dont les comptes annuels sont cl�tur�s et soumis pour approbation.

17.7

Chaque membre peut se faire repr�senter par un autre membre. Pour se faire repr�senter, une procuration valable �crite doit �tre transmise par lettre, fax ou e-mail. Les procurations sont annex�es au proc�s-verbal de l'Assembl�e et doivent parvenir � l'Assembl�e G�n�rale au plus tard au d�but de l'Assembl�e.

Les membres ordinaires peuvent repr�senter trois (3) membres au maximum (notamment soi-m�me et deux autres m�mbres),

17.8

Chaque membre a le droit d'assister � l'Assembl�e G�n�rale et d'y participer.

17.9

L'Assembl�e G�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident ou, � d�faut, par une personne d�sign�e par l'Assembl�e G�n�rale, qui est pr�sente � l'Assembl�e G�n�rale et qui agit alors comme pr�sident suppl�ant pour cette Assembl�e G�n�rale,

17.10

Le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale est le Pr�sident du Conseil d'Administration, ou s'il ne peut �tre pr�sent, un autre membre du Conseil d'Administration, d�sign� par le Pr�sident du Conseil d'Administration lui-m�me pour le remplacer comme pr�sident suppl�ant de la prochaine Assembl�e G�n�rale. Le Pr�sident n'a pas de droit de vote en sa qualit� de Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale.

17.11

Le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale peut d�signer un secr�taire ou en assurer lui-m�me la t�che. Le secr�taire est, le cas �ch�ant, d�sign� parmi les membres ou il peut �tre un employ� ou un mandataire d'une entreprise d'affiliation pour laquelle le FPEN g�re le(s) r�gime(s) de retraite ou un repr�sentant ou mandataire d'un tiers charg� de la gestion administrative du FPEN. Si le secr�taire n'est ni un membre ni un repr�sentant permanent d'un membre, il ne prend pas part aux d�lib�rations et d�cisions. Sa mission se limite � la r�daction du projet de proc�s-verbal.

Article 18 Assembl�es G�n�rales R�solutions

18.1

Sous r�serve de l'article 18.2 ci-dessous, l'Assembl�e G�n�rale est valablement compos�e et peut

valablement d�lib�rer et d�cider si au minimum deux membres ordinaires sont pr�sents ou repr�sent�s,

18.2

Si le quorum de pr�sence requis n'est pas atteint, une nouvelle Assembl�e G�n�rale est convoqu�e au plus

t�t 7 jours apr�s la premi�re assembl�e, mais toujours avant le 1er juillet.

La deuxi�me assembl�e pourra valablement d�lib�rer et d�cider sur les points de l'ordre du jour qui avaient

d�j� �t� port�s � l'ordre du jour de la premi�re assembl�e et ce quel que soit le nombre de membres pr�sents

ou repr�sent�s.

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MOD 2.2

18.3

L'AsSembi�e G�n�rale peut valablement d�lib�rer et d�cider sur tous les points port�s � l'ordre du jour. Les

points port�s � l'ordre du jour pendant l'Assembl�e G�n�rale peuvent faire l'objet d'un d�bat mais pas d'une

r�solution. Une Assembl�e G�n�rale suivante devra �tre convoqu�e avec mention sp�cifique du (des) point(s)

concern�(s).

18.4

Sous r�serve de l'article 18.5 ci-dessous, les r�solutions sont prises � la majorit� simple des voix

valablement �mises des membres ayant un droit de vote pr�sents ou repr�sent�s ou lorsqu'un (1) seul membre

est pr�sent ou repr�sent�, unilat�ralement par ce membre.

Les abstentions et les voix non valablement �mises ne sont pas prises en compte,

18.5

L'Assembl�e G�n�rale d�cide � la majorit� sp�ciale de deux tiers des voix valablement �mises des

membres, ayant un droit de vote, pr�sents et repr�sent�s sur les questions suivantes:

-les Modifications des statuts du FPEN;

-d�cision de dissolution ou de liquidation volontaire du FPEN;

-d�cision d'exclusion d'un membre ;

-d�cision concernant la convention de gestion que le FPEN a conclue avec les entreprises affili�es;

-le plan de financement du FPEN;

-d�cision concernant la d�claration concernant les principes de placement;

-d�cision concernant un transfert collectif des actifs et des engagements de pension.

Lorsque l'Assembl�e G�n�rale ne comporte cependant plus qu'un (1) seul membre ordinaire ayant le droit

de vote et qui est l'entreprise d'affiliation, l'Assembl�e G�n�rale peut valablement se prononcer unilat�ralement

sur base de la voix de ce membre pr�sent ou repr�sent�.

18.6

En cas de partage des voix, la proposition faite � l'Assembl�e G�n�rale est rejet�e.

Article 19 Assembl�e G�n�rale Notification des r�solutions aux membres et aux tiers

19.1

Un proc�s-verbal est �tabli pour chaque Assembl�e G�n�rale. Celui-ci est sign� par le Pr�sident et le Secr�taire ou tout autre membre de l'Assembl�e G�n�rale pr�sent,

Le proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale est transmis aux membres par e-mail, en principe, en m�me temps que l'ordre du jour et la convocation � l'Assembl�e G�n�rale suivante.

Les membres peuvent �mettre des remarques sur le proc�s-verbal au plus tard au moment de son approbation pendant la premi�re Assembl�e G�n�rale qui suit et pendant laquelle le proc�s-verbal de l'assembl�e pr�c�dente est disponible.

Les proc�s-verbaux sont conserv�s au si�ge du FPEN o� chaque membre peut y exercer un droit de regard. Ce droit de regard s'exerce gratuitement.

Le droit de regard ne peut s'exercer que moyennant la fixation pr�alable d'un rendez-vous avec le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale ou de la (les) personne(s) charg�e(s) de la gestion journali�re du FPEN.

Une copie peut �tre obtenue moyennant paiement du co�t d�termin� par la (les) personne(s) charg�e(s) de la gestion journali�re ou le Conseil d'Administration.

19.2

Le texte d�finitif du proc�s-verUal de l'Assembl�e G�n�rale est mis � disposition du Conseil d'Administration. Celui-ci transmet aux autres organes op�rationnels, s'il y en a, le proc�s-verbal ou, le cas �ch�ant, les r�solutions importantes de celui-ci ou des extraits pour autant que cela s'av�re n�cessaire pour leur bon fonctionnement,

19.3

Toutes les d�cisions dont l'inscription dans le registre des membres est impos�e par la loi, sont, imm�diatement apr�s l'Assembl�e, communiqu�es au Conseil d'Administration, soit par le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale, soit par ceux qui ont �t� mandat�s � cette fin pendant l'Assembl�e G�n�rale concern�e.

Tous les tiers int�ress�s ont un droit de regard (gratuit) sur le registre des membres tenu au si�ge du FPEN ou au greffe du tribunal comp�tent.

19.4 .

Toutes les d�cisions dont la publication est exig�e par la loi, sont publi�es, selon le mode prescrit par la loi, le cas �ch�ant, par extrait, Le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale ou celui (ceux) qui a (ont) �t� mandat�(s) � cette fin par l'Assembl�e G�n�rale concern�e, fait (font) le n�cessaire � cette fin.

19.5

Les tiers qui peuvent justifier d'un int�r�t l�gitime peuvent, au si�ge du FPEN, prendre connaissance, moyennant paiement, des extraits des r�solutions de l'Assembl�e G�n�rale pour autant que ceux-ci ne soient ou n'ont pas �t� publi�s.

Chapitre III Administration Organes op�rationnels

Article 20 Conseil d'Administration - Composition

20.1

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MOD 22

L'Assembl�e G�n�rale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, tout en tenant compte que les dispositions l�gales imposent que le Conseil doit �tre compos� d'au moins 2 administrateurs. Au moins un administrateur doit �tre un repr�sentant d'une soci�t� affili�e, tout en respectant les dispositions l�gales.

Si l'Assembl�e G�n�rale nomme des personnes morales en tant qu'administrateur, celles-ci d�signent des repr�sentants permanents pour si�ger au Conseil d'Administration conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur.

20.2

Les membres des autres organes op�rationnels du FPEN peuvent �galement �tre nomm�s administrateurs, � condition qu'ils forment ensemble une minorit� au conseil d'administration. Le Pr�sident du Conseil d'Administration peut si�ger dans autre organe tant que la condition mentionn�e ci-dessus soit remplie.

Article 21 Mandat d'administrateur

21.1

Les membres du Conseil d'Administration doivent poss�der l'honorabilit� professionnelle, les qualifications

et l'exp�rience professionnelles ad�quates et n�cessaires pour exercer leurs fonctions. En outre, ils ne peuvent

pas se trouver dans une situation dans laquelle la loi ne les autorise pas � exercer ia fonction de membre d'un

organe op�rationnel du FPEN.

21.2

La dur�e du mandat d'administrateur est de trois (3) ans.

Le mandat est renouvelable.

21.3

Les administrateurs peuvent � tout moment �tre r�voqu�s par l'Assembl�e G�n�rale.

L'Assembl�e G�n�rale d�termine les modalit�s de la r�vocation, en particulier la date � laquelle la

r�vocation ou la cessation du mandat prend fin.

21.4

Les administrateurs peuvent eux-m�mes remettre leur d�mission moyennant un d�lai de pr�avis d'un (1)

mois.

Un administrateur peut introduire sa d�mission par toute voie �crite (lettre recommand�e, simple lettre, fax

ou e-mail avec avis de r�ception) adress�(e) au Pr�sident du Conseil d'Administration ou � l'Assembl�e

G�n�rale. Son remplacement sera assur� selon les r�gles pr�vues dans l'article 21.6 ci-dessous.

21.5

Le mandat d'un administrateur-personne physique prend fin imm�diatement et de plein droit:

- d�s que l'administrateur qui repr�sente une entreprise affili�e quitte celle-ci ;

-d�s que l'administrateur ne remplit plus les conditions de tenir un tel mandat, impos�es par la loi ou autres

dispositions l�gales ;

-d�s que l'entreprise d'affiliation, que l'administrateur repr�sente, a quitt� le FPEN et qui par cons�quent

n'est plus membre de l'assembl�e g�n�rale.

Si une personne morale est administrateur, elle conserve son mandat d'administrateur lorsque son

repr�sentant permanent quitte l'entreprise affili�e ou se voit retirer son pouvoir de repr�sentation' permanente.

Dans de telles situations, la personne physique repr�sentante permanente de la personne morale

administrateur, sera imm�diatement remplac�e par une autre personne pour lui succ�der dans cette fonction.

21.8

Lorsqu'un mandat d'administration prend fin avec effet imm�diat ou de plein droit ou se lib�re avec effet

imm�diat et aussi longtemps qu'il n'a pas �t� pourvu � son �ventuel remplacement et/ou pendant la p�riode qui

pr�c�de la d�cision de l'Assembl�e G�n�rale de modifier la composition du Conseil d'Administration ou de

mettre la composition du Conseil d'Administration en concordance avec les principes l�gaux et/ou statutaires et

les actions suivantes seront prises ;

-si le Conseil d'Administration comporte encore au moins deux (2) membres: un nouvel administrateur est

d�sign� par le Conseil d'Administration (� la majorit� simple) pour exercer le mandat d'administrateur vacant

pendant la p�riode interm�diaire;

-ensuite, cette nomination sera soumise � la prochaine Assembl�e G�n�rale pour approbation;

-si le Conseil d'Administration ne comporte plus qu'un seul administrateur, une Assembl�e Extraordinaire

sera convoqu�e sans d�lai et le seul administrateur restant ne pourra poser, jusqu'� cette Assembl�e G�n�rale,

que les actes de gestion journali�re. En outre, il pourra �galement, et ce en d�rogation � ce qui est stipul� dans

les pr�sents statuts, repr�senter seul le FPEN pendant cette p�riode interm�diaire.

21.7

Le mandat d'administrateur n'est pas r�mun�r�.

21.8

Le r�glement d'ordre int�rieur du Conseil d'Administration d�termine quels sont les fonctions et les mandats

qui sont incompatibles avec le mandat d'administrateur.

Article 22 Conseil d'Administration Pouvoirs

22A

Le Conseil d'Administration d�termine la politique g�n�rale du FPEN.

22.2

Le Conseil d'Administration repr�sente le FPEN conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires en

vigueur,

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MOD 2.2

22,3

Le Conseil d'Administration est comp�tent pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social du FPEN, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts ont r�serv� � l'Assembl�e G�n�rale. En outre, les autres organes op�rationnels, s'ils existent, exercent !es t�ches op�rationnelles et pouvoirs qui leur ont �t� d�volus, sous le contr�le du Conseil d'Administration.

224

Toutes les t�ches op�rationnelles d�termin�es par la lof rel�vent de la comp�tence du Conseil d'Administration, � moins que certaines d'entre elles n'aient �t� attribu�es � l'un ou l'autre organe op�rationnel, ce qui est stipul� soit dans les pr�sents statuts, soit dans une (des) d�cision(s) du Conseil d'Administration, soit le cas �ch�ant ce qui est d�velopp� dans les r�glements d'ordre int�rieur.

22,5

Le Conseil d'Administration est autoris� � d�l�guer � d'autres organes op�rationnels la mise en oeuvre de la politique g�n�rale du FPEN.

Si le Conseil d'Administration d�l�gue la mise en oeuvre de la politique g�n�rale du FPEN � un ou plusieurs organes op�rationnels, il d�termine dans sa d�cision, pour chacun des organes op�rationnels

-leur composition, y compris les conditions pour pouvoir y si�ger, !es conditions de d�signation des membres, les conditions et modalit�s de leur d�mission, r�vocation, cessation de fonction, leur �ventuelle r�mun�ration, de m�me que la dur�e de leur mission et de leurs mandats;

et

-la mission de chaque organe op�rationnel, les t�ches op�rationnelles et pouvoirs dont l'organe op�rationnel est charg� de m�me que les r�gles ou proc�dures � suivre pour �viter et r�soudre les �ventuels conflits ou litiges concernant l'�tendue et la port�e des t�ches op�rationnelles attribu�es et/ou la r�partition des t�ches entre les organes op�rationnels;

et

-le fonctionnement de chaque organe op�rationnel, y compris les modalit�s de reporting au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut autoriser, dans sa d�cision de cr�er un organe op�rationnel, et/ou dans sa d�cision de d�l�guer certaines t�ches op�rationnelles ou la mise en Suvre de la politique, l'organe op�rationnel concern� � mettre en place lui-m�me son organisation et son fonctionnement dans un r�glement d'ordre int�rieur. Le r�glement d'ordre int�rieur doit �tre approuv� par le Conseil d'Administration.

A d�faut des mentions pr�cit�es dans les d�cisions du Conseil d'Administration et � d�faut de r�glement d'ordre int�rieur, les dispositions de l'Article 27 des pr�sents statuts seront d'application.

22.6

Le Conseil d'Administration exerce le contr�le sur les autres organes op�rationnels du FPEN.

Dans le cadre de sa mission de surveillance sur !es autres organes op�rationnels, pour autant qu'il y en ait, Ie Conseil d'Administration v�rifie r�guli�rement que le FPEN ait mis en place des mesures de contr�le ad�quates. Le Conseil d'Administration encouragera une mise en Suvre positive � l'�gard du contr�le interne. Si de a mesures de contr�le interne sont �labor�es, mises en Suvre, instaur�es, modifi�es ou abrog�es par un (dos) autre(s) organe(s) op�rationnel(s), le Conseil d'Administration veillera � ce que le FPEN dispose d'un contr�le interne et d'une organisation qui lui permettent d'exercer ses activit�s conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

Le Conseil d'Administration recevra � ce sujet r�guli�rement un rapport des autres organes op�rationnels comp�tents, s'il y en a. A d�faut d'autres organes op�rationnels comp�tents en ce domaine, le Conseil d'Administration d�lib�rera � ce sujet r�guli�rement une fois par an.

22.7

Le Conseil d'Administration ratifie la politique du FPEN en mati�re de sous-traitance, si un autre organe op�rationnel est charg� de la mise en oeuvre de celle-ci. A d�faut d'un autre organe op�rationnel comp�tent en ce domaine, le Conseil d'Administration d�termine lui-m�me la politique.

22.8

Le Conseil d'Administration est comp�tent pour �laborer le cas �ch�ant une politique de continuit� qui vise � permettre au FPEN de continuer � exercer ses activit�s, Le Conseil d'Administration peut d�l�guer � un autre organe op�rationnel la mise en oeuvre d'une telle politique pour autant qu'il en soit r�guli�rement inform�.

22.9

Dans la situation pr�vue � l'article 10 de ces statuts et en vertu des conditions qui y sont stipul�es, le Conseil d'Administration a une plus grande comp�tence,

Article 23 Conseil d'Administration Fonctionnement

23.1

Les membres du Conseil d'Administration forment un coll�ge, d�lib�rent et prennent des d�cisions comme

un coll�ge.

23.2

Le Conseil d'Administration d�signe le Pr�sident du Conseil d'Administration.

23.3

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MOL) 2.2

Le Conseil d'Administration d�signe un ou deux Administrateur(s)-D�l�gu�(s) parmi ses membres et

d�termine sa (leur) mission. Si deux administrateurs-d�l�gu�s sont nomm�s, ils agiront coll�gialement,

23.4

Le Conseil d'Administration peut d�signer un secr�taire. A d�faut, le Pr�sident du Conseil d'Administration

assume cette t�che.

Si le secr�taire n'est pas un membre du Conseil d'Administration, il ne prend part ni aux d�lib�rations ni au

vote ni � la d�cision. Le secr�taire r�dige le proc�s-verbal des r�unions du Conseil d'Administration et pourvoit

aux conditions de publication et de publicit�, sauf d�cision contraire du Conseil d'Administration.

23.5

Le Conseil d'Administration d�signe un (1) Vice Pr�sident parmi ses membres. Ce Vice Pr�sident remplace

le Pr�sident si celui-ci est absent ou emp�ch�.

Article 24 Conseil d'Administration Voix

Chaque administrateur a une (1) voix. Le Pr�sident a une voix pr�pond�rante en cas de partage des voix au sein du Conseil d'administration.

Article 25 Convocation et r�union

25,1

Le Conseil d'Administration se r�unit au moins quatre (4) fois par an et chaque fois que l'int�r�t du EPEN l'exige.

25.2

Le Conseil d'Administration si�ge sur convocation du Pr�sident ou en son absence du Vice-Pr�sident ou du secr�taire,

25.3

La convocation pour la r�union est envoy�e en m�me temps que l'ordre du jour par e-mail � tous les membres du Conseil d'Administration,

Celui qui a pris l'initiative de convoquer le Conseil peut d�cider de transmettre, en m�me temps et � titre d'information, l'ordre du jour aux autres organes op�rationnels qui, compte tenu de la mission qui leur est impartie, sont int�ress�s par un ou plusieurs points port�s � l'ordre du jour. Les membres de ces autres organes op�rationnels ne participent pas aux s�ances du Conseil d'Administration � moins qu'ils n'y soient express�ment invit�s. ils ne prennent pas part non plus aux votes et d�cisions.

La convocation est envoy�e avec l'ordre du jour au moins sept (7) jours calendrier avant la date � laquelle le Conseil est convoqu�, sauf circonstances urgentes ou exceptionnelles.

La convocation mentionne la date, l'heure et le lieu de la r�union. A d�faut d'indication de l'heure et du lieu, la r�union se tient � quatorze heures (14h00) au si�ge du FPEN.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social du FPEN, les d�cisions du Conseil d'Administration peuvent �tre prises, par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit, par fax ou par e-mail. II ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'�tablissement des comptes annuels et l'utilisation du fonds social. Les administrateurs qui sont pr�sents ou repr�sent�s � la s�ance du Conseil d'Administration, sont consid�r�s avoir �t� r�guli�rement convoqu�s,

25.4

Un administrateur peut se faire repr�senter par un autre administrateur. A cette fin, il doit faire parvenir au Conseil d'Administration une procuration faite valablement par �crit au plus tard au d�but de la r�union. Les procurations peuvent �tre donn�es par lettre ou par fax.

Un administrateur ne peut repr�senter que deux (2) autres administrateurs au maximum.

25.5

Le Conseil d'Administration se r�unit, d�lib�re et d�cide valablement si tous les membres ont �t� valablement convoqu�s et si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, sauf cas de force majeure.

Si le quorum de pr�sence requis n'est pas atteint, un nouveau conseil est convoqu� au plus t�t 48 heures dans les cas d'urgence ou quatorze (14) jours dans tous les autres cas apr�s le premier conseil. Ce deuxi�me conseil pourra d�lib�rer et prendre valablement une d�cision sur les points de l'ordre du jour qui avaient d�j� �t� port�s � l'ordre du jour de la premi�re r�union et ce quel que soit le nombre de membres pr�sents ou repr�sent�s.

25.6

Le Conseil d'Administration peut d�lib�rer sur tous les points de l'ordre du jour, ainsi que sur les points �ventuels qui sont ajout�s � l'ordre du jour pendant la r�union � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, Le Conseil d'Administration peut �galement d�cider sur ces points � l'unanimit�.

Article 26 D�cisions

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MOD 2.2

Les d�cisions du Conseil d'Administration sont prises � la majorit� simple des voix des membres pr�sents et repr�sent�s.. Les abstentions et les voix non valablement �mises ne sont pas prises en consid�ration. Le Pr�sident a droit � une voix pr�pond�rante, en cas de partage des voix.

A d�faut de la majorit� requise, aucune d�cision n'est prise ou ie point � l'ordre du jour et/ou la d�cision est rejet�.

Si un ou plusieurs points mis � l'agenda sont discut�s lors d'une r�union du Conseil d'Administration, et couvrent un acte ou une d�cision d'un organe op�rationnel dans lequel le Pr�sident du Conseil a des responsabilit�s, il c�dera sa double voix au Vice Pr�sident, qui dans tel cas ne pourra non plus exercer une fonction dans cet organe op�rationnel.

Si tel est le cas, la double voix sera donn�e � un administrateur qui n'a pas de fonction dans cet organe op�rationnel.

Article 27 Autres organes op�rationnels G�n�ralit�s

27.1

Les membres des organes op�rationnels du FPEN doivent poss�der l'honorabilit� professionnelle, les

qualifications et l'exp�rience professionnelles ad�quates pour pouvoir exercer leurs fonctions.

27,2

Sauf d�cision contraire du Conseil d'Administration et sous r�serve de ce qui a �t� d�termin� par le Conseil

d'Administration, chaque organe op�rationnel peut �laborer son r�glement interne, qui doit �tre soumis pour

approbation au Conseil d'Administration.

27.3

Chaque organe op�rationnel a pour but, via un bon fonctionnement et sous contr�le du Conseil

d'Administration, de contribuer � la r�alisation de l'objet du FPEN.

27.4

A d�faut de dispositions l�gales ou statutaires et d'une d�cision � ce sujet du Conseil d'Administration et �

d�faut d'un r�glement interne, les r�gles suivantes seront applicables aux membres des organes op�rationnels

du FPEN

-les membres de l'organe op�rationnel sont d�sign�s par le Conseil d'Administration

-le Conseil d'Administration peut, � la majorit� simple, d�signer comme membre d'un organe op�rationnel,

des experts ind�pendants

-la dur�e de leur mandat est de (3) ans, Le mandat est renouvelable

-le Conseil d'Administration peut, en tout temps, r�voquer les membres des organes op�rationnels

-le mandat est non r�mun�r�

-les membres d'un organe op�rationnel forment un coll�ge, s'il y a deux membres ou plus

-chaque membre � (1) voix

-chaque membre peut repr�senter un autre membre. Un membre ne peut repr�senter que (3) autres

membres maximum

-l'organe op�rationnel ne peut d�lib�rer et d�cider que sur les points repris � l'ordre du jour

-les d�cisions sont prises � la majorit� simple

-en cas de partage des voix, la d�cision est rejet�e

-l'organe op�rationnel fait un rapport de ses activit�s au Conseil d'Administration au moins (1) fois par an

-l'organe op�rationnel se r�unit au si�ge du FPEN chaque fois que cela s'av�re n�cessaire ou utile dans

l'int�r�t du FPEN ou sur demande de 20% de ses membres. La convocation est envoy�e par lettre, fax ou e-

mail au moins 24 heures avant la r�union, � moins que des circonstances urgentes ou exceptionnelles ne

n�cessitent une convocation imm�diate.

Article 28 Autres organes op�rationnels Comit� de gestion journali�re et Comit� d'investissement

28.1 Comit� de gestion journali�re (Management Committee)

La gestion journali�re du FPEN est d�l�gu�e � l'organe op�rationnel charg� de la gestion journali�re. Cet organe est comp�tent pour poser tous les actes et prendre toutes les d�cisions concernant la gestion journali�re du FPEN, sous le contr�le du Conseil d'Administration.

Cet organe se compose au moins de l'Administrateur D�l�gu�.

Si l'organe charg� de la gestion journali�re compte plus d'un membre, il est d�nomm� 'Management Comnnittee'. Sauf d�cision contraire du Conseil d'Administration, les membres du forment un coll�ge et d�cident � la majorit� simple.

Le mandat des Administrateurs D�l�gu�s/membres du Management Committee charg�s de la gestion journali�re du FPEN est non r�mun�r� et a une dur�e de trois (3) ans sauf d�cision contraire du Conseil d'Administration,

Le Conseil d'Administration d�cide � la majorit� simple des autres modalit�s relatives � la composition, le mandat et le fonctionnement de l'organe charg� de la gestion journali�re si celles-ci ne sont pas arr�t�es par la loi ou les statuts.

28.2 - Comit� d'investissement

L'ex�cution de la politique d'investissement du FPEN, telle que d�crite dans la 'D�claration sur les principes de placements' (= Statement of Investment Principles), et approuv�e par l'Assembl�e G�n�rale du FPEN, est confi�e au Comit� d'investissement.

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MOD 2.2

Ce Comit� d'investissement est charg� des investissements des actifs du FPEN et de toutes l�s activit�s qui s'y rapportent directement et indirectement.

28.2.1 Composition

Le Conseil d'Administration nomme les membres du Comit� d'Investissement. Le Conseil d'Administration d�termine �galement toutes les autres conditions relatives � la nomination, l'exercice du mandat, la cessation du mandat, la r�mun�ration �ventuelle des mandats des membres du Comit� d'Investissement.

Le Conseil d'Administration peut � ce sujet autoriser le Comit� d'Investissement � �laborer un r�glement Interne qui d�termine ces modalit�s de m�me que son fonctionnement. Ce r�glement (de m�me que ses modifications ult�rieures) doit �tre ensuite approuv� par le Conseil d'Administration,

28.2.2 Mission

Le Comit� d'investissement respectera la 'D�claration sur les principes de placement', telle qu'approuv�e par l'Assembl�e G�n�rale, et assurera l'ex�cution correcte de la politique d'investissement.

Le mandat et les t�ches du Comit� d'Investissement comprennent �galement les contacts avec les tiers � qui on fait appel pour l'ex�cution de la politique d'investissement. Il peut aussi conclure des contrats concernant la sous-traitance d'activit�s en vue de l'ex�cution de la politique d'investissement,

Le Comit� d'Investissement peut aussi faire appel � des experts ou sp�cialistes pour autant qu'ils satisfont aux exigences l�gales d'honorabilit� professionnelle et disposent des qualifications et de l'exp�rience professionnelles ad�quates en mati�re de gestion d'actifs.

Ces experts ou sp�cialistes ont seulement un r�le de conseil au sein du Comit� d'Investissement.

Chapitre IV Organe non-op�rationnel - Comit� d'Audit et de Compliance

Article 29 Comit� d'Audit et de Compliance - G�n�ralit�s

Le Conseil d'Administration peut installer un Comit� d'Audit et de Compliance dans le but d'assister le

Conseil et l'Assembl�e G�n�rale dans son r�le de superviser et de contr�ler les activit�s du FPEN, tant en ce

qui concerne les activit�s confi�es � un organe op�rationnel ou � un tiers en sous-traitance, que sur celles qui

sont ex�cut�es par le Conseil d'administration lui-m�me.

29.1 Composition

Le Conseil d'Administration nomme les membres du Comit� d'Audit et de Compliance.

II d�termine �galement toutes les autres conditions relatives � la nomination, l'exercice du mandat et la

cessation du mandat,

Le Conseil d'Administration peut � ce sujet autoriser le Comit� d'Audit et de Compliance � �laborer un

r�glement interne qui d�termine son fonctionnement et les conditions auxquelles la nomination des membres et

les conditions dans lesquelles le mandat doit �tre exerc�, doivent correspondre. Ce r�glement interne (de

m�me que ses modifications ult�rieures) doit �tre ensuite approuv� par le Conseil d'Administration.

29.2 - Mission

Le Comit� d'Audit et Compliance accomplit les t�ches suivantes :

1. assurer la s�lection de l'Auditeur interne, du Commissaire Externe, et du Compliance Officer, et de recommander les personnes s�lectionn�es au Conseil d'Administration;

2. assigner toutes les missions et t�ches aux personnes qui ont �t� charg�es des fonctions mentionn�es ci-dessus, et d'exercer un contr�le sur leurs activit�s;

3.analyser, v�rifier et approuver toutes les donn�es financi�res et les rapports appropri�s qui seront soumis au Conseil d'administration, aux membres de l'Assembl�e G�n�rale et aux Conseils de Pension, ainsi que toute information ou document qui doit �ventuellement �tre soumis � une tierce partie, comme par exemple l'Autorit� de Contr�le des fonds de pension;

4. r�diger les mesures et les proc�dures de contr�le interne et les mettre � jour de temps en temps, et plus en particulier, d'assurer une attention sp�cifique � la gestion du risque ;

5. planifier les missions d'audit interne et externe;

6, assurer le contr�le sur l'application et le respect des dispositions l�gales et des lignes de conduite de la

soci�t�-m�re.

Chapitre V Le Conseil de pension

Article 30 Conseil de pension G�n�ralit�s

Pour l'ex�cution des dispositions applicables du droit social et du droit du travail qui valent pour l'ex�cution

du (des) r�gime(s) de retraite que g�re le FPEN, un ou plusieurs Conseils de pension peuvent �tre instaur�s,

en vertu de la convention conclue entre le FPEN et les entreprises d'affiliation ou en vertu d'un autre document

auquel le FPEN est partie.

La convention ou le document pr�cit� d�termine :

-la composition

-les pouvoirs et

-le fonctionnement du (des) conseil(s) de pension.

Le Conseil de pension n'est pas un organe du FPEN.

Chapitre VI Repr�sentation du FPEN

Article 31 Repr�sentation en g�n�ral

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MOD 2,2

31.1

Le Conseil d'Administration repr�sente le FPEN dans les actes judiciaires et extra-judiciaires, en

Beigique et � l'�tranger et ceci pour tous les actes et d�cisions qui concernent ia gestion du FPEN.

Ce pouvoir de repr�sentation du Conseil d'Administration concernant la gestion du FPEN est universel, sans

pr�judice toutefois des actes et d�cisions que la loi ou les statuts r�servent � l'Assembl�e G�n�rale, � moins

qu'il ne s'agisse que de l'ex�cution de ces d�cisions.

312

Pour repr�senter valablement le FPEN, deux (2) administrateurs qui ont ensemble un pouvoir de signature

agissent conjointement, aussi bien dans les actes judiciaires qu'extrajudiciaires.

Au moins un de ces administrateurs doit repr�senter un membre - entreprise d'affiliation.

Article 32 Repr�sentation dans les actes et d�cisions de la gestion journali�re

32.1

En outre, la (les) personne(s) d�l�gu�e(s) � la gestion journali�re ou l'organe charg� de la gestion journali�re, s'il y en a, peut valablement repr�senter le FPEN dans les limites de la gestion journali�re.

322

Si une (1) seule personne est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci peut agir individuellement. Si la personne d�l�gu�e � la gestion journali�re est une personne morale, ie repr�sentant permanent habilit� par la personne morale dont il est le repr�sentant permanent peut valablement repr�senter le FPEN en mati�re de gestion journali�re et � cette fin agir individuellement dans les limites de son mandat.

32.3

Si plusieurs personnes sont charg�es de la gestion journali�re, elles peuvent valablement repr�senter le FPEN dans les actes et d�cisions de la gestion journali�re. Elles peuvent agir soit chacune individuellement et s�par�ment, soit conjointement � deux, auquel cas les signatures des deux personnes sont requises. La d�cision relative � leur nomination et mission d�termine si, et si oui, dans quels cas, ils peuvent agir individuellement ou conjointement � deux. Ces d�cisions sont publi�es conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re. Si une ou plusieurs de ces personnes sont des personnes morales, cette d�cision est applicable � l'�gard de leur repr�sentant permanent.

32.4

Si un administrateur d�l�gu� est d�sign�, il peut repr�senter le FPEN dans les actes et les actes et les d�cisions de la gestion journali�re, pour lesquels il peut agir conjointement avec un autre administrateur (deux signatures requises).

32.5

Le Conseil peut, sur base de son pouvoir g�n�ral de repr�sentation, repr�senter le FPEN dans les actes et d�cisions de la gestion journali�re.

Article 33 Pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation

33.1

Le FPEN peut, dans certains cas, �tre �galement valablement repr�sent� par des mandataires sp�ciaux auxquels, soit le Conseil d'Administration, soit la (les) personne(s) ou l'organe charg�e(s) de la gestion journali�re soit l'(les) administrateur(s)-d�l�gu�(s) a (ont) d�l�gu� une mission et une comp�tence de repr�sentation sp�cifique et bien d�termin�e et � condition que la d�l�gation ou ie mandat ait �t� donn� dans le cadre de la gestion journali�re.

33,2

Ces mandataires ou repr�sentants peuvent �tre ou non administrateurs ou membres du FPEN, membres du personnel ou pr�pos�s des entreprises d'affiliation, membres du personnel, dirigeants ou pr�pos�s des mandataires ou sous-traitants du FPEN, d'autres tiers et autres personnes physiques ou morales.

33.3

La (les) d�cision(s), Mes) acte(s) et le(s) contrat(s) dans lesquels le mandat et/ou le pouvoir de repr�sentation de ces mandataires sp�ciaux ont �t� act�s, d�terminent l'�tendue de leur mandat et/ou de leur pouvoir de repr�sentation.

33.4

Si un seul mandataire a �t� d�sign�, il agit individuellement et repr�sente seul valablement le FPEN dans les limites de son mandat.

Si plusieurs mandataires ont �t� d�sign�s pour une seule et m�me mission, ils agissent conjointement au moins � deux (s'il n'y en a que deux, conjointement � deux) et leurs deux signatures sont exig�es pour repr�senter valablement le FPEN dans les limites de leur mandat.

Chapitre VII Patrimoines distincts

Article 34 Patrimoines distincts

A la date d'entr�e en vigueur des pr�sents statuts, aucun patrimoine distinct n'a �t� �tabli au sein du FPEN.

Le FPEN pourra �tablir un ou plusieurs patrimoine(s) distinct(s), selon le cas, lorsque les soci�t�s d'affiliation y d�cident ou lorsque leur constitution sera rendue obligatoire par les autorit�s comp�tentes, Ce (ces) patrimoine(s) distinct(s) est (sont) �gal (�gaux) aux engagements et aux avoirs de m�me qu'� la partie

,

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MOD 2.2

indivise des actifs g�r�s collectivement par le FPEN. Dans ce cas, une comptabilit� distincte sera tenue pour chacun des patrimoines distincts, et il y aura une obligation de rapporter s�par�ment � l'Assembl�e G�n�rale et aux autorit�s comp�tentes.

Lorsque des patrimoines distincts seront �tablis au sein de FPEN, comme stipul� dans le paragraphe pr�c�dent, et au cas o� il y aurait un sous-financement des engagements de pension d'une entreprise d'affiliation, cette derni�re est cens�e de verser la contribution n�cessaire au FPEN en fonction du pian de financement afin d'assurer un niveau de financement ad�quat. il n'y aura pas de solidarit� entre le(s) patrimoine(s) distinct(s) d'une part, et les autres patrimoines, distincts ou non, d'autre part.

Chapitre VIII Dissolution et liquidation

Article 35 Dissolution et liquidation

35.1

Le FPEN peut �tre dissous et liquid� � tout moment sur d�cision de l'Assembl�e G�n�rale.. Cette d�cision

est prise conform�ment � l'article 18 de ces statuts.

35.2

La liquidation ou la dissolution du FPEN, peut �galement r�sulter d'une d�cision judiciaire conform�ment

aux dispositions l�gales en vigueur,

35.3

Si des patrimoines distincts ont �t� constitu�s au sein du FPEN, un patrimoine distinct peut �tre liquid� ou

dissous s�par�ment sans donner lieu � la liquidation ou � la dissolution du FPEN ou � la liquidation d'un autre

patrimoine (distinct).

Article 36 Liquidateur(s)

36.1

En cas de liquidation ou de dissolution volontaire du FPEN, ou si un ou plusieurs patrimoines distincts ont �t� �tablis, l'Assembl�e G�n�rale d�signe un ou plusieurs liquidateurs conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur.

L'Assembl�e G�n�rale d�termine la mission du (des) liquidateur(s), de m�me que ses/leurs pouvoirs, compte tenu des dispositions l�gales et r�glementaires en la mati�re, et dans la mesure du possible des dispositions des conventions de gestion en vigueur et du (des) r�gime(s) de pension concem�(s) par la liquidation ou dissolution.

Sauf disposition contraire de l'Assembl�e G�n�rale, le(s) liquidateur(s) fera/feront rapport r�guli�rement au Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale.

36.2

En cas de dissolution ou de liquidation judiciaire, le tribunal comp�tent d�signe le(s) liquidateur(s) et d�termine sa/leur mission et ses/leurs pouvoirs.

Article 37 Modalit�s de liquidation

37,1

En ce qui concerne la liquidation des engagements d�coulant des r�gimes de retraite g�r�s par le FPEN, le(s) liquidateur(s) examinera/ront tout d'abord, sauf d�cision contraire de l'Assembl�e G�n�rale ou, en cas de liquidation judiciaire, du tribunal comp�tent, si ceux-ci peuvent �tre partiellement ou int�gralement transf�r�s, vers un autre patrimoine distinct au sein du FPEN, s'il y en a et � condition que les dispositions n�cessaires puissent �tre prises, soit vers un autre organisme de pension ou une autre entit� qui est � m�me de g�rer le(s) r�gime(s) de pension concem�(s),

37.2

Le(s) liquidateur(s) demande(nt) � l'actuaire d�sign� du FPEN de d�terminer les droits de tous les affili�s aux r�gimes de retraite concern�s par la liquidation.

37.3

Le(s) liquidateur(s) apurera/apureront le passif en tenant compte des dispositions l�gales en vigueur et des �ventuels privil�ges qui sont d'application.

37.4

Le patrimoine du FPEN sera, sous r�serve de et conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur, autant que possible affect� au paiement ou � la couverture des droits des affili�s au(x) r�gime(s) de retraite concem�(s) conform�ment aux dispositions de ces r�gimes de pension et compte tenu des statuts et convention(s) de gestion du FPEN en vigueur.

37.5

Si, lors de la liquidation du passif, le patrimoine du patrimoine distinct mis en liquidation ou le patrimoine du FPEN mis en liquidation devait r�v�ler un d�ficit parce que les actifs disponibles sont insuffisants pour la couverture des droits sous-jacents d�coulant des r�gimes de retraite, le(s) liquidateur(s) prendra/prendront une d�cision conform�ment � la r�solution de l'Assembl�e G�n�rale ou d'une d�cision de justice dans le cas d'une liquidation judiciaire si celle-ci d�termine la proc�dure � suivre ou, � d�faut, en tenant compte des prescriptions l�gales et r�glementaires en la mati�re, de m�me que des statuts du FPEN, de sa (ses) convention(s) de gestion et des dispositions des r�gimes de retraite concern�s.

37.6

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MOD 2.2

Si apr�s l'apurement du passif, on constate un solde positif et si cet actif net du patrimoine distinct mis en liquidation ou l'actif net du M'EN mis en liquidation devait d�passer les engagements d�coulant du/des r�gimO(s) de retraite vis�(s) par la liquidation, le (les) liquidateur(s) lui donnera/ront une affectation qui correspond � la destination pr�vue dans la r�solution de l'Assembl�e G�n�rale ou dans la d�cision de justice dans le cas d'une liquidation ou dissolution judiciaire, ou ,� d�faut d'une telle indication, le(s) liquidateur(s) donnera/donneront � l'actif une affectation qui se rapprochera autant que possible du but en vue duciliel le FPEN a �t� constitu�.

Chapitre IX Exercice Comptes annuels

Article 38 Exercice

L'ann�e sociale du FPEN commence le ler janvier et prend fin le 31 d�cembre de l'ann�e civile. En principe

au 31 d�cembre de chaque ann�e, les comptes annuels et l'exercice social sont cl�tur�s.

Article 39 Comptes annuels

Le Conseil d'Administration du FPEN �tablit les comptes annuels et le rapport annuel, le cas �ch�ant pour

chacun des patrimoines distincts s'il y en a et/ou si la loi l'impose.

L'approbation des comptes et du rapport annuel peut justifier l'octroi de la d�charge aux administrateurs

pour l'exercice �coul� dans les limites l�gales.

Chapitre X Revenus et frais

Article 40 Revenus

Les ressources du FPEN proviennent;

" des cotisations pay�es en ex�cution des r�gimes de retraite g�r�s par le FPEN;

" des versements effectu�s en ex�cution du (des) plan(s) de financement;

" dos versements effectu�s conform�ment au(x) convention(s) de gestion

conclue(s) entre le FPEN et ses membres entreprises d'affiliation;

'des revenus des placements et des actifs pr�sents au sein du FPEN;

" des revenus d�coulant de la gestion du FPEN;

.d'indemnit�s re�ues par le FPEN � titre de d�dommagement;

" cie transferts d'autres I.R.P d'autres organismes de pension ou d'autres personnes morales actives dans la fourniture de prestations de retraite;

" de remboursement de sommes pay�es ind�ment;

" cle remboursements d'imp�ts, de retenues de s�curit� sociale ou d'autres retenues ou indemnit�s; .de dons et legs;

" de subsides;

" cle montants re�us dans le cadre de la r�assurance ou d'autres contrats ou r�glements d'assurance;

" de revenus divers, de paiements et sommes per�ues conform�ment aux dispositions l�gales, r�glementaires et contractuelles en vigueur;

Article 41 Frais

Le (les) plan(s) de financement d�termine(nt) dans quelle mesure les frais li�s � la gestion et au

fonctionnement du FPEN en rapport avec le(s) r�gime(s) de pension g�r�(s) par le FPEN sont couverts.

La convention de gestion conclue entre le FPEN et le membre entreprise d'affiliation peut d�tailler Ie

r�glement des frais.

Chapitre Xl Conimissaire(s) agr��(s) Soci�t�s de r�vision agr��es

Article 42 Commissaire agr�� soci�t� de r�vision

L'Assembl�e G�n�rale d�sign� au moins un (1) commissaire agr�� ou soci�t� de r�vision agr��e,

conform�ment aux dispositions l�gales � ce sujet

Le(s) commissaire(s) agr�� ou soci�t�(s) de r�vision agr��e(s) d�sign�(es) est/sont investi(s) d'un mandat

l�gal.

Chapitre XII Actuaire(s) d�sign�(s)

Article 43 Actuaire d�sign�

Le Conseil d'Administration d�signe un actuaire qui r�pond aux conditions l�gales lorsque la loi impose que

le FPEN nomme un ou plusieurs sp�cialistes en sciences actuarielles.

Article 44 Avis de l'actuaire d�sign�

Tous les membres du FPEN, le Conseil d'Administration, de m�me que les membres des organes op�rationnels, s'il y en a, et dans la mesure o� cela s'av�re pertinent pour l'exercice de leurs t�ches, ont un droit de regard sur les avis que l'actuaire d�sign� r�dige pour le FPEN en ex�cution de sa mission l�gale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

Volet B - Suite

Chapitre XIII Dispositions g�n�rales

Article 45 R�f�rence � la l�gislation en vigueur

Pour tout ce qui n'est pas express�ment stipul� dans les statuts, il est renvoy� aux dispositions l�gales

pertinentes.

Article 46 Divisibilit� des dispositions

Si une ou plusieurs dispositions des statuts serai(en)t ou aurai(en)t �t� d�clar�e(s) nulle(s), non valable(s) ou sans objet, elle(s) est(sont), sous r�serve de dispositions l�gales ou de d�cisions en justice contraire(s), r�put�e(s) non �crite(s) sans pr�judice de toutes les autres dispositions qui restent d'application et qui sont toujours en vigueur.

Article 47 Langue

Les pr�sents statuts sont r�dig�s en fran�ais, en n�erlandais et en anglais.

Seule la derni�re version fran�aise publi�e aura force de loi pour l'interpr�tation ou l'application de toute

clause reprise dans ces statuts.

Ph.Kneipe et W.Duivenvoorden, administrateurs

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mdeititirtneesatul�aidelraeePlagee:Idl-heiees Meireee9, blerreeleatitedduireemieriseereenttlbottidEl4peannesootbdeweennteas a9eatipeuutrirlderopot�ent�eirl�assoizitittpJ�erfuoGigborbou'tlqpigneteW4ealIcteselbees

Niffile�egRgee

14/08/2012

��MOD 2,2

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte

II

R�serva

au

Monitet

belge

a

*iaiaiais*

0 2 AC1 201~

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0410.355.926

D�nomination

(en entier) : FONDS DE PENSIONS EUROPEEN NESTLE

(en abr�g�) : F.P.E.N

Forme juridique : Organisme de Financement de Pensions

Si�ge : Rue de Birmingham 221, 1070 Bruxelles

Objet de l'acte : DECHARGES et REELECTION des administrateurs et Commissaire

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale du Fonds de Pensions Europ�en Nestl� OFP tenue le 08 juin 2012 :

4)Membres du Conseil d'Administration: d�charges pour l'exercice 2011 et nomination d'Administrateurs

Le Conseil d'Administration propose � l'Assembl�e G�n�rale du NEPF OFP de donner d�charge de leur mandat durant l'ann�e 2011 aux Administrateurs sortants: P.Kneipe, M.Wagner, P.Hadasch, A.White, W.Duivenvoorden et X.Ibars.

Le Conseil d'Administration propose �galement � l'Assembl�e G�n�rale de donner d�charge au mandat du Commissaire aux comptes, KPMG, repr�sent�e par Mr P.Coox, pour l'ann�e 2011.

Le Conseil d'Administration propose ensuite � l'Assembl�e G�n�rale de renouveler les mandats des

Administrateurs sortants:

- P.Kneipe,

- M.Wagner,

- P.Hadasch,

- A.White,

- W.Duivenvoorden

X. I bars

pour la p�riode d�butant le 08/06/2012 jusqu'� la date de la prochaine Assembl�e G�n�rale Ordinaire de

2013.

Le Conseil d'Administration propose enfin � l'Assembl�e G�n�rale de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de KPMG Bedrijfsrevisoren R�viseurs d'Entreprises CVBA/SCRL, represent�e par Mr Peter Coox pour une p�riode de trois ans d�butant le 01/01/2012 et se terminant le 31/12/2014.

Apr�s discussion, les membres de l'Assembl�e G�n�rale approuvent unanimement ces quatre propositions qui sont d�s lors adopt�es.

Ph. Kneipe - Administrateur W. Duivenvoorden - Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B,: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter l'association, la fondation ou l'organisme � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

10/02/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte MOD 2.2

N� d'entreprise : 0410.355.926

3 0 JAN, 2012, BRUXELLES

Greffe

*12035860*

1

R�s

Mort b�

D�nomination

(en entier) : FONDS DE PENSIONS NESTLE

(en abr�g�) : F.P.N

Forme juridique : Organisme de Financement de Pensions

Si�ge : Rue de Birmingham 221, 1070 Bruxelles

Objet de l'acte : MODIFICATIONS DES STATUTS+ DEMISSION, REELECTION ET ELECTIONS DES ADMINISTRATEURS

TexExtrait du Proc�s-Verbal de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du Fonds de Pensions Nestl� OFP, tenue le 27.12.2010

1) D�mission d'Administrateur avec effet au 31/12/2010:

-Mr Freddy Van Marcke, Koninklijke Baan 309/0403, 8670-Koksijde

2) R�election d'Administrateurs pour une p�riode de 6 mois � dater du 31/12/2010 :

-Mme Rosanne Timmerman,

-Mme Inge Vande Maele,

- Mr Luc Biot,

-Mr Karel De Cock,

-Mr M. Donvil ,

-Mr Ph. Kneipe,

-Mr Martin Wagner

-Mr Andr� Lichtert

-Mme Marina Vanderveken-Verhulst

-Mr Johan Mangelschots

-Mme Annick Nobels

3) Nomination

-Mr Robert Verbeeck, Het Prieel 40, 2600-Berchem, Belgique - 01/07/1951 � Wilrijk

4) Approbation de la nouvelle structure de l'OFP modifiant la composition du Conseil d'Administration et initiant la cr�ation de Conseils de Pension.

Extrait du Proc�s-Verbal de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du Fonds de Pensions Nestl� OFP, tenue; le 01.04.2011 :

1)R�vocation des Administrateurs suivants � dater du 0110412011

-Mme Rosanne Timmerman,

-Mme Inge Vande Maele,

- Mr Luc Biot,

-Mr Karel De Cock,

-Mr M. Donvil ,

-Mr Andr� Lichtert

-Mme Marina Vanderveken-Verhulst

-Mr Johan Mangelschots

-Mme Annick Nobels

-Mr Robert Verbeeck,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association, la fondation ou l'organisme � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Annexes d� 1VI�niteur beije

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

MOa 2,2

2)R�election des Administrateurs suivants:

-Philippe Kneipe

-Martin Wagner

3)Nomination des administrateurs suivants:

-Peter Hadasch, Grenzstrasse 15A, Dietzenbach, Allemagne - 22/10/1952 Ausburg Allemagne

-Andrew White, 2 Cramnier Close, Wey Bridge, Surrey KT130SR, Royaume-Uni- 26(04/1961 Stourport on

Severn

3)D�marrage de la nouvelle structure de l'OFF approuv�e le 27/12/2010

Extrait du Proc�s-Verbal de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du Fonds de Pensions Nestl� OFP, tenue le 04.11.2011 :

1)Changement de d�nomination de l'OFF :

La d�nomination de I'OFP est modifi�e et devient :

o en fran�ais � Fonds de Pensions Europ�en Nestl� OFF �,

oen n�erlandais � Nestl� Europees Pensioenfonds OFP �

oen anglais � Nestl� European Pension Fund OFP�

2)Approbation de la nomination de deux nouveaux Administrateurs :

oMr Wilhelmus Cornelis Duivenvoorden, Herenweg 185b, 2465 AJ Rijnsaterwoude, Pays-Bas - 26/11/1950

te Leiden Pay-Bas

oMr Xavier !bars, C.Jules Verne 274, Lleida, Espagne - 15/08/1962 LLeida Espagne

3)Approbation des nouveaux Statuts :

STATUTS

Chapitre I - D�nomination - si�ge social - objet - dur�e

Article 1 - D�nomination

La d�nomination de l'organisme de financement de pensions est �FONDS DE PENSIONS EUROPEEN NESTLE�, en abr�g� �FPEN�. En n�erlandais elle est � NESTLE EUROPEES PENSIOENFONDS �, en abr�g� �NEPF�, et en anglais elle est � NESTLE EUROPEAN PENSION FUND �, en abr�g� � NEPF �.

Article 2 Si�ge

2.1

Le si�ge social et l'administration centrale du � Fonds de Pensions Europ�en Nestl� (FPEN)� sont situ�s �

1070 Bruxelles, rue de Birmingham 221, dans l'arrondissement judiciaire de Bruxelles.

2.2

Le si�ge social pourra �tre transf�r� � une autre adresse en Belgique sur d�cision de l'Assembl�e

G�n�rale, tandis que l'administration centrale peut �tre transf�r�e � une autre adresse en Belgique par d�cision

du Conseil d'Administration.

Article 3 Forme juridique

Le � Fonds de Pensions Europ�en Nestl� (FPEN)� a adopt� la forme juridique d'un organisme de financement de pensions (OFP) et jouit de la personnalit� juridique.

Article 4 Objet

Le Fonds de Pensions Europ�en Nestl� 'OFF a pour objet:

" d'intervenir et d'agir en tant qu'institution de retraite professionnelle (abr�vi� IRP)"en vue de fournir des prestations de retraite, de survie et d'invalidit� compl�mentaires offertes par les soci�t�s affili�es conform�ment � la l�gislation applicable en la mati�re;

" en particulier de g�rer et d'ex�cuter des plans de pension compl�mentaires en faveur des membres du personnel et des dirigeants des soci�t�s affili�es en Belgique, ainsi que, le cas �ch�ant, de g�rer et d'ex�cuter des r�gimes de retraite compl�mentaires (y compris des prestations de survie et d'invalidit�), qui ont �t� instaur�s par des soci�t�s affili�es �trang�res en faveur de leurs travailleurs salari�s et des dirigeants b�n�ficiant des m�mes conditions d'emploi que les travailleurs salari�s re�oivent dans leur pays;

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MOD 2.2

"de g�rer et d'ex�cuter les engagements �ventuels de solidarit� des soci�t�s affili�es tels que d�finis dans la l�gislation belge en vigueur;

" de g�rer les avoirs qui sont mis ou seront mis � la disposition du FPEN conform�ment au prin�ipe de prudence et � cette fin, de poser tout acte et de prendre toute d�cision qui contribue � la r�alisation de son objet: la fourniture de prestations de retraite li�es � une activit� professionnelle;

'd'investir les avoirs qui sont ou seront mis � sa disposition en vue de les faire fructifier et � cette fin, de prendre toute d�cision appropri�e en mati�re de transactions de placement ;

.de payer les prestations de retraite conform�ment et en ex�cution des r�gimes de pension dont la gestion et l'ex�cution ont �t� confi�es au FPEN;

" d'accepter et d'ex�cuter les transferts dans le cadre des r�gimes de retraites g�r�s; "de r�diger tous les documents exig�s par la loi et tous ceux qui s'av�rent pertinents ou n�cessaires;

.de rassembler et de traiter toutes les informations n�cessaires � la r�alisation de son objet et de sa mission;

" toute activit� d�coulant de la gestion et de l'ex�cution des r�gimes de pensions qui lui ont �t� confi�s et qui concourent � la r�alisation de son objet.

Article 5 Activit�s

6.1

Le FPEN peut exercer ses activit�s aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger pour autant. que toutes les

conditions requises soient remplies.

5.2

Moyennant le respect de toutes les dispositions l�gales, r�glementaires et statutaires en vigueur et sous r�serve de la r�glementation en la mati�re, le FPEN peut accomplir toute op�ration et poser tout acte qui ont directement ou indirectement un lien avec son objet et/ou qui contribuent directement ou indirectement � la r�alisation de son objet.

5.3

Le EPEN contracte une obligation de moyen et s'engage � g�rer avec toutes les pr�cautions requises les fonds qui sont ou seront mis � sa disposition en vue de r�aliser son objet et en particulier, en vue de g�rer_ et d'ex�cuter les r�gimes de retraite qui lui sont confi�s et d'octroyer aux affili�s, � leurs b�n�ficiaires et ayants droit, les prestations de retraite conform�ment � ces r�gimes de retraite.

5.4

Le FPEN peut confier une ou plusieurs de ses activit�s � des tiers dans les limites et aux conditions

stipul�es par les dispositions l�gales en la mati�re.

Article 6 Dur�e

Le EPEN est constitu� pour une dur�e ind�termin�e.

Article 7 Documents

7.1

Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents �manant du FPEN mentionnent sa d�nomination, pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots "organisme de financement de pensions" ou du sigle "OFP" ainsi que l'adresse de son si�ge social.

7.2

Dans les documents port�s � la connaissance des affili�s et des b�n�ficiaires des r�gimes de retraite qui sont g�r�s et ex�cut�s par le FPEN et en faveur desquels les prestations de retraite sont constitu�es et pay�es, la mention suivante doit figurer: � IRP agr��e le 06/09/93. Cette mention est suivie du num�ro d'identification 50.111 attribu� par les autorit�s comp�tentes.

Chapitre Il -- Membres Assembl�e G�n�rale

Article 8 Membres ordinaires et extraordinaires

"

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MID 2.2

Le FPEN est compos� de membres ordinaires et extraordinaires. Le nombre de membres ordinaires est au moins �gal � un.

Sont membres ordinaires

1. les soci�t�s affili�es dont NESTLE SA est la soci�t�-m�re et toute autre soci�t�, consid�r�e comme une filiale de NESTLE SA, qui a des travailleurs affili�s � un plan de pension actifs et qui contribue � un plan (r�gime) de retraite g�r� par le FPEN, au b�n�fice de ces travailleurs salari�s affili�s � un plan de pension, ou au b�n�fice de personnes qui ont quitt� leur employeur mais qui ont acquis des droits de pension diff�r�s, ainsi que de ceux qui re�oivent une pension de retraite ou de survie (toutes ces soci�t�s sont appel�es les soci�t�s ou entreprises affili�es').

2, la soci�t�-m�re NESTLE SA elle-m�me, qui a des filiales qui sont des entreprises ou soci�t�s affili�es au FPEN.

Sont membres extraordinaires :

1. les soci�t�s affili�s qui ont confi� la gestion et l'ex�cution de leur(s) plan(s) de pension au FPEN, seulement au b�n�fice de personnes qui ont des droits acquis (une pension diff�r�e) ou qui re�oivent une rente de retraite ou de survie.

2. des soci�t�s affili�es qui n'ont pas de membres actifs affili�s � un plan de pension g�r� par le FPEN, mais qui ont sign� un accord sp�cifique avec le FPEN pour des raisons qui ont trait au financement des pensions compl�mentaires professionnelles, instaur�s au b�n�fice de leur personnel.

Tous les membres ordinaires et extraordinaires sont repr�sent�s au sein de l'Assembl�e G�n�rale. Article 9 Repr�sentation des Membres � l'Assembl�e G�n�rale

Tous les membres ordinaires et extraordinaires doivent �tre repr�sent�s par des repr�sentants permanents conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur (chaque membre �tant repr�sent� par une personne physique d�sign�e).

Les soci�t�s affili�es (tant des membres ordinaires qu'extraordinaires), �tablies dans le m�me pays, ont la possibilit� de nommer un repr�sentant commun, afin de faciliter les discussions au-sein des assembl�es g�n�rales. Un repr�sentant de plusieurs soci�t�s affili�es d�fendra, en tout cas, le point de vue de chaque membre qu'il repr�sente, de fa�on � ce qu'il puisse exprimer des opinions divergentes sur le m�me sujet.

En outre, ce repr�sentant commun votera en fonction des instructions qu'il a re�ues de chaque membre qu'il repr�sente, conform�ment � la pond�ration des votes pr�vue dans l'article 16 de ces statuts.

Article 10 -- Proc�dure � suivre si le FPEN ne comporterait plus un seul membre ordinaire

10.1

Si le FPEN � un moment donn�, ne comportait plus un seul (1) membre ordinaire, le Conseil d'Administration (= CA) sera convoqu� dans les six (6) semaines afin d'examiner, si un nouveau ou un autre membre ordinaire peut �tre nomm�, end�ans les six (6) mois de la d�mission du dernier ou du seul membre ordinaire.

Dans un tel cas, le Conseil d'Administration est comp�tent pour d�cider � la majorit� simple des voix pr�sentes ou repr�sent�es, l'admission d'un membre ordinaire. Celui-ci peut �tre un nouveau membre du FPEN. En cas de partage des voix, la voix du Pr�sident du Conseil d'Administration est pr�pond�rante.

10.2

Dans la p�riode qui se situe entre le moment o� le FPEN ne comporte plus un seul el) membre ordinaire et le moment o� le FPEN compte � nouveau un membre ordinaire, le CA peut si n�cessaire et en d�rogation � l'article 15 de ces statuts, exercer les pouvoirs de l'AG, � l'exception toutefois des d�cisions qui peuvent �tre l�gitimement et sans pr�judice report�es ou qui pourraient impliquer un conflit d'int�r�t pour le CA.

10.3

Si, � l'expiration de la p�riode pr�cit�e de six (6) mois, le FPEN se trouve toujours sans membre ordinaire, la proc�dure suivante sera, selon le cas, suivie si l'Assembl�e G�n�rale ne peut plus fonctionner ou si elle ne comporte plus de membre: le Conseil d'Administration demande, au plus tard le dernier jour ouvrable de la p�riode de six (6) mois, la dissolution du FPEN au tribunal comp�tent. Le Conseil d'Administration arr�te toutes les mesures urgentes et appropri�es jusqu'� la nomination d'un ou de plusieurs liquidateur(s).

MO4 2.2

Dans tel cas, l'Assembl�e G�n�rale, qui est seulement compos�e de membres extra-ordinaires, aura la comp�tence requise pour prendre toute d�cision appropri�e.

Article 11 Admission de nouveaux membres

11.1

Les candidats-membres qui souhaitent devenir membre du FPEN doivent adresser une demande

d'admission au Conseil d'Administration par lettre recommand�e.

11.2

La demande d'admission et/ou, le cas �ch�ant, le dossier de demande d'admission, doit contenir :

-la demande d'admission motiv�e en qualit� de membre ordinaire du FPEN ;

-la justification de l'int�r�t du candidat-membre � la r�alisation de l'objet du FPEN;

-la preuve/les donn�es qui permet(tent) d'appr�cier si les conditions d'admission fix�es dans les statuts sont remplies;

-l'engagement du candidat-membre d'accepter et de respecter les statuts du FPEN;

-l'engagement du candidat-membre d'accepter et de respecter les r�glements ;

-l'engagement d'adh�rer et de respecter la convention de gestion en vigueur au moment de l'admission entre le FPEN et ses membres. Le FPEN mettra cette convention de gestion, � titre strictement confidentiel, � la disposition du candidat-membre. La convention de gestion peut, le cas �ch�ant, �tre compl�t�e et modifi�e en fonction et sous condition de l'admission, conform�ment aux dispositions et aux conditions de la convention de gestion alors en vigueur;

-la confirmation que la gestion du (des) r�gime(s) de retraite (concern�(s)) du candidat-membre implique ou non des activit�s transfrontali�res dans le chef du FPEN.

11.3

Le Conseil d'Administration se prononce sur la demande d'admission dans un d�lai de trois (3) mois apr�s la r�ception du dossier complet de la demande d'admission � la majorit� simple des membres, et soumet sa proposition � l'Assembl�e G�n�rale qui est l'organe comp�tent en la mati�re, conform�ment � l'article 15.2 de ces statuts. A cette fin, le Conseil d'Administration convoquera une Assembl�e G�n�rale extraordinaire end�ans le mois de sa d�cision.

Si la demande d'admission implique (en outre) des activit�s transfrontali�res pour le FPEN, la d�cision d'admission ne pourra intervenir qu'� l'issue de la proc�dure de notification l�galement prescrite, � moins qu'une d�cision ait �t� d�j� arr�t�e sous condition suspensive du succ�s de la proc�dure de notification.

L'Assembl�e G�n�rale d�cide de l'admission d'un nouveau membre et ne doit pas, sous r�serve de dispositions l�gales contraires, motiver ou justifier sa d�cision.

11.4

La date de l'admission est d�termin�e dans la r�solution du Conseil d'Administration,

11.5

La d�cision de l'Assembl�e G�n�rale est port�e � la connaissance du candidat-membre par le Conseil

d'Administration par le biais d'une lettre.

11.6

L'admission implique de plein droit l'adh�sion aux statuts, � la (aux) convention(s) de gestion en vigueur, aux plans de financement relatifs au(x) r�gime(s) de retraite g�r�(s), aux �ventuels r�glements d'ordre int�rieur, � la d�claration relative aux principes d'investissement, de m�me qu'aux autres documents de gestion, proc�dures et r�glements concernant la gestion du FPEN.

Article 12 D�mission

12.1

Chaque membre est libre de se retirer du FPEN, moyennant une notification �crite adress�e au Conseil d'Administration par lettre recommand�e, fax ou e-mail avec avis de r�ception et moyennant un pr�avis de six (6) mois.

La p�riode de pr�avis prend effet imm�diatement � la date de notification de d�mission �crite. Le FPEN peut raccourcir ou prolonger la p�riode de pr�avis en concertation avec le membre d�missionnaire conform�ment � l'article 12.3 des pr�sents statuts.

12.2

Le Conseil d'Administration se prononce sur la d�mission et les modalit�s pratiques d'ex�cution de celle-ci,

apr�s concertation avec le membre d�cisionnaire concern�. A d�faut d'un accord avec ce dernier, le Conseil

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Moo 2.2

d'Administration se prononce unilat�ralement sur les modalit�s, en tenant compte des r�gimes de retraite en vigueur du membre d�missionnaire, de la convention de gestion, des autres documents pertinents et de l'int�r�t du FPEN et de tous ses membres, affili�s, ayants droit et autres int�ress�s.

12.3

La date � laquelle la d�mission prend effet est pr�cis�e dans la r�solution du Conseil d'Administration, apr�s

concertation avec le membre d�missionnaire.

A d�faut d'un accord avec le membre d�missionnaire sur la date de prise d'effet de la d�mission ou d'un pr�avis raisonnable, cette date co�ncidera soit avec le jour o� le pr�avis donn� vient � expiration, soit avec le jour fix� unilat�ralement parle Conseil d'Administration.

Si cette date ne peut �tre respect�e par le fait du membre d�missionnaire, celui-ci garantira le FPE contre tous dommages, indemnit�s et frais que le FPEN serait amen�e � subir de ce fait.

12.4

Une entreprise affili�e qui souhaite d�missionner du FPEN doit, pr�alablement � la date � lac helle la d�mission prendra effet, avoir satisfait � toutes ses obligations qui d�coulent de son (ses) r�gime(s) de retraite, du (des) plan(s) de financement tel(s) qu'il(s) a (ont) �t� le cas �ch�ant adapt�(s) sur avis de l'actuaire d�sign� dans le cadre de la d�mission, de la convention de gestion, ainsi que de tous les autres documents et de la

r�glementation en la mati�re. JJ

Le Conseil d'Administration peut convenir le cas �ch�ant avec le membre d�missionnaire de d�lais et/ou d'obligations suppl�mentaires � ce propos. A d�faut d'un accord, tous les engagements-doivent �tre respect�s au plus tard lors de la d�mission, sous r�serve des obligations qui sont ou seront dues ult�rieurement, par exemple par suite de la prise d'effet de la d�mission etfou des transferts �ventuels.

12.5

Le FPEN n'aura, � partir de la date � laquelle la d�mission prend effet, plus aucune obligation � l'�gard du membre d�missionnaire, de son (ses) r�gime(s) de retraite, de ses affili�s, b�n�ficiaires, repr�sentants ou ayants-droit de ces r�gimes de pension, ni � l'�gard de tout autre tiers concern� ou int�ress� par le (les) r�gime(s) de retraite du membre d�missionnaire g�r�(s) jusqu'alors par le FPEN.

Le membre d�missionnaire garantit � ce sujet le FPEN contre toute action et/ou tout-dommage avec lequel le FPEN devrait �tre confront�.

Les membres d�missionnaires et ayant d�missionn� restent tenus vis-�-vis du FPEN de tous frais, obligations ou dommages �ventuels que le FPEN subirait concernant ou par suite de la qualit� de membre (perdue) dans le chef des membres d�missionnaires ou ayant d�missionn�.

12.6

Pendant la p�riode interm�diaire entre la notification �crite mentionn�e � l'article 12.1 des pr�sents statuts et la date de prise d'effet de la d�mission, le membre d�missionnaire reste membre du FPEN sous le m�me statut avec les droits et obligations qui s'y rapportent.

12.7

Lorsqu'il ressort qu'un membre, entreprise affili�e, souhaite se retirer du FPEN et laisse aupr�s du FPEN, m�me partiellement, la gestion de son (ses) r�gime(s) de retraite ou n�glige de d�charger int�gralement le FPEN de cette gestion � la date de prise d'effet de la d�mission, la d�mission sera refus�e si la l�gislation impose dans pareil cas que l'entreprise affili�e reste membre du FPEN.

L'entreprise affili�e concern�e, fera le n�cessaire sans aucun retard afin de remplir toutes les obligations li�es � la qualit� de membre. A d�faut, le FPEN entreprendra toutes les d�marches n�cessaires, le cas �ch�ant �galement en justice, afin de contraindre l'entreprise d'affiliation � respecter toutes ses obligations ou � d�faut, de faire prononcer en justice l'exclusion du membre concern�. En outre, l'entreprise affili�e concern�e indemnisera le FPEN de tous les frais, charges et dommages que celui-ci encourt ou a encouru ou subira et qui ont un lien direct ou indirect avec la d�cision de d�mission et avec toutes les cons�quences qui en d�coulent.

Article 13 Exclusion

13.1

Un membre ne peut �tre exclu que sur d�cision de l'Assembl�e G�n�rale.

13.2

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a M0D 2.2

L'Assembl�e G�n�rale d�cide d'une exclusion � la majorit� des voix valablement �mises des membres pr�sents ou repr�sent�s qui ont le droit de vote ou s'il n'y a qu'un seul membre ayant le droit de vote qui soit pr�sent ou repr�sent�, unilat�ralement par ce membre.

13.3

Le membre dont l'exclusion est d�cid�e ne peut participer au vote. Ce membre n'est pas pris en

consid�ration pour le calcul des majorit�s.

13.4 "

L'exclusion entre en vigueur � la date fix�e de mani�re raisonnable dans la r�solution de l'Assembl�e G�n�rale.

13.5

La r�solution de l'Assembl�e G�n�rale actant l'exclusion est port�e � la connaissance du membre exclu par

lettre recommand�e avec accus� de r�ception.

13.6

L'Assembl�e G�n�rale d�cide discr�tionnairement d'exclure un membre.

13.7

Un membre exclu reste tenu de tous les engagements non encore respect�s � la date de son exclusion

comme de ceux qui surviendraient le cas �ch�ant encore ult�rieurement.

13.8

Si le membre qui fait l'objet d'une mesure d'exclusion est une entreprise d'affiliation dont le (les) r�gime(s) de retraite est (sont) g�r�(s) par le FPEN, le n�cessaire doit �tre fait pour que le FPEN soit enti�rement d�charg�, avant la date de prise d'effet de l'exclusion, de la gestion et de l'ex�cution de ses r�gimes de retraite. Le membre exclu est responsable de tous les frais, indemnit�s etc. y aff�rents ou qui y sont directement ou indirectement li�s et d�charge enti�rement le EPEN � ce sujet, �galement pour la p�riode apr�s la date de l'exclusion. Le EPEN peut, le cas �ch�ant, entreprendre des d�marches en justice pour contraindre le membre concern� � faire le n�cessaire.

Article 14 Assembl�e G�n�rale -- Composition

14.1

L'Assembl�e G�n�rale se compose de tous les membres ordinaires et extraordinaires du FPEN.

14.2 a

Les membres se font repr�senter, conform�ment aux dispositions l�gales, par des repr�sentants permanents, d�sign�s conform�ment � la loi.

Article 15 Assembl�e G�n�rale Pouvoirs

15.1

L'Assembl�e G�n�rale a les pouvoirs qui lui sont r�serv�s par la loi et par ces statuts.

15.2

Rel�vent en particulier de la comp�tence de l'Assembl�e G�n�rale:

1.la modification des statuts;

2.la nomination, la r�vocation et la cessation de fonction des administrateurs;

3.1a d�signation, la r�vocation et la r�mun�ration des commissaires agr��s et des soci�t�s de r�vision

agr��es;

4.I'admission de nouveaux membres, sur proposition du Conseil d'Administration;

5.I'exclusion de membres;

6.l'approbation des comptes annuels et du rapport annuel;

7.1a d�charge � octroyer aux administrateurs ainsi qu'aux commissaires agr��s et soci�t�s de r�vision

agr��es;

8.1a ratification du plan de financement et de ses modifications;

9.1a ratification de la d�claration sur les principes de la politique de placement et de ses modifications;

10.1a ratification de(s) la convention(s) de gestion conclue(s) entre le FPN et l'entreprise d'affiliation et de

ses modifications;

11Ja ratification des transferts collectifs;

12.la dissolution et la liquidation volontaire du FPEN.

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M00 2.2

Article 16 Assembl�e G�n�rale Voix

16.1 Droits de vote pond�r�s

Seuls les membres ordinaires peuvent voter. Les voix des membres seront pond�r�es en fonction du

nombre d'affili�s actifs � leur plan de pension, r�partis en tranches de :

-S'il y a entre 0 et 49 affili�s au(x) plan(s) de pension

-S'il y a entre 50 et 249 affili�s au(x) plan(s) de pension

-S'il y a entre 250 et 999 affili�s au(x) plan(s) de pension

-S'il y a plus que 1.000 affili�s au(x) plan(s) de pension

-La soci�t�-m�re Nestl� SA 0 voix

1 voix par membre

2 voix par membre

3 voix par membre

1 voix

Ces crit�res sont bas�s sur la situation du FPN au 31 d�cembre de l'ann�e pr�c�dente, et restent inchang�s pour toute l'ann�e. Cette pond�ration sera act�e lors de la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire de l'ann�e et repris dans le proc�s-verbal.

Au cas o� un membre ordinaire instaure plus qu'un r�gime de retraite, la pond�ration de ses voix sera calcul�e sur le nombre d'affili�s actifs, que ce membre emploie au total.

Les entreprises affili�es, qui sont �tablies dans le m�me pays, peuvent d�cider de combiner le nombre total de travailleurs qui sont affili�s � un plan de pension, afin d'obtenir de cette fa�on-l� le quorum minimum, leur permettant d'avoir droit au vote.

Au cas o� plusieurs membres ont d�sign� un repr�sentant commun, celui-ci sera tenu de voter selon les instructions qu'il a re�ues de chaque membre individuellement et en fonction du quorum de vote que chaque membre a obtenu.

Les membres extraordinaires peuvent aussi participer � l'Assembl�e G�n�rale, mai� n'ont pas un droit de vote.

16.2 Droit de veto

La soci�t�-m�re Nestl� SA a un droit de veto pour toute d�cision ayant aux points repris dans l'article 18.5,

pour lesquels une majorit� qualifi�e est requise.

Article 17 Assembl�e G�n�rale Convocations et Assembl�es

17.1

Les convocations � l'Assembl�e G�n�rale sont transmises par e-mail, par t�l�phone �u par lettre, � chacun

des membres, par le Pr�sident du Conseil d'Administration, ou par son rempla�ant.

17.2

Sauf dans les situations urgentes ou exceptionnelles, les convocations sont envoy�es ou transmises au

moins une semaine avant l'Assembl�e G�n�rale.

Les membres qui sont pr�sents ou repr�sent�s � l'Assembl�e G�n�rale sont consid�r�s comme ayant �t� valablement convoqu�s.

17.3

L'Assembl�e G�n�rale est convoqu�e par le Pr�sident du Conseil d'administration dans les cas pr�vus par la loi de m�me que sur d�cision du Conseil d'Administration et/ou lorsqu'au moins 1/5 des membres en exprime la demande.

17.4

La convocation mentionne le jour et l'heure ainsi que le lieu de l'Assembl�e.

Si l'heure n'est pas pr�cis�e, l'Assembl�e se tient � 14 heures. SI le lieu n'est pas pr�cis�, l'Assembl�e se

tient au si�ge du FPEN.

17.5

La convocation mentionne l'ordre du jour. Les points port�s � l'ordre du jour sont repris de mani�re concise.

En compl�ment des points � l'ordre du jour, des documents peuvent �tre joints.

Le Conseil d'Administration ou au moins 1/5 des membres, selon le cas, fixe l'ordre du jour.

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MOD 2.2

Il est tenu compte des propositions de points de l'ordre du jour qui ont �t� formul�es par le Conseil d'Administration, par tout autre organe op�rationnel ou par les membres, soit au (Pr�sident du) Conseil d'Administration soit aux membres. Les propositions de points de l'ordre du jour qui sont formul�es ou soutenues par au moins un des membres ordinaires sont port�es � l'ordre du jour. Si cela ne devait pas �tre fe cas, ce point est cependant trait� et d�lib�r� lors de l'Assembl�e convoqu�e sans pour autant qu'une d�cision puisse intervenir sur ce point. Il appartiendra dans ce cas � la (aux) prochaine(s) Assem`bl�e(s) G�n�rale(s) de se prononcer sur ce sujet.

17.6

L'Assemble G�n�rale se r�unit au moins une fois par an. L'Assemble G�n�rale ordinaire se tient en principe annuellement avant le 15 juin de l'ann�e qui suit celle dont les comptes annuels sont cl�tur�s et soumis pour approbation.

17.7

Chaque membre peut se faire repr�senter par un autre membre. Pour se faire repr�senter, une procuration valable �crite doit �tre transmise par lettre, fax ou e-mail. Les procurations sont annex�es au proc�s-verbal de l'Assembl�e et doivent parvenir � l'Assembl�e G�n�rale au plus tard au d�but de l'Assembl�e.

Les membres ordinaires peuvent repr�senter trois (3) membres maximum (notamment soi-m�me et deux autres membres).

17.8

Chaque membre a le droit d'assister � l'Assembl�e G�n�rale et d'y participer.

17.9

L'Assembl�e G�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident ou, � d�faut, par une personne d�sign�e par l'Assembl�e G�n�rale, qui est pr�sente � l'Assembl�e G�n�rale et qui agit alors comme pr�sident suppl�ant pour cette Assembl�e G�n�rale.

17.10

Le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale est le Pr�sident du Conseil d'Administration, ou s'il ne peut �tre pr�sent, un autre membre du Conseil d'Administration, d�sign� par le Pr�sident du Conseil d'Administration lui-m�me pour le remplacer comme pr�sident suppl�ant de la prochaine Assembl�e G�n�rale. Le Pr�sident n'a pas de droit de vote en sa qualit� de Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale.

17.11

Le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale peut d�signer un secr�taire ou en assurer lui-m�me la t�che. Le secr�taire est, le cas �ch�ant, d�sign� parmi les membres ou il peut �tre un employ� ou un mandataire d'une entreprise d'affiliation pour laquelle le FPEN g�re le(s) r�gime(s) de retraite ou un repr�sentant ou mandataire d'un tiers charg� de la gestion administrative du FPEN. Si le secr�taire n'est ni un membre ni un repr�sentant permanent d'un membre, il ne prend pas part aux d�lib�rations et d�cisions. Sa mission se limite � la r�daction du projet de proc�s-verbal.

Article 18 -- Assembl�es G�n�rales R�solutions

18.1

Sous r�serve de l'article 18.2 ci-dessous, l'Assembl�e G�n�rale est valablement compos�e et peut

valablement d�lib�rer et d�cider si au minimum deux membres ordinaires sont pr�sents ou repr�sent�s.

18.2

Si le quorum de pr�sence requis n'est pas atteint, une nouvelle Assembl�e G�n�rale est convoqu�e au plus

t�t 7 jours apr�s la premi�re assembl�e, mais toujours avant le 1er juillet.

La deuxi�me assembl�e pourra valablement d�lib�rer et d�cider sur les points de l'ordre du jour qui avaient d�j� �t� port�s � l'ordre du jour de la premi�re assembl�e et ce quel que soit le nombre de membres pr�sents ou repr�sent�s.

18.3

L'Assembl�e G�n�rale peut valablement d�lib�rer et d�cider sur tous les points port�s � l'ordre du jour. Les points port�s � l'ordre du jour pendant l'Assembl�e G�n�rale peuvent faire l'objet d'un d�bat mais pas d'une r�solution. Une Assembl�e G�n�rale suivante devra �tre convoqu�e avec mention sp�cifique du (des) point(s) concem�(s).

18.4

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MOD 2.2

Sous r�serve de l'article 18.5 ci-dessous, les r�solutions sont prises � la majorit� simple des voix valablement �mises des membres ayant un droit de vote pr�sents ou repr�sent�s ou lorsqu'un (1) seul membre est pr�sent ou repr�sent�, unilat�ralement par ce membre.

Les abstentions et les voix non valablement �mises ne sont pas prises en compte.

18.5

L'Assembl�e G�n�rale d�cide � la majorit� sp�ciale de deux tiers des voix valablement �mises des

membres, ayant un droit de vote, pr�sents et repr�sent�s sur les questions suivantes:

-les modifications des statuts du FPEN;

-d�cision de dissolution ou de liquidation volontaire du FPEN;

-d�cision d'exclusion d'un membre ;

-d�cision concernant la convention de gestion que le FPEN a conclue avec les entreprises affili�es;

-le plan de financement du FPEN;

-d�cision concernant la d�claration concernant les principes de placement;

-d�cision concernant un transfert collectif des actifs et des engagements de pension.

Lorsque l'Assembl�e G�n�rale ne comporte cependant plus qu'un (1) seul membre ordinaire ayant le droit de vote et qui est l'entreprise d'affiliation, l'Assembl�e G�n�rale peut valablement se prononcer unilat�ralement sur base de la voix de ce membre pr�sent ou repr�sent�.

18.6

En cas de partage des voix, la voix de la soci�t�-m�re Nestl� sera pr�pond�rante.

Article 19 Assembl�e G�n�rale Notification des r�solutions aux membres et aux tiers

19.1

Un proc�s-verbal est �tabli pour chaque Assembl�e G�n�rale. Celui-ci est sign� par le Pr�sident et le

Secr�taire ou tout autre membre de l'Assembl�e G�n�rale pr�sent.

Le proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale est transmis aux membres par e-mail, en principe, en m�me temps que l'ordre du jour et la convocation � l'Assembl�e G�n�rale suivante.

Les membres peuvent �mettre des remarques sur le proc�s-verbal au plus tard au moment de son approbation pendant la premi�re Assembl�e G�n�rale qui suit et pendant laquelle le proc�s-verbal de l'assembl�e pr�c�dente est disponible.

Les proc�s-verbaux sont conserv�s au si�ge du FPEN o� chaque membre peut y exercer un droit de regard. Ce droit de regard s'exerce gratuitement.

Le droit de regard ne peut s'exercer que moyennant la fixation pr�alable d'un rendez-vous avec le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale ou de la (les) personne(s) charg�e(s) de la gestion journali�re du FPEN,

Une copie peut �tre obtenue moyennant paiement du co�t d�termin� par la (les) personne(s) charg�e(s) de la gestion journali�re ou le Conseil d'Administration.

19.2

Le texte d�finitif du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale est mis � disposition du Conseil d'Administration. Celui-ci transmet aux autres organes op�rationnels, s'il y en a, le proc�s-verbal ou, le cas �ch�ant, les r�solutions importantes de celui-ci ou des extraits pour autant que cela s'av�re n�cessaire pour leur bon fonctionnement.

19.3

Toutes les d�cisions dont l'inscription dans le registre des membres est impos�e par la loi, sont, imm�diatement apr�s l'Assembl�e, communiqu�es au Conseil d'Administration, soit par le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale, soit par ceux qui ont �t� mandat�s � cette fin pendant l'Assembl�e G�n�rale concern�e.

Tous les tiers int�ress�s ont un droit de regard (gratuit) sur le registre des membres tenu au si�ge du FPEN ou au greffe du tribunal comp�tent.

19.4

Toutes les d�cisions dont la publication est exig�e par la loi, sont publi�es, selon le mode prescrit par la loi, le cas �ch�ant, par extrait. Le Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale ou celui (ceux) qui a (ont) �t� mandat�(s) � cette fin par l'Assembl�e G�n�rale concern�e, fait (font) le n�cessaire � cette fin.

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M00 2.2

19.5

Les tiers qui peuvent justifier d'un int�r�t l�gitime peuvent, au si�ge du FPEN, prendre connaissance, moyennant paiement, des extraits des r�solutions de l'Assembl�e G�n�rale pour autant que ceux-ci ne soient ou n'ont pas �t� publi�s.

Chapitre III -- Administration Organes op�rationnels

Article 20 Conseil d'Administration - Composition

20.1

L'Assembl�e G�n�rale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, tout en tenant compte que les dispositions l�gales imposent que le Conseil doit �tre compos� d'au moins 2 administrateurs. Au moins un administrateur doit �tre un repr�sentant d'une soci�t� affili�e, tout en respectant les dispositions l�gales.

SI l'Assembl�e G�n�rale nomme des personnes morales en tant qu'administrateur, celles-ci d�signent des repr�sentants permanents pour si�ger au Conseil d'Administration conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur.

20.2

Les membres des autres organes op�rationnels du FPEN peuvent �galement �tre nomm�s administrateurs, � condition qu'ils forment ensemble une minorit� au conseil d'administration. Le Pr�sident du Conseil d'Administration peut si�ger dans tout autre organe pour autant que la condition mentionn�e ci-dessus soit remplie.

Article 21 Mandat d'administrateur

21.1

Les membres du Conseil d'Administration doivent poss�der l'honorabilit� professionnelle, les qualifications et l'exp�rience professionnelles ad�quates et n�cessaires pour exercer leurs fonctions. En outre, ils ne peuvent pas se trouver dans une situation dans laquelle la loi ne les autorise pas � exercer la fonction de membre d'un organe op�rationnel du FPEN.

21.2

La dur�e du mandat d'administrateur est de trois (3) ans.

Le mandat est renouvelable.

21.3

Les administrateurs peuvent � tout moment �tre r�voqu�s par l'Assembl�e G�n�rale.

L'Assembl�e G�n�rale d�termine les modalit�s de la r�vocation, en particulier la date � laquelle la r�vocation ou la cessation du mandat prend fin.

21.4

Les administrateurs peuvent eux-m�mes remettre leur d�mission moyennant un d�lai de pr�avis d'un (1)

mois.

Un administrateur peut introduire sa d�mission par toute voie �crite (lettre recommand�e, simple lettre, fax ou e-mail avec avis de r�ception) adress�(e) au Pr�sident du Conseil d'Administration ou � l'Assembl�e G�n�rale. Son remplacement sera assur� selon les r�gles pr�vues dans l'article 21.6 ci-dessous.

21.5

Le mandat d'un administrateur-personne physique prend fin imm�diatement et de plein droit :

- d�s que l'administrateur qui repr�sente une entreprise affili�e quitte celle-ci ;

-d�s que l'administrateur ne remplit plus les conditions de tenir un tel mandat impos�es par la loi ou par des dispositions l�gales ;

-d�s que l'entreprise affili�e, � qui l'administrateur appartenait, a quitt� le FPEN et qui, par cons�quent, n'est plus membre de l'assembl�e g�n�rale.

Si une personne morale est administrateur, elle conserve son mandat d'administrateur lorsque son repr�sentant permanent quitte l'entreprise affili�e ou se voit retirer son pouvoir de repr�sentation permanente. Dans de telles situations, la personne physique repr�sentante permanente de la personne morale administrateur, sera imm�diatement remplac�e par une autre personne pour lui succ�der dans cette fonction.

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MOo 2,2

21.6

Lorsqu'un mandat d'administration prend fin avec effet imm�diat ou de plein droit ou se lib�re avec effet imm�diat et aussi longtemps qu'il n'a pas �t� pourvu � son �ventuel remplacement et/ou pendant la p�riode qui pr�c�de la d�cision de l'Assembl�e G�n�rale de modifier la composition du Conseil d'Administration ou de mettre la composition du Conseil d'Administration en concordance avec les principes l�gaux et/ou statutaires et les actions suivantes seront prises :

-si le Conseil d'Administration comporte encore au moins deux (2) membres: un nouvel administrateur est d�sign� par le Conseil d'Administration (� la majorit� simple) pour exercer le mandat d'administrateur vacant pendant la p�riode interm�diaire;

-ensuite, cette nomination sera soumise � la prochaine Assembl�e G�n�rale pour approbation;

-si le Conseil d'Administration ne comporte plus qu'un seul administrateur, une Assembl�e Extraordinaire sera convoqu�e sans d�lai et le seul administrateur restant ne pourra poser, jusqu'� cette Assembl�e G�n�rale, que les actes de gestion journali�re. En outre, il pourra �galement, et ce en d�rogation � ce qui est stipul� dans les pr�sents statuts, repr�senter seul le FPEN pendant cette p�riode interm�diaire.

21.7

Le mandat d'administrateur n'est pas r�mun�r�.

21.8

Le r�glement d'ordre int�rieur du Conseil d'Administration d�termine quelles sont les fonctions et les

mandats qui sont incompatibles avec le mandat d'administrateur.

Article 22 Conseil d'Administration Pouvoirs

22.1

Le Conseil d'Administration d�termine la politique g�n�rale du FPEN.

22.2

Le Conseil d'Administration repr�sente le FPEN conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires en

vigueur.

22.3

Le Conseil d'Administration est comp�tent pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social du FPEN, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts ont r�serv� � l'Assembl�e G�n�rale. En outre, les autres organes op�rationnels, s'ils existent, exercent les t�ches op�rationnelles et pouvoirs qui leur ont �t� d�volus, sous le contr�le du Conseil d'Administration,

22.4

Toutes les t�ches op�rationnelles d�termin�es par la loi rel�vent de la comp�tence du Conseil d'Administration, � moins que certaines d'entre elles n'aient �t� attribu�es � l'un ou l'autre organe op�rationnel, ce qui est stipul� soit dans les pr�sents statuts, soit dans une (des) d�cision(s) du Conseil d'Administration, soit le cas �ch�ant ce qui est d�velopp� dans les r�glements d'ordre int�rieur.

22.5

Le Conseil d'Administration est autoris� � d�l�guer � d'autres organes op�rationnels la mise en oeuvre de la

politique g�n�rale du FPEN.

Si le Conseil d'Administration d�l�gue la mise en oeuvre de la politique g�n�rale du FPEN � l'un ou plusieurs organes op�rationnels, il d�termine dans sa d�cision, pour chacun des organes op�rationnels ;

-leur composition, y compris les conditions pour pouvoir y si�ger, les conditions de d�signation des membres, les conditions et modalit�s de leur d�mission, r�vocation, cessation de fonction, leur �ventuelle r�mun�ration, de m�me que la dur�e de leur mission et de leurs mandats;

et

-la mission de chaque organe op�rationnel, les t�ches op�rationnelles et pouvoirs dont l'organe op�rationnel est charg� de m�me que les r�gles ou proc�dures � suivre pour �viter et r�soudre les �ventuels conflits ou litiges concernant l'�tendue et la port�e des t�ches op�rationnelles attribu�es et/ou la r�partition des t�ches entre les organes op�rationnels;

et

-le fonctionnement de chaque organe op�rationnel, y compris les modalit�s de reporting au Conseil d'Administration.

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MOD 2.2

Le Conseil d'Administration peut autoriser, dans sa d�cision de cr�er un organe op�rationnel, et/ou dans sa d�cision de d�l�guer certaines t�ches op�rationnelles ou la mise en oeuvre de la politique, l'organe op�rationnel concern� � mettre en place lui-m�me son organisation et son fonctionnement dans un r�glement d'ordre int�rieur. Le r�glement d'ordre int�rieur doit �tre approuv� par le Conseil d'Administration.

A d�faut des mentions pr�cit�es dans les d�cisions du Conseil d'Administration et � d�faut de r�glement d'ordre int�rieur, les dispositions de l'Article 27 des pr�sents statuts seront d'application.

22.6

Le Conseil d'Administration exerce le contr�le sur les autres organes op�rationnels du FPEN..

Dans le cadre de sa mission de surveillance sur les autres organes op�rationnels, pour autant qu'il y en ait, le Conseil d'Administration v�rifie r�guli�rement que le FPEN ait mis en place des mesures de contr�le ad�quates. Le Conseil d'Administration encouragera une mise en oeuvre positive � l'�gard du contr�le interne. Si des mesures de contr�le interne sont �labor�es, mises en oeuvre, instaur�es, modifi�es ou abrog�es par un (des) autre(s) organe(s) op�rationnel(s), le Conseil d'Administration veillera � ce que le FPEN dispose d'un contr�le interne et d'une organisation qui lui permettent d'exercer ses activit�s conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

Le Conseil d'Administration recevra � ce sujet r�guli�rement un rapport des autres organe� op�rationnels comp�tents, s'il y en a. A d�faut d'autres organes op�rationnels comp�tents en ce domaine, le Conseil d'Administration d�lib�rera � ce sujet r�guli�rement une fois par an.

22.7

Le Conseil d'Administration ratifie la politique du FPEN en mati�re de sous-traitance, si un autre organe op�rationnel est charg� de la mise en oeuvre de celle-ci. A d�faut d'un autre organe op�rationnel comp�tent en ce domaine, le Conseil d'Administration d�termine lui-m�me la politique.

22.8

Le Conseil d'Administration est comp�tent pour �laborer le cas �ch�ant une politique de continuit� qui vise � permettre au FPEN de continuer � exercer ses activit�s. Le Conseil d'Administration peut d�l�guer � un autre organe op�rationnel la mise en oeuvre d'une telle politique pour autant qu'il en soit r�guli�rement inform�.

22.9

Dans la situation pr�vue � l'article 10 de ces statuts et en vertu des conditions qui y sont stipul�es, le

Conseil d'Administration a une plus grande comp�tence.

Article 23 Conseil d'Administration Fonctionnement

23.1

Les membres du Conseil d'Administration forment un coll�ge, d�lib�rent et prennent des d�cisions comme

un coll�ge.

23.2

Le Conseil d'Administration d�signe le Pr�sident du Conseil d'Administration.

23.3

Le Conseil d'Administration d�signe un ou deux Administrateur(s)-D�l�gu�(s) parmi ses membres et

d�termine sa (leur) mission. Si deux administrateurs-d�l�gu�s sont nomm�s, ils agiront coll�gialement.

23.4

Le Conseil d'Administration peut d�signer un secr�taire. A d�faut, le Pr�sident du Conseil d'Administration

assume cette t�che. a

Si le secr�taire n'est pas un membre du Conseil d'Administration, il ne prend part ni aux d�lib�rations ni au vote ni � la d�cision. Le secr�taire r�dige le proc�s-verbal des r�unions du Conseil d'Administration et pourvoit aux conditions de publication et de publicit�, sauf d�cision contraire du Conseil d'Administration.

23.5

Le Conseil d'Administration d�signe un (1) Vice Pr�sident parmi ses membres. Ce Vice Pr�sident remplace

le Pr�sident si celui-ci est absent ou emp�ch�.

Le Vice Pr�sident est un administrateur qui repr�sente une des entreprises d'affiliation. Article 24 -- Conseil d'Administration -- Voix

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MO4 2.2

Chaque administrateur a une (1) voix. Le Pr�sident a une voix pr�pond�rante en cas de partage des voix au sein du Conseil d'administration.

Article 25 Convocation et r�union

25.1

Le Conseil d'Administration se r�unit au moins quatre (4) fois par an et chaque fois que l'int�r�t du FPEN

l'exige.

25.2

Le Conseil d'Administration si�ge sur convocation du Pr�sident ou en son absence du Vice-Pr�sident ou du

secr�taire.

25.3

La convocation pour la r�union est envoy�e en m�me temps que l'ordre du jour par e-mail � tous les

membres du Conseil d'Administration.

Celui qui a pris l'initiative de convoquer le Conseil peut d�cider de transmettre, enYn�me temps et � titre d'information, l'ordre du jour aux autres organes op�rationnels qui, compte tenu de la mission qui leur est impartie, sont int�ress�s par un ou plusieurs points port�s � l'ordre du jour. Les membres de ces autres organes op�rationnels ne participent pas aux s�ances du Conseil d'Administration � moins qu'ils n'y soient express�ment invit�s. Ils ne prennent pas part non plus aux votes et d�cisions.

La convocation est envoy�e avec l'ordre du jour au moins sept (7) jours calendrier avant la date � laquelle le Conseil est convoqu�, sauf circonstances urgentes ou exceptionnelles.

La convocation mentionne la date, l'heure et le lieu de la r�union. A d�faut d'indication de l'heure et du lieu, la r�union se tient � quatorze heures (14h00) au si�ge du FPN.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par t'urgence et l'int�r�t social du FPN, les d�cisions du Conseil d'Administration peuvent �tre prises, par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit, par fax ou par e-mail; li ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'�tablissement des comptes annuels et l'utilisation du fonds social. Les administrateurs qui sont pr�sents ou repr�sent�s � la s�ance du Conseil d'Administration, sont consid�r�s avoir �t� r�guli�rement convoqu�s.

25.4

Un administrateur peut se faire repr�senter par un autre administrateur. A cette fin, il doit faire parvenir au Conseil d'Administration une procuration faite valablement par �crit au plus tard au d�but de la r�union. Les procurations peuvent �tre donn�es par lettre ou par fax.

Un administrateur ne peut repr�senter que deux (2) autres administrateurs au maximum.

25.5

Le Conseil d'Administration se r�unit, d�lib�re et d�cide valablement si tous les membres ont �t� valablement convoqu�s et si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, sauf cas de force majeure.

Si le quorum de pr�sence requis n'est pas atteint, un nouveau conseil est convoqu� au plus t�t 48 heures dans les cas d'urgence ou quatorze (14) jours dans tous les autres cas apr�s le premier conseil. Ce deuxi�me conseil pourra d�lib�rer et prendre valablement une d�cision sur les points de l'ordre du jour qui avaient d�j� �t� port�s � l'ordre du jour de [a premi�re r�union et ce quel que soit le nombre de membres pr�sents ou repr�sent�s.

25.6

Le Conseil d'Administration peut d�lib�rer sur tous les points de ['ordre du jour, ainsi que sur les points �ventuels qui sont ajout�s � l'ordre du jour pendant la r�union � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s. Le Conseil d'Administration peut �galement d�cider sur ces points � l'unanimit�.

Article 26 -- D�cisions

Les d�cisions du Conseil d'Administration sont prises � la majorit� simple des voix des membres pr�sents et repr�sent�s. Les abstentions et les voix non valablement �mises ne sont pas prises en consid�ration. Le Pr�sident a droit � une voix pr�pond�rante, en cas de partage des voix.

A d�faut de la majorit� requise, aucune d�cision n'est prise ou le point � l'ordre du jour et/ou la d�cision est rejet�.

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MOD 2.2

Si un ou plusieurs points mis � l'agenda sont discut�s lors d'une r�union du Conseil d'Administration, et couvrent un acte ou une d�cision d'un organe op�rationnel dans lequel le Pr�sident du Conseil e des responsabilit�s, il c�dera sa double voix au Vice Pr�sident, qui dans tel cas ne pourra non plus exercer une

fonction dans cet organe op�rationnel. "

Si tel est le cas, la double voix sera donn�e � un administrateur qui n'a pas de fonction dans cet organe op�rationnel.

Article 27 -- Autres organes op�rationnels G�n�ralit�s

27.1

Les membres des organes op�rationnels du FPEN doivent poss�der l'honorabilit� professionnelle, les

qualifications et l'exp�rience professionnelles ad�quates pour pouvoir exercer leurs fonctions.

27.2

Sauf d�cision contraire du Conseil d'Administration et sous r�serve de ce qui a �t� d�termin� par le Conseil d'Administration, chaque organe op�rationnel peut �laborer son r�glement interne, qui doit �tre soumis pour approbation au Conseil d'Administration.

27.3

Chaque organe op�rationnel a pour but, via un bon fonctionnement et sous contr�le du Conseil

d'Administration, de contribuer � la r�alisation de l'objet du FPEN.

27,4

A d�faut de dispositions l�gales ou statutaires et d'une d�cision � ce sujet du Conseil d'Administration et � d�faut d'un r�glement interne, les r�gles suivantes seront applicables aux membres des organes op�rationnels du FPEN :

-les membres de l'organe op�rationnel sont d�sign�s par le Conseil d'Administration

-le Conseil d'Administration peut, � la majorit� simple, d�signer comme membre d'un organe op�rationnel, des experts ind�pendants

-la dur�e de leur mandat est de (3) ans. Le mandat est renouvelable

-le Conseil d'Administration peut, en tout temps, r�voquer les membres des organes op�rationnels

-le mandat est non r�mun�r�

-les membres d'un organe op�rationnel forment un coll�ge, s'il y a deux membres ou plus

-chaque membre � (1) voix

-chaque membre peut repr�senter un autre membre. Un membre ne peut repr�senter que (3) autres

membres maximum

-l'organe op�rationnel ne peut d�lib�rer et d�cider que sur les points repris � l'ordre du jour

-les d�cisions sont prises � la majorit� simple

-en cas de partage des voix, la d�cision est rejet�e

-l'organe op�rationnel fait un rapport de ses activit�s au Conseil d'Administration au moins (1) fois par an

-l'organe op�rationnel se r�unit au si�ge du FPEN chaque fois que cela s'av�re n�cessaire ou utile dans l'int�r�t du FPEN ou sur demande de 20% de ses membres. La convocation est envoy�e par lettre, fax ou email au moins 24 heures avant la r�union, � moins que des circonstances urgentes ou exceptionnelles ne n�cessitent une convocation imm�diate.

Article 28 Autres organes op�rationnels Comit� de gestion journali�re et Comit� d'investissement 28.1 Comit� de gestion journali�re (Management Committee)

La gestion journali�re du FPEN est d�l�gu�e � l'organe op�rationnel charg� de la gestion journali�re. Cet organe est comp�tent pour poser tous les actes et prendre toutes les d�cisions concernant la gestion journali�re du FPEN, sous le contr�le du Conseil d'Administration.

Cet organe se compose au moins de l'Administrateur D�l�gu�.

Si l'organe charg� de la gestion journali�re compte plus d'un membre, il est d�nomm� 'Management Comittee'. Sauf d�cision contraire du Conseil d'Administration, les membres du forment un coll�ge et d�cident � la majorit� simple.

Le mandat des Administrateurs D�l�gu�s/membres du Management Committee charg�s de la gestion journali�re du FPN est non r�mun�r� et a une dur�e de trois (3) ans sauf d�cision contraire du Conseil d'Administration,

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MOD 2.2

Le Conseil d'Administration d�cide � la majorit� simple des autres modalit�s relatives � la composition, le mandat et le fonctionnement de l'organe charg� de la gestion journali�re si celles-ci ne sont pas arr�t�es par la loi ou les statuts.

28.2 - Comit� d'investissement

L'ex�cution de la politique d'investissement du FPEN, telle que d�crite dans la 'D�claration sur les principes de placements' (= Statement of lnvestment Principles), et approuv�e par l'Assembl�e G�n�rale du FPEN, est confi�e au Comit� d'investissement.

Ce Comit� d'investissement est charg� des investissements des actifs du FPEN et de toutes les activit�s qui s'y rapportent directement et indirectement.

28.2.1 - Composition

Le Conseil d'Administration nomme les membres du Comit� d'investissement. Le Conseil d'Administration d�termine �galement toutes les autres conditions relatives � la nomination, l'exercice du mandat, la cessation du mandat, la r�mun�ration �ventuelle des mandats des membres du Comit� d'investissement.

Le Conseil d'Administration peut � ce sujet autoriser le Comit� d'investissement � �laborer un r�glement interne qui d�termine ces modalit�s de m�me que son fonctionnement. Ce r�glement (de m�me que ses modifications ult�rieures) doit �tre ensuite approuv� par le Conseil d'Administration.

28.2.2 - Mission

Le Comit� d'investissement respectera la 'D�claration des principes de placement', telle qu'approuv�e par l'Assembl�e G�n�rale, et assurera l'ex�cution correcte de la politique d'investissement.

Le mandat et les t�ches du Comit� d'Investissement comprennent �galement les contacts avec les tiers � qui on fait appel pour l'ex�cution de la politique d'investissement. Il peut aussi conclure des contrats concernant la sous-traitance d'activit�s en vue de l'ex�cution de la politique d'investissement.

Le Comit� d'investissement peut aussi faire appel � des experts ou sp�cialistes pour autant qu'ils satisfont aux exigences l�gales d'honorabilit� professionnelle et disposent des qualifications et de l'exp�rience professionnelles ad�quates en mati�re de gestion d'actifs.

Ces experts ou sp�cialistes ont seulement un r�le de conseil au sein du Comit� d'investissement. Chapitre 1V Comit� d'Audit et de Compliance

Article 29 Comit� d'Audit et de Compliance - G�n�ralit�s

Le Conseil d'Administration peut installer un Comit� d'Audit et de Compliance dans le but de l'assister dans son r�le de superviseur et de contr�leur des activit�s du FPEN, tant en ce qui concerne les activit�s confi�es � un organe op�rationnel ou � un tiers en sous-traitance, que sur celles qui sont ex�cut�es 'par le Conseil d'administration lui-m�me.

29.1 - Composition

Le Conseil d'Administration nomme les membres du Comit� d'Audit et de Compliance:

Il d�termine �galement toutes les autres conditions relatives � la nomination, l'exercice et la cessation du

mandat.

Le Conseil d'Administration peut � ce sujet autoriser le Comit� d'Audit et de Compliance � �laborer un r�glement interne qui d�termine son fonctionnement et les conditions auxquelles la nomination des membres et les conditions dans lesquelles le mandat doit �tre exerc�, doivent correspondre. Ce r�glement interne (de m�me que ses modifications ult�rieures) doit �tre ensuite approuv� par le Conseil d'Administration.

29.2 - Mission

Le Comit� d'Audit et de Compliance accomplira les t�ches suivantes

t assurer la s�lection de l'Auditeur interne, du Commissaire Externe, et du Compliance Officer, et de recommander les personnes s�lectionn�es au Conseil d'Administration;

2. assigner toutes les missions et t�ches aux personnes qui ont �t� charg�es des fonctions mentionn�es ci-dessus, et d'exercer un contr�le sur leurs activit�s;

3.analyser, v�rifier et approuver toutes les donn�es financi�res et les rapports appropri�s qui seront soumis au Conseil d'administration, aux entreprises affili�es et aux affili�s aux plans de pension, ainsi que toute

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M002.2

information ou document qui doit �ventuellement �tre soumis � une tierce partie, comme, par exemple l'Autorit� de Contr�le des fonds de pension ;

4. r�diger les mesures et les proc�dures de contr�le interne et les mettre � jour de temps en temps, et plus particuli�rement, d'assurer une attention sp�cifique � la gestion du risque ;

5. planifier les missions d'audit interne et externe ;

6. assurer le contr�le sur l'application et le respect des dispositions l�gales et des lignes de conduite de la soci�t�-m�re.

Chapitre V Le Conseil de pension

Article 30 Conseil de pension G�n�ralit�s

Pour l'ex�cution des dispositions applicables du droit social et du droit du travail qui valent pour l'ex�cution du (des) r�gime(s) de retraite que g�re le FPEN, un ou plusieurs conseils de pension peuvent �tre instaur�s, en vertu de la convention conclue entre le FPEN et les entreprises d'affiliation ou en vertu d'un autre document auquel le FPEN est partie.

La convention ou le document pr�cit� d�termine :

-la composition

-les pouvoirs et

-le fonctionnement du (des) conseils) de pension.

Article 31 Les pouvoirs du conseil de pension

31.1

Un Conseil de pension a seulement des pouvoirs pour le(les) plan(s) de pension, qui a (ont) �t� instaur�(s)

pour les travailleurs salari�s affili�s qu'il repr�sente.

Si une disposition l�gale ou administrative stipule que les affili�s � un plan `de pension ou leurs repr�sentants doivent �tre consult�s sur certains aspects ayant trait � la gestion d'un plan de pension instaur� par une entreprise affili�e, un conseil de pension sera constitu�, conform�ment � la charte sur les conseils de pension qui a �t� pr�par�e par le FPEN.

Ce conseil de pension aura un pouvoir de conseil conform�ment � la l�gislation sociale et du travail. L'�tendue de ce pouvoir de conseil ainsi que les sujets pour lesquels le conseil de pension sera comp�tent, seront d�crits de fa�on pr�cise dans un document qui sera r�dig� de commun accord entre la soci�t� affili�e, les repr�sentants des membres affili�s au plan de pension et le FPEN.

Un avis qui a �t� con�u par le conseil de pension sera adress� au Pr�sident du Conieil d'Administration ou au gestionnaire du FPEN, accompagn� de tout document �tabli � l'appui de cet avis.

31.2

Au cas o� la l�gislation sociale et du travail prescrit une structure de consultation ou de repr�sentation concernant un ou plusieurs plans de pension, g�r�s par le FPEN, ou si le plan de pension est le r�sultat d'une convention collective de travail (CCT), le conseil de pension soumettra au FPEN un avis ou une recommandation sur l'interpr�tation et l'application du plan de pension, la l�gislation ou la CCT concern�es.

Le FPEN mettra tout en oeuvre pour ex�cuter cet avis ou recommandation, sauf si l'application ou l'ex�cution de la d�cision du conseil de pension �tait contraire aux dispositions l�gales ou r�glementaires, � l'int�r�t g�n�ral et � l'objet du FPEN et/ou aux conventions de gestion en vigueur, aux r�gimes de retraite g�r�s par le FPEN et/ou aux autres documents auxquels le Fonds est tenu.

31.3

Dans les cas o� la d�cision du comit� social pourrait avoir un impact sur d'autres r�gimes de retraite que ceux concern�s par la d�cision du conseil de pension et/ou sur d'autres droits ou engagements ou d'autres int�ress�s pr�sents ou repr�sent�s dans le FPEN, ou au cas o� telle d�cision serait contraire aux dispositions l�gales et r�glementaires, l'organe du FPEN qui a le pouvoir g�n�ral en la mati�re proc�dera, avant d'approuver et de mettre en oeuvre la d�cision du comit� social, � un examen sur le sujet, et, le cas �ch�ant en concertation avec les diff�rentes ou toutes les personnes concern�es et int�ress�es, avant de mettre en oeuvre la recommandation soumise par le conseil de pension.

S'il appara�t de cet examen que la d�cision du conseil de pension ne peut �tre ratifi�e et ex�cut�e sans plus ou comme telle et/ou si la d�cision ne peut �tre mise en Suvre pour les raisons cit�es ci-dessus, le FPEN cherchera � trouver une solution, en concertation avec le conseil de pension concern�.

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Mon 2.2

31.4

Si aucune solution � l'amiable ne peut �tre trouv�e, le FPEN examinera si le(les) r�gime(s) de retraite concern�(s) par la d�cision du conseil de pension, peut(vent) solt �tre plac�(s) dans un cantonnement distinct du FPEN (suivant les conditions de la convention de gestion), soit peut(vent) constituer un nouveau patrimoine distinct.

SI la cr�ation d'un tel cantonnement ou d'une section s�par�e au sein du patrimoine global du FPEN permet de donner suite � la recommandation du conseil de pension, le FPEN mettra en place un tel cantonnement ou patrimoine distinct afin de pouvoir ratifier et ex�cuter la recommandation du conseil de pension.

31.5

Si aucune solution ne peut �tre trouv�e � l'amiable et si le fait de cantonner ou d'�tablir un nouveau patrimoine distinct n'offre pas une solution ad�quate, le probl�me ou le litige sera soumis � un coll�ge d'arbitres qui r�glera le diff�rent.

Le conseil de pension d�signera un arbitre, le FPEN en d�signera un second et les 2 arbitres ensemble en d�signeront un troisi�me. Ce coll�ge se compose de 3 arbitres. Les parties d�terminent la proc�dure � suivre.

Le coll�ge d'arbitres r�glera le litige compte tenu des dispositions l�gales imp�ratives et/ou des proc�dures en la mati�re. La d�cision du coll�ge lie toutes les parties.

Chapitre VI Repr�sentation du FPEN

Article 32 Repr�sentation en g�n�ral

32.1

Le Conseil d'Administration repr�sente le FPEN dans les actes judiciaires et extra-judiciaires, en

Belgique et � l'�tranger et ceci pour tous les actes et d�cisions qui concernent la gestion du F PEN.

Ce pouvoir de repr�sentation du Conseil d'Administration concernant la gestion du FPEN est universel, sans pr�judice toutefois des actes et d�cisions que la loi ou les statuts r�servent � l'Assembl�e G�n�rale, � moins qu'il ne s'agisse que de l'ex�cution de ces d�cisions.

32.2

Pour repr�senter valablement le FPEN, deux (2) administrateurs qui ont ensemble un pouvoir de signature

agissent conjointement, aussi bien dans les actes judiciaires qu'extrajudiciaires.

Au moins un de ces administrateurs doit repr�senter un membre - entreprise d'affiliation. Article 33 Repr�sentation dans les actes et d�cisions de la gestion journali�re

33.1

En outre, la (les) personne(s) d�l�gu�e(s) � la gestion journali�re ou l'organe charg� de ia gestion

journali�re, s'il y en a, peut valablement repr�senter le FPEN dans les limites de la gestion journali�re.

33.2

Si une (1) seule personne est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci peut agir individuellement. Si la personne d�l�gu�e � la gestion journali�re est une personne morale, le repr�sentant permanent habilit� par la personne morale dont il est le repr�sentant permanent peut valablement repr�senter le FPEN-en mati�re de gestion journali�re et � cette fin agir individuellement dans les limites de son mandat.

33.3

Si plusieurs personnes sont charg�es de la gestion journali�re, elles peuvent valablement repr�senter le FPEN dans les actes et d�cisions de la gestion journali�re. Elles peuvent agir soit chacune individuellement et s�par�ment, solt conjointement � deux, auquel cas les signatures des deux personnes sont requises. La d�cision relative � leur nomination et mission d�termine si, et si oui, dans quels cas, ils peuvent agir individuellement ou conjointement � deux. Ces d�cisions sont publi�es conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re. Si une ou plusieurs de ces personnes sont des personnes morales, cette d�cision est applicable � l'�gard de leur repr�sentant permanent.

33.4

Si un administrateur d�l�gu� est d�sign�, il peut repr�senter le FPEN dans les actes et les actes et les d�cisions de la gestion journali�re, pour lesquels il peut agir conjointement avec un autre administrateur (deux signatures requises).

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MOD 2.2

33.5

Le Conseil peut, sur base de son pouvoir g�n�ral de repr�sentation, repr�senter le FPEN dans les actes et

d�cisions de la gestion journali�re.

Article 34 Pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation

34.1

Le FPEN peut, dans certains cas, �tre �galement valablement repr�sent� par des mandataires sp�ciaux auxquels, soit le Conseil d'Administration, soit la (les) personne(s) ou l'organe charg�e(s) de la gestion journali�re soit r(les) administrateur(s)-d�l�gu�(s) a (ont) d�l�gu� une mission et une comp�tence de repr�sentation sp�cifique et bien d�termin�e et � condition que la d�l�gation ou le mandat ait �t� donn� dans le cadre de la gestion journali�re.

34.2

Ces mandataires ou repr�sentants peuvent �tre ou non administrateurs ou membres du FPEN, membres du personnel ou pr�pos�s des entreprises d'affiliation, membres du personnel, dirigeants ou pr�pos�s des mandataires ou sous-traitants du FPEN, d'autres tiers et autres personnes physiques ou morales.

34.3

La (les) d�cision(s), l'(les) acte(s) et le(s) contrat(s) dans lesquels le mandat et/ou le pouvoir de repr�sentation de ces mandataires sp�ciaux ont �t� act�s, d�terminent l'�tendue de leur mandat etlou de leur pouvoir de repr�sentation.

34.4

SI un seul mandataire a �t� d�sign�, il agit individuellement et repr�sente seul valablement le FPEN dans

les limites de son mandat.

Si plusieurs mandataires ont �t� d�sign�s pour une seule et m�me mission, ils agissent conjointement au moins � deux (s'il n'y en a que deux, conjointement � deux) et leurs deux signatures sont exig�es pour repr�senter valablement le FPEN dans les limites de leur mandat.

Chapitre VII Patrimoines distincts

Article 35 Patrimoines distincts

A la date d'entr�e en vigueur des pr�sents statuts, aucun patrimoine distinct n'a �t� �tabli au sein du FPEN.

Le FPEN peut constituer un fonds de stabilit�, qui obtiendra les fonds n�cessaires, et dont le fonctionnement sera d�crit plus en d�tail dans le contrat de gestion entre le FPEN et les soci�t�s affili�es. L'objectif d'un tel fonds de stabilit� est de garantir la stabilit� du FPEN et d'assurer que le niveau d'actifs soit ad�quat et disponible pour que le FPEN puisse honorer ses obligations. Ce fonds de financement peut fluctuer en fonction des besoins du FPEN.

Chapitre VIII Dissolution et liquidation

Article 36 Dissolution et liquidation

36.1

Le FPEN peut �tre dissous et liquid� � tout moment sur d�cision de l'Assembl�e G�n�rale. Cette d�cision

est prise conform�ment � l'article 18 de ces statuts.

36.2

La liquidation ou la dissolution du FPEN, peut �galement r�sulter d'une d�cision judiciaire .conform�ment

aux dispositions l�gales en vigueur.

36.3

SI des patrimoines distincts ont �t� constitu�s au sein du FPEN, un patrimoine distinct peut �tre liquid� ou dissous s�par�ment sans donner lieu � la liquidation ou � la dissolution du FPEN ou � [a liquidation d'un autre patrimoine (distinct).

Article 37 Liquidateur(s)

37.1

En cas de liquidation ou de dissolution volontaire du FPEN, ou si un ou plusieurs patrimoines distincts ont �t� �tablis, l'Assembl�e G�n�rale d�signe un ou plusieurs liquidateurs conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur.

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MOD 2.2

L'Assembl�e G�n�rale d�termine la mission du (des) liquidateur(s), de m�me que ses/leurs pouvoirs, compte tenu des dispositions l�gales et r�glementaires en la mati�re, et dans la mesure du possible des dispositions des conventions de gestion en vigueur et du (des) r�gime(s) de pension concern�(s) par la liquidation ou dissolution.

Sauf disposition contraire de l'Assembl�e G�n�rale, le(s) liquidateur(s) fera/feront rapport r�guli�rement au Pr�sident de l'Assembl�e G�n�rale,

37.2

En cas de dissolution ou de liquidation judiciaire, le tribunal comp�tent d�signe le(s) liquidateur(s) et

d�termine sa/leur mission et ses/leurs pouvoirs.

Article 38 Modalit�s de liquidation

38.1

En ce qui concerne la liquidation des engagements d�coulant des r�gimes de retraite g�r�s par le FPEN, le(s) liquidateur(s) examineralront tout d'abord, sauf d�cision contraire de l'Assembl�e G�n�rale ou, en cas de liquidation judiciaire, du tribunal comp�tent, si ceux-ci peuvent �tre partiellement ou int�gralement transf�r�s, vers un autre patrimoine distinct au sein du FPEN, s'il y en a et � condition que les dispositions n�cessaires puissent �tre prises, soit vers un autre organisme de pension ou une autre entit� qui est � m�me de g�rer le(s) r�gime(s) de pension concem�(s).

38.2

Le(s) liquidateur(s) demande(nt) � l'actuaire d�sign� du FPEN de d�terminer les droits de tous les affili�s

aux r�gimes de retraite concern�s par la liquidation.

38.3

Le(s) liquidateur(s) apurera/apureront le passif en tenant compte des dispositions l�gales en vigueur et des

�ventuels privil�ges qui sont d'application.

38.4

Le patrimoine du FPEN sera, sous r�serve de et conform�ment aux dispositions l�g�les en vigueur, autant que possible affect� au paiement ou � la couverture des droits des affili�s au(x) r�gime(s) de retraite concern�(s) conform�ment aux dispositions de ces r�gimes de pension et compte tenu des statuts et convention(s) de gestion du FPEN en vigueur.

38.5

Si, lors de la liquidation du passif, le patrimoine du patrimoine distinct mis en liquidation ou le patrimoine du FPEN mis en liquidation devait r�v�ler un d�ficit parce que les actifs disponibles sont insuffisants pour la couverture des droits sous-jacents d�coulant des r�gimes de retraite, le(s) liquidateur(s) prendra/prendront une d�cision conform�ment � la r�solution de l'Assembl�e G�n�rale ou d'une d�cision de justice dans le cas d'une liquidation judiciaire si celle-ci d�termine la proc�dure � suivre ou, � d�faut, en tenant compte des prescriptions l�gales et r�glementaires en la mati�re, de m�me que des statuts du FPEN, de sa (ses) convention(s) de gestion et des dispositions des r�gimes de retraite concern�s.

38.6

Si apr�s l'apurement du passif, on constate un solde positif et si cet actif net du patrimoine distinct mis en liquidation ou l'actif net du FPEN mis en liquidation devait d�passer les engagements d�coulant du/des r�gime(s) de retraite vis�(s) par la liquidation, le (les) liquidateur(s) lui donnera/ront une affectation qui correspond � la destination pr�vue dans la r�solution de l'Assembl�e G�n�rale ou dans la d�cision de justice dans le cas d'une liquidation ou dissolution judiciaire, ou ,� d�faut d'une telle indication, le(s) liquidateur(s) donnera/donneront � l'actif une affectation qui se rapprochera autant que possible du: but en vue duquel le FPEN a �t� constitu�.

Chapitre IX Exercice Comptes annuels

Article 39 Exercice

L'ann�e sociale du FPEN commence le 1er janvier et prend fin le 31 d�cembre de l'ann�e civile. En principe au 31 d�cembre de chaque ann�e, les comptes annuels et l'exercice social sont cl�tur�s.

Article 40 Comptes annuels

Le Conseil d'Administration du FPEN �tablit les comptes annuels et le rapport annuel, le cas �ch�ant pour chacun des patrimoines distincts s'il y en a et/ou si la loi l'impose.

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MOD 2.2

L'approbation des comptes et du rapport annuel peut justifier l'octroi de la d�charge aux administrateurs pour l'exercice �coul� dans les limites l�gales.

Chapitre X Revenus et frais

Article 41 Revenus

Les ressources du FPEN proviennent:

" des cotisations pay�es en ex�cution des r�gimes de retraite g�r�s par le FPEN;

" des versements effectu�s en ex�cution du (des) plan(s) de financement;

" des versements effectu�s conform�ment au(x) convention(s) de gestion

conclue(s) entre le FPEN et ses membres entreprises d'affiliation;

" des revenus des placements et des actifs pr�sents au sein du FPEN;

" des revenus d�coulant de la gestion du FPEN;

'd'indemnit�s re�ues par le FPEN � titre de d�dommagement;

" de transferts d'autres I.R.P., d'autres organismes de pension ou d'autres personnes morales actives dans

la fourniture de prestations de retraite;

.de remboursement de sommes pay�es ind�ment;

" de remboursements d'imp�ts, de retenues de s�curit� sociale ou d'autres retenues ou indemnit�s;

" de dons et legs;

" de subsides;

" de montants re�us dans le cadre de la r�assurance ou d'autres contrats ou r�glements d'assurance;

" de revenus divers, de paiements et sommes per�ues conform�ment aux dispositions l�gales, r�glementaires et contractuelles en vigueur;

Article 42 Frais

Le (les) plan(s) de financement d�termine(nt) dans quelle mesure les frais li�s � la gestion et au fonctionnement du FPEN en rapport avec le(s) r�gime(s) de pension g�r�(s) par le FPEN sont couverts.

La convention de gestion conclue entre le FPEN et le membre entreprise d'affiliation peut d�tailler le r�glement des frais.

Chapitre XI Commissaire(s) agr��(s) Soci�t�s de r�vision agr��es

Article 43 Commissaire agr�� soci�t� de r�vision

L'Assembl�e G�n�rale d�sign� au moins un (1) commissaire agr�� ou soci�t� de r�vision agr��e, conform�ment aux dispositions l�gales � ce sujet.

Le(s) commissaire(s) agr�� ou soci�t�(s) de r�vision agr��e(s) d�sign�(es) est/sont investi(s) d'un mandat l�gal.

Chapitre XII Actuaire(s) d�sign�(s)

Article 44 Actuaire d�sign�

Le Conseil d'Administration d�signe un actuaire qui r�pond aux conditions l�gales lorsque la loi impose que le FPEN nomme un ou plusieurs sp�cialistes en sciences actuarielles.

Article 45 Avis de l'actuaire d�sign�

Tous les membres du FPEN, le Conseil d'Administration, de m�me que les membres des organes op�rationnels, s'il y en a, et dans la mesure o� cela s'av�re pertinent pour l'exercice de leurs t�ches, ont un droit de regard sur les avis que l'actuaire d�sign� r�dige pour le FPEN en ex�cution de sa mission l�gale.

Chapitre XI I I Dispositions g�n�rales

Article 46 R�f�rence � la l�gislation en vigueur

Pour tout ce qui n'est pas express�ment stipul� dans les statuts, il est renvoy� aux dispositions l�gales pertinentes.

Article 47 Divisibilit� des dispositions

! r r M

Mo0 2.2

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Si une ou plusieurs dispositions des statuts serai(en)t ou aurai(en)t �t� d�clar�e(s) nulle(s), non valable(s) ou sans objet, elle(s) est(sont), sous r�serve de dispositions l�gales ou de d�cisions en justice contraire(s), r�put�e(s) non �crite(s) sans pr�judice de toutes les autres dispositions qui restent d'application et qui sont toujours en vigueur.

Article 48 Langue

Les pr�sents statuts sont r�dig�s en fran�ais, en n�erlandais et en anglais.

Seule la derni�re version fran�aise publi�e aura force de loi pour l'interpr�tation ou l'application de toute

clause reprise dans ces statuts.

Philippe Kneipe - Administrateur

St��tsbl�d - �0702720 2 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association, la fondation ou l'organisme � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 29.06.2007, DPT 30.07.2007 07519-0234-010
01/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 29.06.2006, DPT 25.07.2006 06521-0015-010
28/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 24.06.2005, DPT 22.07.2005 05525-0074-025
29/07/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 24.06.2004, DPT 19.07.2004 04469-0072-026
17/08/2015

��i

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte

MOD 2.2

R�serv�

au

Moniteur

belge

D�pose i .lte�u 16

06-06-2015

au greffe du triffle de commerce

Bijlagen bij. het Belgisch Staatblad 17/_Q.8/2Q15 _Annexer duMnniteur_helge

fr-aucophoue-olelk=ruelles

N� d'entreprise : 0410.355.926

D�nomination

(en entier) : Fonds de Pensions Europ�en Nestl�

(en abr�g�) : FPEN

Forme juridique : Organisme de finacement de pensions

Si�ge : Rue de Birmingham 221, 1070 Bruxelles, Belgique

Objet de l'acte : D�charges pour l'exercice 2014 et renouvellement des mandats - Extrait du Proc�s-Verbal de I'AG Ordinaire du 15/06/2015

D�charges pour l'exercice 2014 et renouvellement des mandats

Sur la base des informations et des rapports mis � disposition de ses Membres, l'Assembl�e G�n�rale a d�cid� de :

DDonner unanimement d�charge aux Administrateurs (Wil Duivenvoorden, Peter Hadasch, Xavier ibars, Philippe Kneipe, Jean-Fran�ois Vaccaro and Andrew White) pour leurs mandats au cours de l'exercice 2014

DDonner unanimement d�charge aux R�viseurs (KPMG) pour leur mandat au cours de l'exercice 2014.

Concernant le renouvellement des mandats des divers membres du Conseil d'Administration, mention est faite que l'un des Administrateurs actuels va prendre sa retraite � fin 2015 et que le politique du Groupe en la mati�re est de n'avoir que des employ�s actifs dans de tels Conseil d'Administration.

Concernant le renouvellement du mandat des R�viseurs, la proposition est de renouveler le mandat de KPMG pour les 3 prochains exercices au co�t de EUR 12'500/an a �t� soumise � la FSMA le 20/03/2015, sans qu'aucune opposition n'ait �t� formul�e � ce jour.

Prenant en compte les points ci-dessus, l'Assembl�e G�n�rale, sur la base de la proposition du Conseil

d'Administration, a d�cid� de :

DRenouveler le mandat de tous les Administrateurs jusqu'� la prochaine Assembl�e G�n�rale Ordinaire qui

devra se tenir avant le 30 juin 2016.

DRenouveler le mandat des R�viseurs pour la p�riode 2015-2016-2017 conform�ment � la loi.

Philippe Kneipe REELECTION

Date et lieu de naissance 05/03/1952 Ixelles, Belgique

Wil Duivenvoorden REELECTION

Date et lieu de naissance 26/11/1950, Leiden, Pays Bas

Peter Hadasch REELECTION

Date et lieu de naissance 11/10/1952 Augsburg,Germany

Andrew White REELECTION

Date et lieu de naissance 26/04/1962 Stourport-on-Severn, UK

Xavier (bars REELECTION

Date et lieu de naissance 15/08/1962 Lleida, Spain

Jean-Fran�ois Vaccaro REELECTION

Date et lieu de naissance 21/11/1974 Basel, Zwitserland

Ph.Kneipe et W.Duivenvoorden, administrateurs

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association, la fondation ou l'organisme � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/07/2003 : AS000025
14/08/2002 : AS000025
18/08/1999 : BL

Coordonnées
FONDS DE PENSIONS EUROPEEN NESTLE, EN ABREGE…

Adresse
RUE DE BIRMINGHAM 221 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

FONDS DE PENSIONS EUROPEEN NESTLE, EN ABREGE : FPEN

Divers

Publication

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FONDS DE PENSIONS EUROPEEN NESTLE, EN ABREGE…