FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM, AFGEKORT : FPE VENTURE


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM, AFGEKORT :…
Dénomination : FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM, AFGEKORT : FPE VENTURE
Forme juridique :
N° entreprise : 431.044.244

Publication

18/04/2014
ÿþ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Jet

Voor. behouei

aan hE

Bolgis Staatsbl

1111111W1 1111

IF

py>,: ZUI4

2i:114

Griffie

Benaming: FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Warandeberg 3, 1000 Brussel

Ondernemingsnr : 0431.044.244

Voorwerp akte: Ontslag - Benoeming van bestuurders

Uitreksel uit de notulen van de Algemene Vergadering gehouden op 17 maart 2014

De Algemene Vergadering beslist om het mandaat van alle bestuurders die op heden in functie zijn, te verlengen met een duurtijd van 3 jaar.

Aldus zal de Raad van Bestuur voortaan zijn samengesteld uit:

- Christophe Lenouvel

FPE Belgiutn

- Luc Weverbergh

- Raf Moons

- Jan Bergers

- Mireille Kielemoes

- Renaat Denolf

Hun mandaat zal aflopen na de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders naar aanleiding van de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2016.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

28/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 17.03.2014, DPT 20.03.2014 14072-0382-029
19/08/2014
ÿþ em Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOo WORD 11.1

smiepu tozatliES

ereffe0 fi ROUT 2014

N' d'entreprise : BE 0431.044.244

Dénomination

(an entier) - Fortis Private Equity Venture Belgium

(en s.hrége) : FPE Venture Belgium

Fo: :e : Société Anonyme

Sage : Montagne du Parc, 3, 1000 Bruxelles

(adressa corr.plt`te)

Otsietfs de Pacte :PROJET DE FUSION

Fortis Private Equity Venture Belgium

Société Anonyme

Montagne du Parc, 3

1000 Bruxelles

TVA : BE 0431.044.244

PROJET DE FUSION

de la S.A. Fortis Private Equity Management

avec la S.A. Fortis Private Equity Venture Belgium

par absorption de la

S.A. Fortis Private Equity Venture Belgium

par la S.A. Fortis Private Equity Management

SOMMAIRE

(.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER "

"

II.DESCRIPTION DES SOCIÉTÉS APPELÉES A FUSIONNER

III.FIXAT1ON DU RAPPORT D'ÉCHANGE

IV.MOTIVATION DE LA FUSION

V.MODAL1TÉS DE LA FUSION

En notre qualité de conseil d'administration de la société anonyme Forfis Private Equity Management, nous déclarons établir le projet de fusion conformément à l'article 693 du Code des sociétés.

Mentionner °.L:' la ds: rrai:.'re page du Volet B Au reC:tfi : Nom et LYwalltie iyO:e:re instrumentant ou de la personne ou des p@r5 ri:r?es

ayant pouvoir de représenter la personne. morale à l'égard des tiers

Nom ... siia, r.atu. v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

I. IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELFES A FUSIONNER

La société anonyme Fortis Private Equity Management, ayant son siEge social à 1000 Bruxelles, Montagne du Parc, 3 propose de fusionner par absorption de la société anonyme Fortis Private Equity Venture Belgium ayant son siEge social à 1000 Bruxelles, Montagne du Parc, 3.

Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit ;

1.1.La S.A. Fortis Private Equity Venture Belgium

Cette société a été constituée sous le nom de Synerfi suivant un acte reçu par le Notaire Michel Kesteloot, en date du 27 avril 1987 et publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 19 mai sous le n° 870519-146.

La société est immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises, registre de Bruxelles, sous le numéro 0431.044.244.

La société a pour objet ;

"La société a pour objet, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou conjointement avec des tiers, entre autres, la prise de participations stratégiques, l'octroi de capital et substituts de capital, la souscription à / ou l'acquisition d'instruments financiers et l'octroi d'emprunts, contribuant à l'établissement et au développement d'entreprises, en Belgique et à l'étranger, dans tous les secteurs de l'industrie, du commerce et des services. Elle peut, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes les opérations qui ont trait à son objet social défini plus particuliErement ci-dessous ;

a)L'acquisition, par souscription ou achat, la vente, le transfert, l'échange, le prêt, la prise en gage, l'apport et la gestion, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, avec intérêts et modalités de remboursement classiques ou avec des modalités alternatives, de toutes les valeurs mobiliËres, actions, parts dans des sociétés, créances et droits incorporels, obligations, bons de caisse, warrants, parts bénéficiaires ou d'autres sortes de valeurs mobiliEres, sous quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangËres, existantes ou encore à créer, ainsi que les biens mobiliers et immobiliers et droits, y compris les droits immatériels comme les brevets, marques, droits d'exploitation, savoir-faire et droits d'auteurs ;

b)La prise de participation, de quelque maniEre que ce soit, dans des personnes morales et autres personnes morales que des sociétés commerciales comme les associations, syndicats d'études et autres ;

c)La participation à toute fusion, et fou opération de scission ;

d)La gestion et la fructification de son portefeuille d'actions, participations dans des sociétés-filiales et autres droits tels que décrits ci-dessus, entre autres au moyen de fonctions de gestion, de surveillance, 'de contrôle, de documentation, de soutien financier et autre, relatifs aux sociétés dans lesquelles elle a des intérêts directs ou indirects. Les mêmes services peuvent également être livrés aux sociétés dans lesquelles elle ne détient pas d'intérêts ;

e)La valorisation et la réalisation de son portefeuille par cession, vente, placement public ou privé et de toute autre maniEre ;

t)L'assistance dans la création de sociétés par apport, participation ou investissement ;

g)L'autorisation de garanties, prêts, avances, et ouvertures de crédit à des sociétés ou particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut aussi se porter garant ou donner son aval, dans le sens le plus large, et réaliser toute opération commerciale et financiEre, à l'exception de celles légalement réservées aux institutions de crédit ;

h)L'octroi d'avis de nature financiËre, management, technique, commerciale, fiscale, juridique ou comptable ; au sens le plus large, l'octroi d'assistance et services , directement ou indirectement, sur le plan de l'administration et de la finance (sous la gestion de patrimoines financiers), vente, production et gestion générale. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe ;

i)L'intervention, comme intermédiaire dans des négociations par prise totale ou partielle d'actions ; au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de titres à revenu fixe, par souscription, garantie, placement, commercialisation, ainsi que la réalisation de toutè',opération liée à la gestion de portefeuille ou capital, dans les limites de ce qui est permis légalement ;

j)La mise au point de conventions entre les actionnaires ;

k)La prise de mandats de gestion, management et de liquidateur, ainsi que l'exercice de mandats et fonctions, directement ou indirectement liées à son objet social, dans toute société belge ou étrangEre, existante ou encore à créer, avec laquelle il existe, directement ou indirectement, un lien de participation ; plus particuliËrement, la société peut co-gérer et exercer une surveillance sur le Management de sociétés dans lesquelles elle participe directement ou par une entreprise liée, dans le but de son développement et de soutenir la réalisation de l'objet social de ces entreprises;

I)La construction, le développement judicieux et la gestion de patrimoines immobiliers moyennant toute opération concernant des biens immobiliers et droits immobiliers réels, comme la mise en location ou la location, l'achat ou la vente, l'échange, la subdivision, la construction de biens immobiliers, l'acquisition et la transmission des options ou d'autres droits immobiliers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'énumération mentionnée plus haut n'est pas limitée, de façon que la société peut, aussi bien pour compte propre que pour compte de tiers, et de n'importe quelle façon, réaliser des transactions financiEres, industrielles et commerciales, mobiliEres et immobiliEres qui, de n'importe quelle façon, directement ou indirectement sont liées ou peuvent contribuer à son but social ou qui répondent à la protection de leurs intérêts patrimoniaux.

Le but social ne tombe pas sous les dispositions de l'arrêté royal du cinq août mille neuf cent nonante et un et de la loi du six avril mille neuf cent nonante cinq concernant la gestion patrimoniale et le conseil en investissement."

Le capital social, suivant l'article 5 des statuts, est fixé à EUR 25.510.727,21. li est représenté par 157.763 actions sans mention de valeur nominale.

1.2.La S.A. Fortis Private Equity Management

La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Michaux, en date du 25.07.1989 et ses statuts ont été publiés par extrait à l'Annexe au Moniteur Belge du 24 août sous le numéro 890824-122.

La société est immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises, registre de Bruxelles, sous le numéro 0438.091.788.

La société a pour objet ;

« La société a pour objet, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou conjointement avec des tiers, entre autres, la prise de participations stratégiques, l'octroi de capital et substituts de capital, la souscription à ou l'acquisition d'instruments financiers et l'octroi d'emprunts, contribuant à l'établissement et au développement d'entreprises, en Belgique et à l'étranger, dans tous les secteurs de l'industrie, du commerce et des services. Elle peut, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes les opérations qui ont trait à son objet social défini plus particuliErement ci-dessous

a)L'acquisition, par souscription ou achat, la vente, le transfert, l'échange, le prêt, ia prise en gage, l'apport et la gestion, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, avec intérêts et modalités de remboursement classiques ou avec des modalités alternatives, de toutes les valeurs mobiliEres, actions, parts dans des sociétés, créances et droits incorporels, obligations, bons de caisse, warrants, parts bénéficiaires ou d'autres sortes de valeurs mobiliEres, sous quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangl=res, existantes ou encore à créer, ainsi que les biens mobiliers et immobiliers et droits, y compris les droits immatériels comme les brevets, marques, droits d'exploitation, savoir-faire et droits d'auteurs ;

b)La prise de participation, de quelque maniere que ce soit, dans des personnes morales et autres personnes morales que des sociétés commerciales comme les associations, syndicats d'études et autres ; c)La participation à toute fusion, et / ou opération de scission ;

d)La gestion et la fructification de son portefeuille d'actions, participations dans des sociétés-filiales et autres droits tels que décrits ci-dessus, entre autres au moyen de fonctions de gestion, de surveillance, de contrôle, de documentation, de soutien financier et autre, relatifs aux sociétés dans lesquelles elle a des intérêts directs ou indirects. Les mêmes services peuvent également être livrés aux sociétés dans lesquelles elle ne détient pas d'intérêts ;

e)La valorisation et la réalisation de son portefeuille par cession, vente, placement public ou privé et de toute autre maniEre

()L'assistance dans la création de sociétés par apport, participation ou investissement ;

g)L'autorisation de garanties, prêts, avances, et ouvertures de crédit à des sociétés ou particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut aussi se porter garant ou donner son aval, dans le sens le plus large, et réaliser toute opération commerciale et financiEre, à l'exception de celles légalement réservées aux institutions de crédit ;

h)L'octroi d'avis de nature financiEre, management, technique, commerciale, fiscale, juridique ou comptable ; au sens le plus large, l'octroi d'assistance et services , directement ou indirectement, sur le plan de l'administration et de la finance (sous la gestion de patrimoines financiers), vente, production et gestion générale. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualité de conseiller ' externe ou d'organe ;

i)L'infêrvention, comme intermédiaire dans des négociations par prise totale ou partielle d'actions ; au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de titres à revenu fixe, par souscription, garantie, placement, commercialisation, ainsi que la réalisation de toute opération liée à la gestion de portefeuille ou capital, dans les limites de ce qui est permis légalement

j)La mise au point de conventions entre les actionnaires ;

k)La prise de mandats de gestion, management et de liquidateur, ainsi que l'exercice de mandats et fonctions, directement ou indirectement liées à son objet social, dans toute société belge ou étrangEre, existante ou encore à créer, avec laquelle il existe, directement ou indirectement, un lien de participation ; plus particuliErement, la société peut co-gérer et exercer une surveillance sur le Management de sociétés dans lesquelles elle participe directement ou par une entreprise liée, dans le but de son développement et de soutenir la réalisation de l'objet social de ces entreprises;

y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

l)La construction, le développement judicieux et la gestion de patrimoines immobiliers moyennant toute opération concernant des biens immobiliers et droits immobiliers réels, comme la mise en location ou la location, l'achat ou la vente, l'échange, la subdivision, la construction de biens immobiliers, l'acquisition et la transmission des options ou d'autres droits immobiliers.

L'énumération mentionnée plus haut n'est pas limitée, de façon que la société peut, aussi bien pour compte propre que pour compte de tiers, et de n'importe quelle façon, réaliser des transactions financiEres, industrielles et commerciales, mobiliEres et immobiliEres qui, de n'importe quelle façon, directement ou indirectement sont liées ou peuvent contribuer à son but social ou qui répondent à la protection de leurs intérêts patrimoniaux.

Le but social ne tombe pas sous les dispositions de l'arrêté royal du cinq août mille neuf cent nonante et un et de la loi du six avril mille neuf cent nonante cinq concernant la gestion patrimoniale et le conseil en investissement. »

Le capital social, suivant l'article 5 des statuts, est fixé à EUR 61.500. II est représenté par 200.000 actions sans mention de valeur nominale.

Il. DESCRIPTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Les sociétés sont appelées à fusionner sur base des comptes intermédiaires arrêtés au 30 juin 2014.

En application de l'article 693 du Code des sociétés, la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée (Fortis Private Equity Venture Belgium) seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (Fortis Private Equity Management) est le 1er juillet 2014.

Les situations comptables prises en considération en termes de bilan au 30 juin 2014 se résument comme suit .

2.1. POUR LA S.A, FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT

A L'ACTIF AU PASSIF

Actifs immobilisés - Capitaux propres 673,896.95

1V. Immobilisation financiEres - L Capital 61,500.00

IV. Réserves 97,543.11

V, Bénéfice reporté 514,853.84

Provisions et impôts différés

Vil. Provisions pour risques et charges -

Actifs circulants 686,877.23 Dettes 12,980.28

VII. Créances à un an au plus 42,550.02 IX. Dettes à un an au plus 12, 980.28

1X. Valeurs disponibles 643,979.34

X. Comptes de régularisation 347.87

2.2. POUR LA S.A. FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

A L'ACTIF AU PASSIF

Actifs immobilisés 20,089,672.21 Capitaux propres 32,349,087 76

IV, Immobilisation financiEres 20,089,672.21 1. Capital 25,510,727.21

IV, Réserves 1,772,679.72

V. Bénéfice reporté 5,065,680.83

Provisions et impôts différés 3,032,836.00

VII. Provisions pour risques et charges

3,032,836.00

Actifs circulants 15,294,680.19 Dettes 2,428.64

VII. Créances à un an au plus 16,480.22 IX. Dettes à un an au plus 2,428.64

IX. Valeurs disponibles 15,106, 374.01

X. Comptes de régularisation 171, 825.96

III, FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE

3.1. POSITION DES CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2014, il ressort des comptes annuels résumés ci-dessus (voir point II,) les capitaux propres suivants :

S.A. FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT

I. Capital souscrit EUR 61.500,00

IV. Réserves EUR 97.543,11

V. Bénéfice reporté EUR 514.853,84

Nombre d'actions représentatives du capital : 200.000

Valeur d'une action : EUR 3,369

Fortis Private Equity Management est détenue à concurrence de 199.999 actions par Fortis Private Equity Belgium et 1 action par BNP Paribas Fords.

S.A. FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM

I. Capital souscrit EUR 25510.727,21

IV. Réserves EUR 1.772.679,72

V. Bénéfice reporté EUR 5.065.680,83

Nombre d'actions représentatives du capital : 157,763

Valeur d'une action : EUR 205,05

FortisPrivate Equity Venture Belgium est détenue à concurrence de 157.762 actions par Fortis Private Equity Belgium et 1 action par BNP Paribas Fortis.

3.2. DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

AVANT FUSION APRÈS FUSION

FPE Management FPE Venture Belgium FPE Management

Net Equity 673,896.95 32,349,087,76 33,022,984.71

Shares 200,000.00 157,763.00 9,800,604

Value / share 3.37 205.05 3.37

Exchange ratio 60.85459646

Sur base des données qui précEdent, le rapport d'échange est établi à : 60,85 (arrondi).

Les actionnaires de FPE Venture Belgium reçoivent donc 60.85 actions de FPE Management pour une action de FPE Venture Belgium.

La structure de l'actionnariat sera par conséquent modifiée comme suit :

AVANT FUSION APRÈS FUSION

Actionnaires FPE Management FPE Venture Belgium FPE Management

FPE Belgium 199,999 157,762 9,800,542

BNP PARIBAS FORTIS 1 1 62

TOTAL 200,000 157,763 9,800,604

3.3, AUGMENTATION DE CAPITAL REMUNERATION

Le capital social de la S.A. Fortis Private Equity Management sera donc augmenté de EUR 25,510,727 par la création de 9,600,604 nouvelles parts sociales sans mention de valeur nominale.

AVANT FUSION APRÈS FUSION

FPE Management FPE Venture Belgium FPE Management

Capital souscrit 61,500 25,510,727 25,572,227,21

Shares 200,000.00 157,763.00 9,800,604

Les caractéristiques essentielles de la fusion sont réunies, à savoir:

- l'existence préalable d'au moins deux sociétés

- le transfert de l'ensemble du patrimoine à la valeur comptable activement et passivement - tous les engagements de la FPE Venture Belgium sont transférés

Par ailleurs, la dissolution-sans liquidation se réalise moyennant la rémunération attribuée en contrepartie des apports.

Cette opération s'effectue exactement suivant ia procédure prévue par le Code des Sociétés et, dEs lors, le cadre légal de la fusion est respecté.

IV. MOTIVATION ECONOMIQUE ET FINANCIERE DE LA FUSION

Les investissements directs de Private Equity sont logés dans des véhicules représentant des entités juridiques distinctes de BNP Paribas Fortis.

Ces véhicules doivent leur raison d'être à une évolution et des regroupements à caractËre purement

tu historique.

L. Leur existence est cependant utile afin de pouvoir bénéficier d'une réserve d'administrateurs suffisante pour

répondre aux besoins et exigences liées aux participations sous-jacentes au sein desquelles FPE doit pouvoir

'e proposer des représentants permanents de ses véhicules d'investissements, Dans certains cas, plusieurs

Xo administrateurs sont nécessaires, et donc plusieurs entités sont nommées administrateurs avec un représentant

permanent pour chaque entité,

e

b Il est donc bien utile à FPE de disposer de plusieurs véhicules, tels que décrits ci-dessus.

w4

CI) Néanmoins, la politique de groupe BNP Paribas a affiché son souhait de réduire le nombre de sociétés

e filiales belges et a demandé à Private Equity d'étudier la question.

FPE est arrivé à la conclusion que l'élimination d'une entité ne porterait pas à conséquence pour la

o:: poursuite de l'exercice de ses activités.

N

ó La société FPE Venture Belgium ayant peu de participations restantes et étant donné que les plus

ch importantes d'entre elles ont une durée déterminée dans le temps, cette entité nous a semblé être un candidat

idéal pour une fusion permettant de contribuer à l'objectif du groupe de réduire le nombre d'entités.

b

e Par ailleurs, en ce qui concerne la société FPE Management, étant donné que celle-ci détient le plus grand

nombre de mandats dans le portefeuille sous-jacent, ii a été jugé préférable de maintenir ce véhicule en activité.

e

e

-4-b

ri)

.S:1

Cà

ril

..,

Ce

CU

P: ,

-,-.

CU

.S:1

:~

41

i:

.CU

o

e

~.

:r.

P:

Volet B - Suite

En conséquence de ce qui précède, il a été proposé de procéder à la fusion entre la S.A. Fortis Private Equity Management et la S.A. Fortis Private Equity Venture Belgium par absorption de la S.A. Fortis Private Equity Venture Belgium par la S.A. Fortis Private Equity Management.

De ce fait, tous les actifs ainsi que les engagements juridiques de la société Fortis Private Equity Venture Belgium seront transférés dans la S.A. Fortis Private Equity Management. Celle-ci maintient également tous les mandats contractés qui restent juridiquement valables.

V, MODALITES DE LA FUSION

La fusion est établie sur base des comptes intermédiaires des deux sociétés arrêtés au 30 juin

2014. Toutes les opérations effectuées à partir du 1er juillet 2014 par la S.A. FPE Venture Belgium le seront

aux profits et risques de ta S.A. Fortis Private Equity Management, société absorbante.

La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la S.A. FPE Venture Belgium, société absorbée.

La S.A. Fortis Private Equity Management reprendra l'ensemble des engagements et des risques de la société absorbée.

Le budget des émoluments attribués au commissaire chargé de l'opération de fusion dans le cadre de la rédaction du rapport prévu à l'article 602 §1er, Monsieur Philip Maeyaert, Deloitte Bedrijfsrevisoren /Reviseurs d'Entreprise, Berkenlaan 8B, B-1 Diegem, Belgium s'élève à EUR 7.375 hors NA.

Comme indiqué au chapitre Hl., les actionnaires de FPE Venture Belgium reçoivent donc 80.85 actions de FPE Management pour une action de FPE Venture Belgium.

L'opération implique la création de 9,600,604 nouvelles actions sans mention de valeur nominale, identiques aux précédentes, et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le projet de fusion de la S.A. FPE Venture Belgium et de la S.A. Fortis Private Equity Management sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.

Les conseils d'administration respectifs de la S.A. FPE Venture Belgium et de la S.A. Fortis Private Equity Management présenteront le projet de fusion à leurs assemblées générales extraordinaires des actionnaires respectives en présence d'un notaire instrumentant.

La fusion devrait en principe être approuvée dans le courant du troisième trimestre 2014.

Fait à Bruxelles, le 30 juillet 2014.

Jan Bergers Luc Weverbergh

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé r au

" Moniteur belge

20/10/2014
ÿþMo d Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0431.044.244

Benaming

(voluit) : FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Warandeberg 3 te 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OVERNEMING  OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

lig1,111111

V bel 111111

aa

Bel Staz

I Il

ru--erg.1=ydfuntoangncip

09 ET. 2014

ter griffie van de1.?deriandstalige rechtbank van kggplelnriel lRrr mgel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 25

september 2014.

De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:

1. de naamloze vennootschap FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM te ontbinden, zonder vereffening, en haar te fuseren door overneming door do naamloze vennootschap FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT, in het kort FPE MANAGEMENT, met zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer 0438.091.788, overnemende vennootschap. Hierbij gaat, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de vennootschap FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM over op de naamloze vennootschap FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT, met uitwerking, vanuit fiscaal en boekhoudkundig oogpunt vanaf 1 juli 2014. Zoals blijkt uit het proces-verbaal dat hiervan werd opgesteld door notaris Jean-Philippe Lagae te Brussel, op 25 september 2014, heeft de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap overeenstemmende besluiten genomen.

De vennootschap FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM heeft opgehouden te bestaan.

2. volmacht te geven aan de heer Jacques Deneu, wonende te Koekelberg (1081 Brussel), Segherslaan 107, met de macht om in de plaats te stellen, om de Vennootschap uit te schrijven bij het sociaal verzekeringsfonds, om haar te schrappen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en om de stopzetting van haar activiteiten aan te geven bij de BTW. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der BTW en bij haar sociaal verzekeringsfonds en kan hij alle verbintenissen aangaan in naam van de Vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen, alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte, twee volmachten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

18/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 18.03.2013, DPT 10.04.2013 13087-0194-028
22/11/2012
ÿþ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblac

=iaiaeaJa=







12 NOV 2012

Griffie

Benaming : FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Warandeberg 3, 1000 Brussel

Ondernemingsnr : 0431.044.244

Voorwerp akte : Ontslag - Benoemingen

Uitreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 16 februari 2012

Bevestiging van de voorzitter en gedelegeerd bestuurder

Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering met eenparigheid van stemmen als volgt:

- Marie-Françoise Walbaum is de voorzitter van de raad van bestuur van Vennootschap; en

- Fortis Private Equity Belgium NV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Weverbergh, is de gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijkse bestuur en de vertegenwoordiging van de Vennootschap in dit verband.

- Er zijn, behoudens de hierboven vermelde personen, geen andere personen benoemd tot voorzitter, respectievelijk gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijkse bestuur en de vertegenwoordiging van de Vennootschap en, zo deze er toch zouden zijn, beslist de raad van bestuur om onder voorbehoud van de inwerkingtreding van de statutenwijziging zoals vermeld in het tweede agendapunt en met ingang vanaf die datum, deze mandaten in te trekken voor zoveel als nodig. Uitreksel uit de éénparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 21 juni 2012

Uitreksel uit de eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 2I juni 20I2

1,De Aandeelhouders nemen kennis van de ontslagbrief van mevrouw Marie-Françoise Walbaum van 31 mei 2012 betreffende haar ontslag als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap met ingang vanaf 1 juli 2012, zoals aangehecht in bijlage bij deze besluiten.

2.De Aandeelhouders besluiten de heer Christophe Lenouvel, wonende te 48 avenue de Gravelle - 94220 Charenton Le Pont (Frankrijk) te benoemen als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 juli 2012 tot en met de jaarvergadering die zal worden gehouden in 2015, Het bestuurdersmandaat is in beginsel onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders zou beslissen.

3.De Aandeelhouders besluiten een bijzondere machtiging te verlenen aan Jacques Deneu, met de mogelijkheid tot subdelegatie, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nuttige en nodige instructies te geven om de voorafgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van alle neerleggings- en publicatievereisten.

Uitreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 29 juni 2012 - Vervanging van de Voorzitter van de raad van bestuur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

.d#

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

-behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

u

Luik B - Vervolg

De Voorzitter zet uiteen dat de aandeelhouders van de Vennootschap op 21 jUnï 2012 ïenniS hebben genomen van haar ontslag als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 juli 2012 en dit ontslag hebben goedgekeurd. De aandeelhouders hebben daarenboven de heer Christophe Lenouvel benoemd als nieuwe bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 juli 2012.,

Naar aanleiding van het ontslag van de Voorzitter als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 juli 2012, dient mevrouw Marie-Françoise Walbaum tevens in haar mandaat van Voorzitter van de raad van bestuur vervangen te worden.

Na beraadslaging beslist de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen om met ingang vanaf 1 juli 2012 een einde te stellen aan het mandaat van mevrouw Marie-Françoise Walbaum als Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap en om de heer Luc Weverbergh met ingang vanaf 1 juli 2012 te benoemen tot nieuwe Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap.

- Toekenning van bijzondere volmacht

Na beraadslaging wordt met eenparigheid van stemmen door de raad van bestuur beslist om, voor zover als nodig, een bijzondere volmacht toe te kennen aan Luc Weverbergh, Renaat Denolf en Mireille Kielemoes, ieder alleenhandelend en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de Vennootschap confidentialiteitsverbintenissen (NDA's) aan te gaan en te ondertekenen in het kader van mogelijke investeringen en/of desinvesteringen van de Vennootschap of diens rechtstreekse dochtervennootschappen, en dit met inachtneming van de Algemene Beleidslijnen,

Deze bijzondere volmacht zal geldig zijn voor een periode van drie (3) jaar met ingang vanaf de datum van deze vergadering,

- Bespreking en implementatie van een directiecomité conform artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen

Na beraadslaging worden met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen door de raad van bestuur:

(i)De raad van bestuur beslist om, overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, met ingang vanaf 1 juli 2012 een directiecomité op te richten met de bevoegdheden en de werking zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen, de statuten van de Vennootschap en het Huishoudelijk Reglement en met inachtname van de Algemene Beleidslijnen,

(ii)De raad van bestuur benoemt de volgende personen tot lid van het directiecomité met ingang vanaf 1 juli 2012 voor een termijn van drie jaar:

" De heer Christophe Lenouvel, wonende te 48 avenue de Gravelle, 94220 Charenton Le Pont (Frankrijk);

" De heer Luc Weverbergh, wonende te Achterstraat 85, 3080 Tervuren (België);

" De heer Renaat Denolf, wonende te V. Hennenmanstraat 4, 8020 Oostkamp (België); en

" Mevrouw Mireille Kielemoes, wonende te Spei 1/0201, 9700 Oudenaarde (België).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/05/2012
ÿþ ~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

I llhlII lIIHI lIIlIUhI II lII

" iaoa~soa*

30 --04-2012

Mat

Griffie

Benaming ; FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Warandeberg 3, 1000 Brussel

Ondernemingsnr : 0431.044244

Voorwerp akte : (Her)Benoeming van bestuurders - Benoeming Commissaris Uitreksel uit de Notulen van de Algemene Vergadering van 19 maart 2012

Het mandaat van Marie-Françoise Walbaum en Luc Weverbergh vervalt op de datum van deze Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering herbenoemt Marie-Françoise Walbaum en Luc Weverbergh tot bestuurders van de Vennootschap tot de Algemene Vergadering van 2015.

Het mandaat van de Commissaris vervalt op de datum van deze vergadering. De Algemene Vergadering herbenoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Philip Maeyaert tot Commissaris tot de Algemene Vergadering van 2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

26/04/2012
ÿþNad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i i i i i i i i 111





*12079885*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr . 0431.044.244

Benaming

(voluit) FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM (verkort)

Rechtsvorm - Naamloze Vennootschap

Zetel Warandeberg, 3 - Brussel (B-1000 Brussel)

(volledig adres)

Onderwerp akte : GOEDKEURING VAN EEN NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 13 maart 2012, met als registratievermelding

" Geregistreerd tien bladen tien renvooien op het 3de registratiekantoor van Elsene op 27.3.2012 Boek 69 blad 44 vak 07 Ontvangen 25¬ De Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) MARCHAL D.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te B-1000 Brussel, Warandeberg, 3, besloten heeft :

- het maatschappelijk doel en artikel 3 van de statuten te wijzigen

een nieuwe versie van de statuten aan te nemen, als volgt :

"TITEL 1.: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1.: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM", verkort "FPE VENTURE".

De volledige en afgekorte namen mogen samen of afzonderlijk gebruikt worden. Zij moeten steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden voorafgegaan of gevolgd.

Artikel 2. : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te B-1000 Brussel, Warandeberg, 3.

Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats In België, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland. Artikel 3.: Doel

De vennootschap stelt zich tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, onder andere middels het nemen van (strategische) participaties, het verstrekken van kapitaal en kapitaalsubstituten, het inschrijven op of verwerven van financiële instrumenten en het verstrekken van leningen, bij te dragen aan en tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, in België en in het buitenland, in alle sectoren van de industrie, de handel of de diensten. Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen doen die op haar hierna bepaald maatschappelijk doei betrekking hebben en inzonderheid

a) Het verwerven, door inschrijving of aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruil, de lening, de pandneming, de inbreng en het beheer, voor eigen rekening of voor rekening van derden, al dan niet met klassieke interest- en terugbetaiingsmodaliteiten of met alternatieve modaliteiten, van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen in vennootschappen, schuldvorderingen en onlichamelijke rechten, obligaties, kasbons, warrants, winstbewijzen of andere soorten effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsook van roerende en onroerende goederen en rechten, daarin begrepen immateriële rechten zoals octrooien, merken, exploitatierechten, know-how en auteursrechten;

b) Het deelnemen, op gelijk welke wijze, in rechtspersonen en andere rechtspersonen dan handelsvennootschappen, zoals verenigingen, studiesyndicaten en dergelijke;

c) Het deelnemen aan aire fusie, en/of splitsingsverrichtingen;

d) Het beheren en productief maken van haar portefeuille aandelen, deelnemingen in dochtervennootschappen en andere rechten zoals hierboven omschreven, onder meer door

fie por=c , -n dsaer

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

middel van beheersfuncties, toezicht op, controle over, documentatie van, financiële en andere bijstand aan betrokken vennootschappen waarin zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen heeft. Dezelfde diensten kunnen ook worden verleend in vennootschappen waarin geen belangen worden aangehouden;

e) Het valoriseren en te gelde maken van haar portefeuille door afstand, verkoop, publieke of private plaatsing en op gelijk welke andere wijze;

f) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

g) Het toestaan van waarborgen, leningen, voorschotten en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

h) Het verlenen van adviezen van financiële, management, technische, commerciële, fiscale, juridische of boekhoudkundige aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën (onder het beheer van financiële patrimonia), verkoop, productie en algemeen bestuur. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;

i) Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende effecten door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer, voor zover toegelaten in functie van de wettelijke bepalingen terzake;

j) Het op het punt stellen van overeenkomsten tussen aandeelhouders;

k) Het waarnemen van beheers-, bestuurs- en vereffenaarsmandaten, alsook het uitoefenen van mandaten en functies, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden, in om het even welke Belgische of buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschap, waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat; meer in het bijzonder kan de vennootschap de ondernemingen waarin zij of een met haar verbonden vennootschap participeert, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk doel van deze ondernemingen te bevorderen;

1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen

middels alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals het verhuren of huren, aan- en verkopen, ruilen, verkavelen, bouwen van onroerende goederen, het verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en op gelijk welke wijze, alle financiële, industriële en commerciële, roerende en onroerende verrichtingen kan doen, alle ondernemingen aangaan en in het algemeen alle verrichtingen uitvoeren, die op welke wijze ook, hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan met of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk of die aan de bescherming van hun patrimoniale belangen beantwoorden.

Het maatschappelijk doel valt niet onder de bepalingen van het koninklijk besluit van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig en de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

Artikel 4.: Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5. : Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen vijfhonderd en tienduizend zevenhonderd

zevenentwintig euro eenentwintig cent (25.510.727,21 EUR), vertegenwoordigd door honderd

zevenenvijftigduizend zevenhonderd drieënzestig (157,763) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 157.763.

Artikel 6. : Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

De raad van bestuur mag, na een tweede, gedurende één maand zonder gevolg gebleven bericht, de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en de betrokken aandelen op de meest gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook een eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur worden gedaan.

Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens rechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 8. : Aard van de effecten

De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten wordt, per categorie van effecten, in het register van de effecten op naam ingeschreven op naam van de rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen, op elk ogenblik en op eigen kosten, de omzetting vragen van hun effecten in effecten op naam. De omzetting wordt vastgesteld door een inschrijving in het register ad hoc, binnen de vijf (5) werkdagen van de aanvraag, gedateerd en ondertekend door twee (2) bestuurders van de vennootschap.

Artikel 9.: Overdracht van effecten

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

Het op rekening geboekte gedematerialiseerd effect wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

Artikel 10. ; Verkriiging van eigen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Er is geen besluit van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van eigen effecten noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze mogelijkheid geldt gedurende drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de wijziging van de statuten van 13 maart 2012.

Artikel 11.: Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Is het eigendomsrecht van cie betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar; tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

Artikel 12. : Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13.: Obligaties  Kasbons - Warrants

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties, zowel hypothecaire als andere, en kasbons aanmaken en uitgeven, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

TiTEL IIi.: BESTUUR

Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minimum drie (3) leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die drie jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten De bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders pf werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen die niet dezelfde persoon als de afgevaardigde tot het dagelijks bestuur kan zijn en eventueel één of meer ondervoorzitters.

De raad van bestuur kan tevens een secretaris benoemen, al dan niet bestuurder.

Artikel 15.: Vacature

Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature(s) voorzien. In dat geval, zal de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.

Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, beëindigt deze opdracht.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde een tweede bestuurder te benoemen.

Artikel 16. : Aansprakelijkheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen worden minstens drie (3) dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.

Artikel 18.: Beraadslaging - besluitvorming

A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze laatste voorwaarde niet is vervuld, kan een tweede vergadering bijeengeroepen worden, welke, voor zover minstens twee bestuurders aanwezig zijn, geldig zal beraadslagen en besluiten over de agendapunten van de vorige vergadering.

Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna inzake eenparig schriftelijk akkoord, mag een bestuurder één of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn samengesteld, heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.

De bestuurders kunnen eveneens beraadslagen en besluiten per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of videovergadering ("video conference"). De bestuurders die deelnemen aan het conferentiegesprek of de videovergadering worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering van de raad van bestuur.

Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor elk besluit van de raad van bestuur die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.

In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen, indien nodig, de samen genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij zullen desgevallend dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.

Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal meedelen. Nadien wordt gezorgd voor de definitieve opstelling van de notulen.

B. in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.

In de hypothese van een eenparig schriftelijk akkoord, zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door alle bestuurders is goedgekeurd.

Artikel 19.: Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vóôr de raad van bestuur een besluit neemt.

Bij bestaan van een directiecomité, indien een lid van dit comité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoort, moet hij dit meedelen aan de andere leden van het comité voordat het comité een besluit neemt.

De verklaring van de betrokken bestuurder of van het betrokken lid van het directiecomité, alsook de rechtvaardigheidsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur of het directiecomité die de beslissing moet nemen.

Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder of het betrokken lid van het directiecomité deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen. Artikel 20.: Bevoegdheden van de raad van bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om aile handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

c) Adviescomité en andere  Directiecomité

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende of andere comités oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet bestuurders. De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van dergelijke comités, de eventuele opdrachten en/of bevoegdheden ervan, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur van hun opdracht.

De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden mag overdragen, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het directiecomité, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur van hun opdracht. Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het directiecomité ais college. De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegdheden die het aan het directiecomité overdraagt. Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan derden. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

d) Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo deze bestaat, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze, al dan niet met de mogelijkheid van subdelegatie en/of indeplaatsstelling.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval de lastgever zijn bevoegdheid te buiten gaat. Artikel 21. : Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer

de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd : - hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk

optredend;

hetzij, binnen de bevoegdheden van het Directiecomité, zo deze bestaat, door twee leden van het

Directiecomité gezamenlijk optredend;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is

opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bovendien is de vennootschap, tenzij expliciet anders bepaald door de raad van bestuur of door het Directiecomité, zo deze bestaat, op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Artikel 22. : Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, alsook door de aanwezige leden die hierom verzoeken. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.

Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door minstens twee bestuurders.

TITEL IV. : CONTROLE

Artikel 23. : Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)

Artikel 24

a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.

b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met instemming van de partijen.

Het voorwerp van en de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in bijlage bij de jaarrekening.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.

TITEL VI.: ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS

Artikel 25.: Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 26. : Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de derde maandag van de maand maart van ieder jaar, om elf uur dertig (11 u30). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.

Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda.

Artikel 27.: Buitengewone algemene vergaderingen

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee (2) bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

Artikel 28. : Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Artikel 29.: Oproeping  Vorm

a) De oproepingen tot de jaarvergaderingen, die plaatsvinden op de plaats, dag en uur aangeduid in deze statuten en waarvan de agenda zich beperkt tot de enige punten waarvoor dat type vergadering bevoegd is, zoals nader omschreven in artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, worden gedaan door middel van een eenmalige aankondiging geplaatst in het Belgisch Staatsblad ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering.

De oproepingen tot de andere algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden gedaan door middel van een aankondiging geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal verspreid blad ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

b) Bovendien, worden de oproepingen tot elke algemene vergadering aan de houders van aandelen, obligaties en warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te hebben; van de vervulling van deze formaliteit moet geen bewijs worden voorgelegd.

c) Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap op naam zijn, volstaat een mededeling van de oproepingen bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Artikel 30. : Toelating

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, ten minste drie (3) werkdagen váór de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of elke andere plaats vermeld in de oproeping, een attest deponeren opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum bepaald voor de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De eigenaars van effecten op naam of hun vertegenwoordigers moeten, binnen dezelfde termijn, de raad van bestuur schriftelijk verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien ze niet zijn vermeld in de oproeping tot de vergadering.

Artikel 31. : Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artikel 32.: Aanwezigheidsliist

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 33. : Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het toelaat  benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.

Artikel 34.: Beraadslaging  Besluiten - Verdaging

a) Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.

b) Besluiten

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen,

tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de

berekening van de meerderheid meegerekend.

Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet

bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste

aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden

vastgesteld.

c) Stemming per brief

Mits bijzondere toestemming van de raad van bestuur vermeld in de oproepingen, kan iedere aandeelhouder zijn stem schriftelijk uitbrengen door middel van een formulier ad hoc gevoegd bij de oproeping.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de vennootschap werden ontvangen ten minste acht (8) dagen voor de voorziene datum van de aalgemene vergadering.

d) Verdaging

Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, Kan tijdens de zitting door de raad van bestuur met maximum drie (3) weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten genomen

door de tweede vergadering zijn definitief.

Artikel 35.: Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Artikel 37.: Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 38. : Notulen

Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door één bestuurder.

TITEL VII.: JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening , Controleverslag

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een geheel.

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Net verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien (15) dagen v66r de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.

De bestuurders leggen binnen de dertig (30) dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer. Artikel 40. : Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf (5) jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Artikel 41.: Interim-dividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 42. : Vereniging van alle aandelen in één hand

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Indien binnen één (1) jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van aile aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een

besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

b) Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 44. : Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Artikel 45. : Benoeming van vereffenaar(s)

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding als gevolg van een rechterlijke uitspraak die op vraag van iedere belanghebbende kan worden gevorderd, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering, De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Artikel 46. : Verdeling

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:

a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 47. : Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder, zaakvoerder of kid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigings-bevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 48. : Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 49. : Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen

heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.

Artikel 50. : Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijktijdige neerlegging:

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 2 onderhandse volmachten;

- verslag van de commissaris.

Voorbehouden aan het Belgisch Stetsb[ád

pe?3'Sç,,, r, ïr:3rger

23/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.03.2012, DPT 21.03.2012 12066-0012-028
27/05/2011
ÿþ

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



J

" 1080051" ll

Vo beha

aar,

Bet< Staa.

BRUJOIVI

Grid 7AI Z li

Benaming : Rechtsvorm : Zetei : Ondernemingsar : Voorwerp akte :

FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM

Naamloze Vennootschap

Warandeberg 3, 1000 Brussel

0431.044.244

Ontslag en benoeming van bestuurders

Uitreksel uit de Notulen van de Algemene Vergadering van 21 maart 2011 :

De Algemene Vergadering van 21 maart 2011 neemt kennis van het ontslag van Thierry François op 15 januari 2011 en Marc Moonens op 30 september 2010 en keurt ze goed. Het mandaat van Pierre Demaerel vervalt op de datum van deze Algemene Vergadering. Pierre Demaerel heeft beslist om zich niet kandidaat te stellen voor een nieuw mandaat.

De Algemene Vergadering spreekt haar dank uit voor de bijdrage die zij hebben geleverd aan de groei van de Vennootschap bij de uitoefening van hun functie als bestuurder.

De Algemene Vergadering verleent hen zonder voorbehoud kwijting.

De Algemene Vergadering benoemt de heer Raf Moons, wonende te 2640 Mortsel, Amedeus Stockmanslei 23, : de heer Jan Bergers, wonende te 2640 Mortsel, Drabstraat 96, de heer Renaat Denolf, wonende te 8020 Oostkamp, V. Hennemanstraat 4 en mevrouw Mireille Kietemoes, wonende te 9700 Oudenaarde, Spei 1/0201 tot bestuurders van de Vennootschap tot de Algemene Vergadering van 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/04/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.03.2011, DPT 29.03.2011 11073-0124-027
01/04/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 15.03.2010, NGL 25.03.2010 10075-0327-026
16/04/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 16.03.2009, NGL 03.04.2009 09107-0112-028
22/04/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 17.03.2008, NGL 16.04.2008 08099-0377-030
13/04/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 19.03.2007, NGL 04.04.2007 07116-0050-024
10/04/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 20.03.2006, NGL 06.04.2006 06105-2095-026
30/05/2005 : BL501219
30/05/2005 : BL501219
27/05/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 18.05.2005, NGL 25.05.2005 05168-2483-024
16/12/2004 : BL501219
16/12/2004 : BL501219
08/07/2004 : BL501219
02/07/2004 : BL501219
12/09/2003 : BL501219
12/09/2003 : BL501219
09/07/2003 : BL501219
31/07/2002 : BL501219
03/09/1999 : BL501219
03/09/1999 : BL501219
01/01/1993 : BL501219
01/07/1992 : NA56040
05/07/1991 : NA56040
12/07/1990 : NA56040
01/01/1989 : NA56040
01/07/1987 : NA56040

Coordonnées
FORTIS PRIVATE EQUITY VENTURE BELGIUM, AFGEK…

Adresse
WARANDEBERG 3 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale