06/05/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e - - - =
, - ) é p o s é 1 R e ç u l e
2 3 A V R . 2 0 3 5
z . . t l r r s f i ' n c ~ i ~ t r l b ~ ~ r l e l d e c o m Y r e "
-
~ ~ G F r , e ~ g ~ ~ l i ~ S
. , . . .
' o , e t
1 O 6 9 6 0 * 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 0 7 , 9 8 9 . 7 0 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F O R T R E S S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e W a s h i n g t o n 1 3 7 - 1 0 5 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : O p é r a t i o n a s s i m i l i é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n - D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n
U n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S . P . R . L . G W M A N A G E M E N T ( B E 0 8 0 9 . 5 1 1 . 4 2 1 ) p a r l a S . P . R . L F O R T R E S S ( B E 0 8 0 7 . 9 8 9 . 7 0 9 ) e s t d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
A . P R E A M B U L E
L ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s s t i p u l e q u e
« L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r é t a b l i s s e n t p a r a c t e a u t h e n t i q u e o u p a r a c t e
s o u s s e i n g p r i v é u n p r o j e t d e f u s i o n .
L e p r o j e t d e f u s i o n m e n t i o n n e a u m o i n s :
1 ° l a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t l e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ;
2 ° l a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e
c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
3 ° l e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , q u i o n t d e s d r o i t s
s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ;
4 ° t o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à
f u s i o n n e r .
S i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n l e p r o j e t d e f u s i o n
d o i t ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , »
B . S P R L F O R T R E S S
1 . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t s o c i a l , s i è g e s o c i a l e t h i s t o r i q u e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e F O R T R E S S a s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i R u e W a s h i g t o n 1 3 7 à 1 0 5 0 B r u x e l l e s .
E l l e e s t i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o : 0 8 0 7 . 9 8 9 . 7 0 9
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r t e N o t a i r e M a î t r e O l i v i e r P a l s t e r m a n , l e v i n g t n o v e m b r e 1 9 9 8 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 6 n o v e m b r e 1 9 9 8 . S o u s l a r é f é r e n c e 0 8 1 7 7 8 3 0 .
L e c a p i t a l i n i t i a l d e l a s o c i é t é é t a i t d e 1 8 6 0 0 , 0 0 e u r e t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s ,
S o n o b j e t s o c i a l e s t a i n s i l i b e l l é
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , o u e n a s s o c i a t i o n a v e c d e s t i e r s :
- d ' a c q u é r i r e t / o u d ' a l i é n é , d e q u e l q u e l a n i è r e q u e c e s o i t n d e p r e n d r e o u d e d o n n e r e n l o c a t i o n , d e f a i r e c o n s t r u i r e , d e f a i r e t r a n s f o r m e r , d e l o t i r , d ' é c h a n g e r o u d e f a i r e p r o d u i r e t o u s l e s b i e n s i m m e u b l e b â t i s o u n o n , e B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r ;
- d e p o s e r t o u s l e s a c t e s q u i o n t t r a i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à l a g e s t i o n e t à l ' e x p i r a t i o n d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é o u q u i e n s o n t n é c e s s a i r e s , u t i l e s o u e n c o u r a g é e s à c e t e f f e t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d ' a r g e n t i m m o b i l i e r s o n t i n t e r d i t e s p o u r l a s o c i é t é ;
- d ' a c q u é r i r p a r i n s c r i p t i o n , a p p o r t , f u s i o n , c o l l a b o r a t i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e , u n i n t é r ê t o u u n e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é , e n t r e p r i s e s , a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s e t a s s o c i a t i o n s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , s a n s d i s t i n c t i o n e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r ;
- d e g é r e r , d e v a l o r i s e r e t d e r é a l i s e r c e s i n t é r ê t e t p a r t i c i p a t i o n s ;
M e n t i o n n e r s u r I s d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- d e p a r t i c i p e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a d i r e c t i o n , a u c o n t r ô l e e t à l a d i s s o l u t i o n d e s s o c i é t é s e n t r e p r i s e s , a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s e t a s s o c i a t i o n d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n i n t é r ê t o u u n e p a r t i c i p a t i o n ;
- d e p a r t i c i p e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a d i r e c t i o n , a u c o n t r ô l e e t à l a d i s s o l u t i o n d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s e t a s s o c i a t i o n s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n i n t é r ê t o u u n e p a r t i c i p a t i o n .
- d e f o u r n i r t o u t a v i s e t t o u t e a s s i s t a n c e , s u r t o u s l e s p l a n s p o s s i b l e s d e l a g e s t i o n d e l ' e n t r e p r i s e , à l ' a d m i n i s t r a t i o n e t à l a d i r e c t i o n d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s e t a s s o c i a t i o n s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n i n t é r ê t o u u n e p a r t i c i p a t i o n
- d ' e n t r e p r e n d r e o u d e f a i r e e n t r e p r e n d r e l ' é t u d e e t l a r é a l i s a t i o n p r a t i q u e d e t o u s l e s p r o b l è m e t e c h n i q u e s , s o c i a u x , é c o n o m i q u e , f i n a n c i e r s , f i s c a u x e t d ' o r g a n i s a t i o n q u i s e p o s e n t d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t s o c i a l ,
- d e p r é p a r e r , d e r é d i g e r e t d e c o n c l u r e p o u r c o m p t e p r o p r e , t o u s m a r c h é s d e t r a v a u x o u d e f o u r n i t u r e e t f a i r e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s a n n e x e s d e c r é d i t o u d e g a r a n t i e . D e f a i r e e n g é n é r a l e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t à c e s o b j e t s ;
- d e c o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s h y p o t h é c a i r e s o u s o u s a u t r e s f o r m e ;
- d e p o s e r , e n g é n é r a l e , t o u s l e s a c t e s q u i r e l è v e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d e s a c t i v i t é s d ' u n e h o l d i n g .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e s p e r s o n n e s o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
" E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n o b j e t ,
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s ,
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . ) >
2 . A c t i o n n a r i a t d e l a s o c i é t é
L e s 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s o n t r é p a r t i e s c o m m e s u i t
" M o n s i e u r W o i n t r i n G a é t a n 9 5 a c t i o n s
" M o n s i e u r W o i n t r i n A m a u d 5 a c t i o n s
3 . C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
" M o n s i e u r W o i t r i n G a é t a n g é r a n t
C . S p r l G W M A N A G E M E N T
1 . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t s o c i a l , s i è g e s o c i a l e t h i s t o r i q u e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G W M A N A G E M E N T a s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i R u e W a s h i n g t o n 1 3 7
à 1 0 5 0 B r u x e l l e s .
E l l e e s t i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o : 0 8 0 9 . 5 1 1 . 4 2 1
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M a i t r e k a t h R o g g e m a n , 2 9 j a n v i e r
2 0 0 9 ,
L e c a p i t a l i n i t i a l d e l a s o c i é t é é t a i t d e 1 8 6 0 0 , 0 0 e u r e t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n
d e v a l e u r n o m i n a l e i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
S o n o b j e t s o c i a l e s t a i n s i l i b e l l é :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
- l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d e c o n s u l t a n c e e n m a t i è r e d ' o r g a n i s a t i o n e t d e g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s e n t o u t d o m a i n e ;
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s o c i é t é c o m m e r c i a l e ;
- l ' o r g a n i s a t i o n e t l a p r o m o t i o n d ' é v è n e m e n t s ;
- l ' é d i t i o n e n g é n é r a l e t l ' é d i t i o n d e p r e s s e e n p a r t i c u l i e r ;
- l e m a n a g e m e n t , l a g e s t i o n e t l ' a u d i t d e t o u t e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t i n d u s t r i e l l e .
- t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s
E l l e p e u t p a r t i c i p e r à t o u t e s e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s o u s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , c e s s i o n ,
p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n
o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t
- a c q u é r i r , a l i é n é , a p p o r t e r , l o u e r , é c h a n g e r , e x p l o i t e r , m e t t r e e n v a l e u r e t g é r e r t o u s b i e n s o u t o u s d r o i t s
m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r ;
- e f f e c t u e r o u f a i r e e f f e c t u e r p a r d e s t i e r s t o u t e s e n t r e p r i s e s d e p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e , t o u t e s e n t r e p r i s e s
g é n é r a l e s d e c o n s t r u c t i o n e t d e t r a v a u x p u b l i c s o u p r i v é s ;
. 4
t
V o l e t B - s u i t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
- a m e n e r t o u s m a n d a t s , t o u t e s g e s t i o n o u t o u t e s c o m m i s s i o n s , r e l a t i f s à d e s i m m e u b l e s o u d r o i t s i m m o b i l i e r s
- l a s o c i é t é p e u t a g i r p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r
L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s s e r a t t a c h a n t , i d e n t i q u e , a n a l o g u e , u t i l e o u c o n n e x e à s o n o b j e t ; e l l e p o u r r a é g a l e m e n t p a r t i c i p e r d ' u n e f a ç o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s e t s o c i é t é s , p a r a c h a t , s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , f u s i o n , f i n a n c e m e n t o u p a r q u e l q u e s f o r m e s c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e , d e p a r t i c i p a t i o n a v e c l e b u t d e d é v e l o p p e r , d e f a v o r i s e r o u d e f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e . »
2 A c t i o n n a r i a t d e l a s o c i é t é
L e s 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s o n t r é p a r t i e s c o m m e s u i t
" S p r l F O R T R E S S 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s
3 C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
" S p r l F O R T R E S S B E 0 8 0 7 . 9 8 9 . 7 0 9 r e p r é s e n t é p a r M r W o i t r i n G a ë t a n
D . J U S T I F I C A T I O N J U R I D I Q U E E T E C O N O M I Q U E D E L A F U S I O N
L ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é S p r i G W M A N A G E M E N T p a r l a S p r l F O R T R E S S , q u e n o u s n o u s p r o p o s o n s d e r é a l i s e r , r é p o n d à u n o b j e c t i f :
" S i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e p a r l a d i s p a r i t i o n d e l a f i l i a l e e t r a t i o n n a l i s e r l e s c o u t s L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t e n e f f e t p r o p r i é t a i r e d i r e c t e d e 1 0 0 % d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a f u s i o n r é p o n d à d e s b e s o i n s é c o n o m i q u e s l é g i t i m e s e t s e r a d o n c r é a l i s é e e n c o n f o r m i t é a v e c l ' a r t i c l e 2 1 1 , 1 ° e t 2 ° d u C I R 1 9 9 2 .
E . D A T E C O M P T A B L E D E L A F U S I O N
I l e s t c o n v e n u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s à p a r t i r d u 1 f é v r i e r 2 0 1 5 p a r l a S p r i G W M A N A G E M E N T , s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l e c o m p t e d e l a S p r l F O R T R E S S , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
F . G A R A N T I E A U X A C T I O N N A I R E S D E L A S O C I E T E
E t a n t d o n n é q u e l e s a s s o c i é s o u a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e d é t i e n n e n t p a s d e d r o i t s s p é c i a u x
e t q u ' i l n ' e x i s t e p a s d e p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , a u c u n e m e s u r e n ' e s t d o n c p r o p o s é e .
G . C O N S E Q U E N C E S D E L A F U S I O N
L ' a b s o r p t i o n q u i s e r a r é a l i s é e s e r a c e l l e d e l a s o c i é t é s u i v a n t e
- G W M A N A G E M E N T S p r l
P a r l a s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o m m e l a s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a c t i o n n a i r e à 1 0 0 % d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c i - d e s s u s
é n u m é r é e , a u c u n e n o u v e l l e a c t i o n n e s e r a é m i s e l o r s d e c e t t e a b s o r p t i o n ,
L e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é s e r o n t d é d u i t s , l e s a u t r e s p o s t e s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e v i e n d r o n t r e m p l a c e r l a p a r t i c i p a t i o n q u e l a s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é t i e n t d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e .
H . A V A N T A G E S A T T R I B U E S A U X M E M B R E S D E S C O N S E I L S D ' A D M I N I S T R A T I O N D E S S O C I E T E S F U S I O N N A N T E S .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
F a i t à B r u x e l l e s , l e 0 5 j a n v i e r 2 0 1 5
G a ë t a n W o i t r i n
G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
09/07/2015
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
# 1 0 8 1 1 0 1 2 n
D é p o s é / R e ç u l e
3 0 J U I N 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r i b u d r e c o m m e r c e
f r a n c c g h - o r i e - d - s ` B r u x e f f e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
0 8 0 7 . 9 8 9 . 7 0 9
F O R T R E S S
i
i 1 1 1
R é s e r v i
a u
M o n i t e u
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) : S o o i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R u e W a s h i n g t o n 1 3 7 , 1 0 5 0 I x e l l e s ( B r u x e l l e s ) , B e l g i q u e
F o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : D E C I S I O N D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E " G W M A N A G E M E N T ' P A R L A S O C I E T E C I V I L E S O U S F O R M E D E S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E " F O R T R E S S " - P R O C E S - V E R B A L D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
I 1 r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u e n d a t e d u 2 2 j u i n 2 0 1 5 p a r M a î t r e P a b l o D E D O N C K E R , N o t a i r e a s s o c i é , m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P a b l o S i P i e r r e D e D o n c k e r , N o t a i r e s - a s s o c i é s » a y a n t s o n s i è g e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u V i e u x M a r c h é a u x G r a i n s 5 1 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 2 0 . 8 2 2 . 8 0 9 , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e § 2 d e r n i e r a l i n é a d e l a L o i d u 1 6 m a r s 1 8 0 3 ( 2 5 V e n t ô s e 5 G e r m i n a l a n X I ) c o n t e n a n t o r g a n i s a t i o n d u N o t a r i a t , d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t q u e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é p r i s e s c o n c e r n a n t u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
R E S O L U T I O N S :
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . P R E M I E R E R E S O L U T I O N : P R O J E T D E F U S I O N
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r ! e s s o c i é t é s « F O R T R E S S » e t « G W M A N A G E M E N T » t o u t e s l e s d e u x p r é n o m m é e s .
2 . D E U X I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
3 . T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : D E C I S I O N D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G W M A N A G E M E N T » , p a r l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F O R T R E S S " p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a s o c i é t é « F O R T R E S S » e t c e c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s e t / o u d ' u n é t a t c o m p t a b l e q u i n e d é p a s s e p a s 3 m o i s ( c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u c o d e d e s S o c i é t é s ) d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « F O R T R E S S » e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e : ' G W M A N A G E M E N T » l e s q u e l s d e m e u r e r o n t a n n e x é s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
P o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e ( G W M A N A G E M E N T ) , c e t é t a t r e f l è t e l a s i t u a t i o n d e l a c l ô t u r e s t a t u t a i r e d e s o n d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l e .
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u l e r f é v r i e r 2 0 1 5 , à z é r o h e u r e ' ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " G W M A N A G E M E N T » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s
' ' d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « F O R T R E S S » é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
d ) l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é " G W M A N A G E M E N T " , a a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
4 . Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
L ' a s s e m b l é e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n s u b 3 ) c i - d e s s u s , r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " G W M A N A G E M E N T » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F E R E P A R L A S O C I E T E A B S O R B E E
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e :
A . r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e à
l a q u e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « F O R T R E S S » a u r a
a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e
l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u 1 e r f é v r i e r 2 0 1 5 à z é r o h e u r e s e t n o t a m m e n t :
L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s u i v a n t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e :
I / A C T I F :
I M M O B I L I S E -
I . F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t
I l . l m m o b i t i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s
I l l . i m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 4 4 3 . 4 3 5
T e r r a i n s e t c o n s t r u c t i o n s 4 2 6 . 7 2 7
i n s t a l l a t i o n s , m a c h i n e s e t o u t i l l a g e 6 . 6 3 7
M o b i l i e r e t m a t é r i e l , 9 . 3 3 3
M a t é r i e l r o u l a n t 7 3 8
L e a s i n g -
A u t r e s i m m o b i l i s a t i o n s
I m m o b i l i s a t i o n s e n c o u r s e t a c o m p t e s
I V . I m m o b i t i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 3 . 2 9 5
T o t a l i m m o b i l i s é 6 2 6 . 2 3 0
A C T I F S C I R C U L A N T S
V . C r é a n c e s à p l u s d ' u n a n
V I . S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s d ' e x é c u t i o n
S t o c k s -
C o m m a n d e s e n c o u r s d ' e x é c u t i o n
V I l . C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 2 8 4 . 9 4 3
C r é a n c e s c o m m e r c i a l e s 1 4 7 . 5 3 2
A u t r e s c r é a n c e s 9 . 1 1 1
A u t r e s c r é a n c e s 4 9 7
c i c W O I T R I N G a e t a n 8 . 7 4 7
V I l I . P l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e
I X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s 3 2 . 1 2 8
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 3 . 7 6 5
T o t a l a c t i f c i r c u l a n t 3 2 0 . 8 3 6
T O T A L D E L ' A C T I F 6 3 9 . 2 6 6
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I I I P A S S I F
1 . C a p i t a l 6 . 2 0 0 , 0 0
C a p i t a l s o u s c r i t 1 8 . 6 0 0 , 0 0
C a p i t a l n o n a p p e l é - 1 2 . 4 0 0 , 0 0
1 1 . P r i m e s d ' é m i s s i o n
I I I . P I u s - v a l u e s d e r é e v a l u a t i o n
I V . R é s e r v e s -
R é s e r v e l é g a l e -
R é s e r v e i n d i s p o n i b l e
R é s e r v e i m m u n i s é e
R é s e r v e d i s p o n i b l e
V . R e p o r t s -
B é n é f i c e ( p e r t e ) r e p o r t é e - 5 5 8 , 7 9
B é n é f i c e ( p e r t e ) d e l ' e x e r c i c e - 2 4 . 0 2 5 , 5 3
A f f e c t a t i o n p r o v i s o i r e 8 3 . 7 7 8 , 9 8
T o t a l c a p i t a u x p r o p r e s 6 5 . 3 9 4 , 6 6
B O N I D E L I Q U I D A T I O N - 2 2 6 . 6 8 8 , 5 5
D E T T E S A L O N G T E R M E
D e t t e s f i n a n c i è r e s
A u t r e s d e t t e s -
T o t a l d e t t e s à l o n g t e r m e
D E T T E S A C O U R T T E R M E
D e t t e s à p l u s d ' u n a n é c h é a n t d a n s l ' a n n é e 5 8 0 . 0 0 0 , 0 0
D e t t e s f i n a n c i è r e s 7 . 8 5 5 , 0 9
D e t t e s c o m m e r c i a l e s 5 . 9 6 6 , 1 1
A c o m p t e s r e ç u s s u r c o m m a n d e -
D e t t e s f i s c a l e s , s a l a r i a l e s e t s o c i a l e s 2 7 . 8 4 2 , 5 3
I m p ô t s 7 . 5 3 7 , 2 2
O n s s -
R é m u n e r a t i o n s - 0 , 0 0
A u t r e s d e t t e s s o c i a l e s -
A u t r e s d e t t e s -
d c F o r t r e s s -
c i c W O T R I N G a e t a n 2 0 2 . 6 8 6 , 9 8
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n - 3 . 4 8 5 , 1 3
T o t a l d e t t e s à c o u r t t e r m e 9 2 8 . 8 6 0 , 2 7
T O T A L D U P A S S I F 6 3 9 . 2 6 6 , 3 8
B . D e p u i s l a d a t e d u 3 1 j a n v i e r 2 0 1 5 l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
D , L e f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u ' e l l e n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é .
E , L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e c o n t i e n t a u c u n i m m e u b l e .
C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D U T R A N S F E R T
M
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e ( l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ) a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a a u x d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u m ê m e j o u r .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 e r f é v r i e r 2 0 1 5 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n s , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s t r a n s f é r é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n ,
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i l u i s e r a f a i t ; e l f e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 , L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n ,
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n n e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 , L e s l i t i g e s e t l e s a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à l a q u e l l e i l s o n t é t é t r a n s f é r é s , q u i s e u l e e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f s ' y r a p p o r t a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e i a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
A U T R E S D I S P O S I T I O N S
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e é g a l e m e n t e t c e c o n f o r m é m e n t à :
* l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t
s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
* l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r
n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n .
5 . C I N Q U I E M E D E C I S I O N ; C O N S T A T A T I O N D E L A D I S P A R I T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é « F O R T R E S S » a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
7 . 1 . L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a l e r , 1 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) ;
7 . 2 . L e s 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « F O R T R E S S » s e r o n t a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é « F O R T R E S S » ;
7 . 3 . L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . S I X I E M E R E S O L U T I O N
, J
V o l e t B - S u i t e
E n c o n s é q u e n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s c i - a v a n t , m a i s t o u j o u r s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a '
f u s i o n p a r l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l ' o p é r a t i o n , i l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s
s u i v a n t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d é c i s i o n s p r i s e s c l - a v a n t .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
E l a r g i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l a v e c l e s t e r m e s s u i v a n t s :
A R T I C L E 3 :
( )
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n
B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r l e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s :
- l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d e c o n s u l t a n c e e n m a t i è r e d ' o r g a n i s a t i o n e t d e g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s e n t o u t
d o m a i n e
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s o c i é t é c o m m e r c i a l e ;
- l ' o r g a n i s a t i o n e t l a p r o m o t i o n d ' é v è n e m e n t s .
- l ' é d i t i o n e n g é n é r a l e t l ' é d i t i o n d e p r e s s e e n p a r t i c u l i e r .
- l e m a n a g e m e n t , l a g e s t i o n e t l ' a u d i t d e t o u t e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t i n d u s t r i e l l e .
- t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r à t o u t e s e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s o u s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , c e s s i o n ,
p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n
o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t :
- a c q u é r i r , a l i é n e r , a p p o r t e r , l o u e r , é c h a n g e r , e x p l o i t e r , m e t t r e e n v a l e u r e t g é r e r t o u s b i e n s o u t o u s d r o i t s
m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s ;
- e f f e c t u e r o u f a i r e e f f e c t u e r p a r d e s t i e r s t o u t e s e n t r e p r i s e s d e p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e , t o u t e s e n t r e p r i s e s g é n é r a l e s d e c o n s t r u c t i o n e t d e t r a v a u x p u b l i c s o u p r i v é s ;
- a m e n e r t o u s m a n d a t s , t o u t e s g e s t i o n s o u t o u t e s c o m m i s s i o n s , r e l a t i f s à d e s i m m e u b l e s o u d r o i t s i m m o b i l i e r s ;
- l a s o c i é t é p e u t a g i r p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
( )
7 . S E P T I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t
s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u
c o n j o i n t e m e n t ;
* d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s
é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
* r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n ;
* é v e n t u e l l e m e n t r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e , e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s p a r t s s o c i a l e s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s
é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
* d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e
i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s
p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s
e m p ê c h e m e n t s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
L e n o t a i r e a s s o c i é
P a b l o D e D o n c k e r
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
+ s t a t u t s c o o r d o n n é s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é a u .
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e