FOVABIS

Société anonyme


Dénomination : FOVABIS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 836.194.141

Publication

08/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.05.2014, DPT 25.08.2014 14504-0357-009
10/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 07.05.2013, DPT 30.08.2013 13563-0212-009
23/05/2011
ÿþ Mod 2.0

Valet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

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lei` d'entreprise : De C 45 Li'r D4

Dénomination ~(

(en entier) : FOVABIS

Forme juridique ; SOCIÉTÉ ANONYME

Siège : avenue Firmin Lecharlier, 93  Jette (B-1090 Bruxelles)

Objet de l'acte ; CONSTITUTION

Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire à Ixelles, le 9 mai 2011, que:

1. la société anonyme de droit belge "FOVABEL", ayant son siège social à Jette (B-1090 Bruxelles), avenue Firmin Lecharlier, 93, identifiée sous le numéro d'entreprise NA BE 0874.617.326 RPM Bruxelles; et

2. la société anonyme de droit luxembourgeois "FOVALUX", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg (Grand-duché du Luxembourg), 9b, boulevard Prince Henri,

ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:

Forme: SOCIÉTÉ ANONYME

Dénomination: "FOVABIS".

Siège social: Jette (B-1090 Bruxelles), avenue Firmin Lecharlier, 93.

Objet: La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger : l'activité de société d'investissement, et à cet effet l'acquisition (par souscription, offre, achat ou autrement)'; et la détention au nom de la société ou au nom de son entreprise mère, leurs filiales, ou une autre filiale de l'entreprise mère, d'actions, valeurs mobilières, billets, obligations et titres, émis ou garantis par toutes sociétés (de quelque nationalité et exerçant ses activités en quelqu'endroit que ce soit) ou par tout; Gouvernement, Institutions ou autorité publique partout dans le monde;

l'exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la propriété de toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant, et ceci sans préjudice à ce qui précède, tous pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation par la société d'une partie ou d'une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services de management et autres services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec toute société dans laquelle la société est intéressée, aux conditions, qu'elle jugera bonnes;

l'acquisition, l'aliénation, la location de tous biens immobiliers de quelque nature qu'ils soient et la: constitution de droits réels.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se. rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux' sociétés de bourse

La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la. liquidation de toutes sociétés ou entreprises.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés filiales. "

Capital: est fixé à quatre millions trois cent quarante-sept mille quatre cent vingt euros (4.347.420,00 EUR),. représenté par dix-neuf mille sept cent soixante et une (19.761) actions, sans mention de valeur nominale.

Mentionner sur la dermare page du Volet B : Au recto : Nom eZ qualité du notaire mstrurnentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nam et sianeture



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Administration - Pouvoirs: La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.

a) En général:

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

de la société, à l'exception des actes réservés parle Code des sociétés à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les

administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) Gestion journalière:

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".

c) Comité de direction:

Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés. Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège.

Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

d) Comités consultatifs

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, dont il définit leur composition, leur mission, le mode de fonctionnement et, le cas échéant, la rémunération fixe ou variable de ses membres.

Un tel comité ne dispose pas du pouvoir de déterminer la politique générale de la société, ni des pouvoirs réservés par le Code des sociétés au conseil d'administration ou au comité de direction. Les dispositions légales en matière de comité de direction ne lui sont pas applicables.

e) Délégation de pouvoirs,: Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Représentation externe: Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques):

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Assemblée annuelle: le premier lundi du mois de mai de chaque année, à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les convocations.

Conditions d'admission aux assemblées: Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres dématérialisés doivent, trois (3) jours ouvrables au moins et six (6) jours ouvrables au plus] avant la date fixée

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pour la réunion de l'assemblée, déposer au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des titres dématérialisées jusqu'à la date fixée pour l'assemblée.

Les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent, dans le même délai, informer le conseil

d'administration, par écrit, de leur intention d'assister à l'assemblée. -

L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convocation à

l'assemblée.

Exercice du droit de vote: chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou

non.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être

produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Avant de prendre part à l'assemblée, fes actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste

de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires,

ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

Le vote par correspondance n'est pas admis.

Suspension du droit de vote:

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire.

Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.

Exercice social: commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Répartition des bénéfices: sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

Boni de liquidation: en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante:

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;

b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES

Procurations: tous les constituants étaient représentés à l'acte constitutif par Monsieur Christian VARIN, demeurant à Linkebeek, Drève des Fauvettes, 74, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Souscription et libération du capital:

19.760 actions ont été souscrites au moyen d'un apport en nature par la société "FOVABEL" précitée;

1 action a été souscrite en espèces par la société "FOVALUX" précitée au prix de 220,00 euros. Chaque action a été intégralement libérée.

Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré en espèces a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de BNP Paribas Fortis.

Réservé

'au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l'a gardée dans son dossier.

Le réviseur d'entreprises, étant la société coopérative à responsabilité limitée "1-ILB Dodémont-Van Impe", société civile à forme commerciale, établie à B-4000 Liège Rue Forgeur 4, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0428.148.201 RPM Liège, représentée par Monsieur Pierre Lerusse, réviseur d'entreprises, a établi le 29 avril 2011, un rapport requis par l'article 444 du Code des sociétés, portant notamment sur la description de l'apport en nature. Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:

"« L'apport en nature en constitution de la société anonyme « FOVABIS » consiste en immobilisations financières  représenté par 19.760 actions de la S.A. COBEHOLD à concurrence de 4.347.200 EUR. Il est effectué par la société anonyme FOVABEL.

Au terme de nos travaux de contrôle effectués dans le cadre de l'article 444 du Code des Sociétés, nous sommes d'avis que :

- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en

matière d'apports en nature et que les fondateurs sont responsables de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature. la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport consiste en 19.760 actions de la société anonyme « FOVABIS» sans désignation de valeur nominale.

: Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

Fondateur: la société "FOVABEL" précitée, qui possède au moins un/tiers (113) du capital, a déclaré assumer seule la qualité de "fondateur", conformément à l'article 450 du Code des sociétés, la société "FOVALUX", précitée, étant tenue pour "simple souscripteur".

Désignation des administrateurs: Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2016, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 :

a) Monsieur Christian Gil Raymond VARIN, né à Neuilly-sur-Seine (Hauts de Seine - France), le 18 mai 1947, demeurant à Linkebeek, Drève des Fauvettes, 74;

b) Monsieur Patrice Gerald Raymond VARIN, de nationalité française, né à Neuilly Sur Seine (France), le 1 janvier 1949, demeurant à Neuilly-Sur-Seine (92) (France), Allée Ferrand 6;

c) la société privée à responsabilité limitée "EQUILIVIE", ayant son siège social à Jette (B-1090 Bruxelles),

avenue Firmin Lecharlier, 93, identifiée sous le numéro d'entreprise 0446.670.845 RPM Bruxelles, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61 §2 du Code des sociétés, étant Madame Evelyne FEREMANS, née à Gand, le 27 décembre 1961, demeurant à Wezembeek-Oppem (B-1970 Wezembeek-Oppem), Gergelstraat 140;

Leur mandat ne sera pas rémunéré.

" Présidence - Gestion journalière:

- Monsieur Christian VAR1N, prénommé, a été nommé à la fonction de président du conseil d'administration et d'administrateur délégué, chargé de la gestion journalière de la société.

" Premier exercice social: à compter du jour du dépôt du présent extrait au greffe du tribunal de

commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2011.

Première assemblée annuelle: en 2012.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article

173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent VRONINKS, notaire associé.

Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations, le rapport du reviseur d'entreprises

ainsi que le rapport du fondateur ont été annexés à l'acte constitutif.

Mentionner sur la dernière pa oe dus volet B: Au recto : Nom et quarté du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature



25/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 04.05.2015, DPT 19.08.2015 15444-0562-009

Coordonnées
FOVABIS

Adresse
AVENUE FIRMIN LECHARLIER 93 1090 BRUXELLES

Code postal : 1090
Localité : JETTE
Commune : JETTE
Région : Région de Bruxelles-Capitale