FRAKE

Dénomination : FRAKE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 536.909.351

Publication

28/01/2014

��N� d'entreprise : 0536909351

D�nomination (en entier) : Frake

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : avenue Louise 149, bo�te 24 1050 Bruxelles

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Greffe

Ob et de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - MODIFICATION DES STATUTS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le sept janvier deux mille quatorze, par Ma�tre Tim Carnewal, Notaire?: Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "Frake", ayant son si�ge � avenue Louise, 149 bo�te 24,1050 Bruxelles, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�", a pris les r�solutions suivantes

1/ Modification de la d�nomination sociale en � Direct Energie Belgium � et remplacement de l'article 1 des statuts par le texte suivant :

�La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme, Elle est d�nomm�e "Direct Energie Belgium".�

2/ Constatation que le commissaire qui a �t� nomm� au moment de fa constitution n'est pas la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Pierre-Hugues Bonnefoy-Cudraz R�viseur d'Entreprises �, mais bien la soci�t� ' civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � Deloitte R�viseurs d'Entreprises �, dont le si�ge social est sis � 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy.

3/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur Thomas Sion et/ou Madame Anne Tilleux, chacune �lisant: domicile � 1000 Bruxelles, chauss�e de La Hulpe, 120, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec: droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � d'article 173, 1� bis du Code des ,d'Enregistrement.

Tim Carnewal

Notaire associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

proc�s-verbal, deux procurations, le texte

Droits

21/10/2013

��ti

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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BRUXEL�~

Greffe

N� d'entreprise : 0536.909.351

D�nomination

(en entier) : FRAKE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 149, bte 24,1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de Pacte :Nomination d'un administrateur d�l�gu�

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 30 septembre 2013

Le conseil d'administration approuve � l'unanimit� la nomination Monsieur Xavier Ca�tucoli, domicili� boulevard Suchet, 75016 Paris (France), actuellement administrateur, en qualit� d'administrateur d�l�gu� de la Soci�t�, avec effet � la date de constitution de la Soci�t�, soit le 22 juillet 2013. Le conseil d'administration d�cide de ratifier l'ensemble des actes pos�s par Monsieur Xavier Caftucof depuis cette date et �galement ceux effectu�s lorsque la Soci�t� �tait en formation.

L'administrateur d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la Soci�t� et de la repr�sentation de la Soci�t� en ce qui concerne cette gestion et il est en outre autoris� � sous-d�l�guer � un ou plusieurs mandataires tout ou partie des pouvoirs qui lui sont conf�r�s et � les r�voquer.

Conform�ment � l'article 21 des statuts de la Soci�t�, la Soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, par deux administrateurs agissant conjointement. Lorsque la gestion journali�re de la Soci�t� a �t� d�l�gu�e, la Soci�t� est �galement valablement repr�sent�e dans tous les actes de gestion journali�re par un des d�l�gu�s � la gestion journali�re agissant seul.

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de donner procuration � Anne Tilleux, Julie Salteur ou tout autre avocat du cabinet Nautabutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La 1-lulpe 120, avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et de d�poser la demande de modification de l'inscription de la Soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de d�poser tout document au greffe comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Anne Tilleux

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

05/08/2013

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

25 JUIL. 2013,

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N� d'entreprise :

D�nomination (en entier) : Frake

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : avenue Louise 149/24

1050 Bruxelles

c

TLJ

�1D Obiet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

LIl r�sulte d'un acte re�u le vingt-deux juillet deux mille treize, devant Ma�tre Peter Van Melkebeke, Notaire:.

e Associ� � Bruxelles,

ci�

que :

ni

o I 1) La soci�t� anonyme de droit fran�ais Direct Energie, ayant son si�ge social situ� rue Louis Armand 2bis,';

75015 Paris (France), inscrite au RCS Paris sous le num�ro 442 395 448 ;

e 2) La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais Direct Energie G�n�ration, ayant son si�ge social situ�:.

b rue Louis Armand 2bis, 75015 Paris (France), inscrite au RCS Paris sous le num�ro 494 388 754 ;

c ont constitu� la soci�t� suivante :

w4 FORME ET DENOMINATION

ci�

Z La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme et prend la d�nomination de "Frake".

d Cette d�nomination sera toujours pr�c�d�e ou suivie des mots "soci�t� anonyme" ou de l'abr�viation "SA". SIEGE

en Le si�ge social est �tabli avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles.

co OBJET

eq La Soci�t� a pour objet, dans le respect des l�gislations et r�glementations applicables, tant en Belgique;

co qu'� l'�tranger, directement ou indirectement :

_ " l'exercice, � destination d'une client�le priv�e, professionnelle et publique, de toutes activit�s se:

co rapportant � l'�nergie et � l'environnement, notamment aux secteurs de l'�lectricit�, du gaz et de l'eau. Ces;',

.O ' :: activit�s incluent, de fa�on non limitative, le n�goce, le courtage, l'interm�diation, le transport, la:

,t distribution, la fourniture, la commercialisation, la production et le stockage de tous produits d'�nergie et;

- l mati�res premi�res.

et

Elles incluent �galement toutes prestations d'arbitrage, de d�veloppement et commercialisation de

et produits complexes d�riv�s et de couverture, d'aggr�gation, de gestion d'�quilibre, et de conseil, notamment mais non exclusivement en mati�re d'optimisation de consommation d'�nergie, relatives aux;

I secteurs de l'�nergie et de l'environnement, et toutes prestations de � facility management � qui d�signent;

C�

re

les divers services g�n�raux ou collectifs fournis aux grands ensembles immobiliers, industriels, tertiaires

te et aux particuliers ;

III ~ s l'acquisition, la cession, l'exploitation, la licence de tous droits de propri�t� intellectuelle et;

= industrielle se rapportant directement ou indirectement, � l'objet social ;

ci�

,.z t " la participation, directe ou indirecte, � toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales,

f mobili�res et immobili�res pouvant se rattacher � son objet social, par voie de cr�ation de soci�t�s::

I nouvelles, d'apports, commandite, fusion, alliance, joint venture, soci�t� en participation ou autrement ;

ni

Et, plus g�n�ralement, toutes op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res et immobili�res,

te et

pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser!

'' l'extension ou le d�veloppement, en particulier, s'int�resser par voie de souscription, apport, prise de:

III ! participation ou par tout autre moyen, � toute soci�t� ou entreprise ayant une activit� analogue, connexe ou

� compl�mentaire � la sienne ;

f Elle peut se porter caution ou consentir des s�ret�s r�elles ou personnelles en faveur de soci�t�s ou de:`:

I particuliers, et ce au sens le plus large.

DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du vingt-deux juillet,;

deux mille treize.

1.CAPITAL SOUSCRIT

_~ i ,?..__.Le_capital-souscrit-est.fix�-�-cent" mille.euros.(1D0.00D.EUR)..---'_'. ' . -- - _- ----- __c.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

I� est divis� en cent mille (100.000) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/cent milli�me (11100.000i�me) du capital social.

Les actions du capital ont �t� souscrites en esp�ces et au pair, comme suit :

- Par la soci�t� de droit fran�ais Direct Energie, pr�nomm�e, � concurrence de nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf (99.999) actions.

- Par la soci�t� de droit fran�ais Direct Energie G�n�ration, pr�nomm�e, � concurrence d'une (1) action. Total : cent mille (100.000) actions.

Chacune des actions souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100 %).

De sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent et de ce chef � sa libre disposition, une somme de cent mille euros (� 100.000,00).

Le capital a �t� enti�rement lib�r�.

ATTESTATION BANCAIRE,

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro 001-7018448-89 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque BNP Paribas Fortis ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 12 juillet 2013.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration, Le conseil d'administration est compos� de trois membres au moins, qui ne doivent pas n�cessairement �tre actionnaires, Si la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou si, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue de d�signer un repr�sentant permanent conform�ment aux dispositions applicables du Code des soci�t�s, qui exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale,

La dur�e du mandat des administrateurs ne peut exc�der six ans. Si le nombre d'administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum pr�vu par la loi ou les statuts, les administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale ne pourvoit pas � leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Les administrateurs peuvent � tout moment �tre r�voqu�s par rassembl�e g�n�rale.

VACANCE

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'� fa nomination d'un nouvel administrateur par l'assembl�e g�n�rale. La nomination est mise ' � l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale. Tout administrateur ainsi nomm� par l'assembl�e g�n�rale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

PRESIDENCE

Le conseil d'administration peut �lire un pr�sident parmi ses membres.

, REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil se r�unit sur la convocation de son pr�sident ou de deux administrateurs, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la r�union. Elles sont envoy�es au moins deux jours francs avant la r�union par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou tout autre moyen �crit.

Dans des cas exceptionnels, lorsque le d�lai de convocation mentionn� ci-dessus n'est pas appropri�, le d�lai de convocation peut �tre plus court. SI n�cessaire, une convocation peut �tre effectu�e par t�l�phone en compl�ment des modes de convocation mentionn�s ci-dessus,

En cas d'emp�chement du pr�sident, un administrateur d�sign� � cet effet par ses coll�gues pr�side la r�union.

SI tous les administrateurs sont pr�sents ou valablement repr�sent�s et marquent leur accord sur l'ordre du jour, il ne doit pas �tre justifi� de la r�gularit� de la convocation.

Les r�unions du conseil d'administration peuvent �tre valablement tenues par vid�o-conf�rence ou par conf�rence t�l�phonique. La r�union est dans ce cas consid�r�e comme ayant �t� tenue au si�ge social de la soci�t� pour autant qu'un administrateur au moins ait pris part � la r�union depuis ce si�ge.

DELIBERATION

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut �tre convoqu� avec le m�me ordre du jour. Ce nouveau conseil ne pourra valablement d�lib�rer et prendre des d�cisions que si deux administrateurs au moins sont pr�sents ou repr�sent�s.

Dans des cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit. Les d�cisions seront r�put�es approuv�es d�s l'obtention du consentement �crit de l'ensemble des administrateurs. Cette proc�dure ne peut pas �tre appliqu�e pour l'arr�t des comptes annuels, l'approbation du rapport annuel, pour toute d�cision d'augmentation du capital,

Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer sur des points qui ne sont pas mentionn�s � l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s et d�cident � l'unanimit� de d�lib�rer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration � un autre administrateur par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique tout autre moyen �crit pour le repr�senter � une r�union du conseil d'administration.

L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Les r�solutions du conseil d'administration sont prises � la meriii simple des voix �mises. Les votes blancs ou irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises.

PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration, y compris celles adopt�es au cours de vid�o conf�rences, de conf�rences t�l�phoniques ou par consentement �crit unanime, sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par au moins deux administrateurs, Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, ou deux administrateurs ou par une personne charg�e de la gestion journali�re. Ce pouvoir peut �tre d�l�gu� � un mandataire.

COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social, � l'exception des actes r�serv�s express�ment par la loi ou les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut d�l�guer � un mandataire, qui ne doit pas n�cessairement �tre actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. La composition et la mission de ces comit�s consultatifs sont d�finies par le conseil d'administration. GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur-d�l�gu�(s), et/ou � une ou plusieurs personnes qui porteront le titre de directeur(s), sans que ceux-ci ne doivent �tre actionnaires.

En cas de d�l�gation de la gestion journali�re, le conseil d'administration d�termine la r�mun�ration li�e � cette fonction.

Toute personne charg�e de la gestion journali�re peut d�l�guer � un mandataire, qui ne doit pas �tre actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s. REPRESENTATION

La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, y compris la repr�sentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. Lorsque fa gestion journali�re de la soci�t� a �t� d�l�gu�e, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e dans tous les actes de gestion journali�re par un des d�l�gu�s � la gestion journali�re ' agissant seul, n'ayant pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable d'un quelconque organe de la soci�t�,

La soci�t� est par ailleurs valablement repr�sent�e par tout mandataire sp�cial agissant dans les limites de ses pouvoirs.

CONTROLE

Si fa soci�t� y est tenue par la loi, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Si une personne morale est d�sign�e en tant que commissaire, elle doit elle-m�me d�signer un repr�sentant permanent conform�ment aux dispositions applicables du Code des soci�t�s, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le nombre de commissaires et fixe leurs �moluments.

Les commissaires sont nomm�s pour une p�riode de trois ans, renouvelable. Ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif, et en respectant les conditions pr�vues par le Code des soci�t�s.

A d�faut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilit� d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque imm�diatement l'assembl�e g�n�rale aux fins de pourvoir � leur nomination ou � leur remplacement lorsque la soci�t� est tenue d'avoir un commissaire par la loi.

REUNIONS DE L'ASSEMBLES GENERALE

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e le troisi�me mardi du mois de juin � 11 heures. Si ce

jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant. L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit au si�ge social. Elle peut exceptionnellement �tre tenue ailleurs, REPRESENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen �crit, pour le repr�senter � une assembl�e g�n�rale. Le mandataire ne doit pas �tre actionnaire. Un mandataire peut repr�senter plus d'un actionnaire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient d�pos�es � l'endroit et dans le d�lai indiqu�s dans la convocation.

NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

Les d�tenteurs d'obligations et de droits de souscription peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale mais avec voix consultative uniquement.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e.

DISTRIBUTION

Sur le b�n�fice net mentionn� dans les comptes annuels, il est pr�lev� annuellement un montant de 5% pour la constitution de la r�serve l�gale, ce pr�l�vement n'�tant plus obligatoire lorsque fa r�serve atteint 10% du capital souscrit.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 1 i.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Sur proposition du conseil d'administration, le solde du b�n�fice net est mis annuellement � la disposition de l'assembl�e g�n�rale, qui en d�termine souverainement l'affectation � la majorit� simple des voix �mises, dans les limites impos�es par le Code des soci�t�s.

Aucune distribution ne peut �tre effectu�e lorsque, � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital : lib�r� ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le conseil d'administration peut, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice.

DISSOLUTION ANTICIPEE

Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital souscrit, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de ta soci�t� et �ventuellement proposer d'autres mesures � l'assembl�e g�n�rale, dans les conditions pr�vues par le Code des soci�t�s.

Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital souscrit, la dissolution peut �tre prononc�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�. Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'apr�s confirmation, par le tribunal de commerce, de leur/sa nomination. A d�faut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont consid�r�s comme liquidateurs � l'�gard des tiers.

Les liquidateurs forment un coll�ge. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus �tendus conform�ment aux dispositions applicables du Code des soci�t�s, sauf restrictions impos�es par l'assembl�e g�n�rale.

Le(s) liquidateur(s) sont/est tenu(s) de convoquer une assembl�e g�n�rale chaque fois que des actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital souscrit le demandent.

L'assembl�e g�n�rale fixe les �moluments des/du liquidateur(s).

REPARTI-MN

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au ' remboursement, en esp�ces ou en nature, du montant lib�r� et non encore rembours� des actions.

Le solde �ventuel est r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorit� les actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure jusqu'� ce qu'elles soient sur un pied d'�galit� avec les actions lib�r�es dans une moindre proportion ou proc�dent � des appels de fonds compl�mentaires � charge des propri�taires de ces derni�res.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1/ Monsieur Xavier Andr� Norbert C�itucoli, domicili� boulevard Suchet 87, 75016 Paris (France).

2/ Monsieur S�bastien Bertrand Daniel Loux, domicili� chemin de Chantaco 1440, domaine de Larraldia 12, 64500 Saint-Jean-de-Luz (France).

3/ Monsieur Fabien Ludovic Chon�, domicili� avenue Verdier 73, 92120 Montrouge (France).

Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an 2019. Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

A �t� nomm� � la fonction de commissaire : la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Pierre-Hugues Bonnefoy-Cudraz R�viseur d'Entreprises, dont le si�ge social est sis � 1030 Schaerbeek, avenue Eug�ne Demolder 28, qui conform�ment � l'article 132 du Code des soci�t�s, d�signe comme repr�sentant Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, et pour une dur�e de trois ans � compter du vingt-deux juillet deux mille treize. Le mandat du commissaire portera sur les exercices sociaux se cl�turant les 31 d�cembre 2014, 2015 et 2016. Ce mandat expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an 2017,

PREMIER EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social commence le vingt-deux juillet deux mille treize et prend fin le trente et un d�cembre deux mille quatorze.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra le troisi�me mardi du mois de juin de l'an deux mille quinze. PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Madame Julie Salteur et/ou Madame Anne Tilleux, chacune �lisant domicile � 1000 Bruxelles, chauss�e de La Hulpe, 120, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte, deux procurations),

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Peter Van Melkebeke Notaire associ�

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FRAKE

Adresse
AVENUE LOUISE 149/24 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées FRAKE

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FRAKE