10/03/2014
ÿþ M O U W O R O 1 1 . 1
m i e C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
2 I F E B 2 0 1 4
B R U X E W I S
G r e f f e
I I I
l
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 0 5 8 9 0 3 *
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n o 5 y 6 X 3 0 ~
( e n e n t i e r ) : F R A N C E B I E N - E T R E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E E T R A N G E R E D E D R O I T F R A N C A I S
S i è g e : R u e d e B a r c e l o n e n ° 4 à 6 6 2 7 0 L e S o l e r F r a n c e
R u e G u s t a v e B i o t n ° 2 3 - 2 5 à 1 0 5 0 B r u x e l l e s ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s l d e ! ' a c t e : C r é a t i o n S u c c u r s a l e
S T A T U T S
L E S O U S S I G N E :
M o n s i e u r J e a n - P h i l i p p e P A L O M I N O
N é l e 2 6 f é v r i e r 1 9 8 4 à P E R P I G N A N ( 6 6 ) ,
D e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e ,
C é l i b a t a i r e n o n s o u m i s à u n p a c t e c i v i l d e s o l i d a r i t é
D e m e u r a n t 6 r u e d u C o n f l u e n t 6 6 2 7 0 L E S O L E R ,
A é t a b l i , a i n s i q u ' i l s u i t , l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' i l a d é c i d é d ' i n s t i t u e r .
A R T I C L E 1 F O R M E
! i e s t f o r m é u n e s o c i é t é à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e r é g i e p a s l e s l o i s e t r è g l e m e n t e n v i g u e u r , a i n s i q u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e f o n c t i o n n e i n d i f f é r e m m e n t s o u s l a m ê m e f o r m e a v e c u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s
A R T I C L E 2 O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t ;
L a v e n t e a u x p a r t i c u l i e r s e t l a v e n t e a u g r o s , d e m a t e l a s , s o m m i e r s , d r a p s , c o u v e r t u r e , o r e i l l e r s , e t t o u t c e q u i s e r a p p o r t e ) l a l i t e r i e .
L a v e n t e d e p r o d u i t s c o s m é t i q u e s .
L a v e n t e d ' a p p a r e i l s m a g n é t o t h é r a p i e , f a u t e u i l s d e r e l a x a t i o n .
L a p a r t i c i p a t i o n d e l a s o c i é t é , p a r t o u s l e s m o y e n s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s p o u v a n t s e r a t t a c h e r à s o n o b j e t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t s d e t i t r e s o u d r o i t s s o c i a u x , d e f u s i o n o u a u t r e m e n t , d e c r é a t i o n , d ' a c q u i s i t i o n , d e l o c a t i o n , d e p r i s e e n l o c a t i o n - g é r a n c e d e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e o u é t a b l i s s e m e n t ; l a p r i s e , l ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n o u l a c e s s i o n d e t o u s p r o c é d é s e t b r e v e t s c o n c e r n a n t c e s a c t i v i t é s .
E t g é n é r a l e m e n t , t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l o u à t o u t o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
,
Y
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 3 D E N O M I N A T I O N
L a d é n o m i n a t i o n d e l a S o c i é t é e s t : F R A N C E B I E N - E T R E
D a n s t o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s « s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S A R L » e t d e l ' é n o n c i a t i o n d u m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l .
E n o u t r e , l a s o c i é t é d o i t i n d i q u e r e n t ê t e d e s e s f a c t u r e s , n o t e s d e c o m m a n d e s , t a r i f s é t é d o c u m e n t s p u b l i c i t a i r e s , a i n s i q u e s u r t o u t e s c o r r e s p o n d a n c e s e t r é c é p i s s é s c o n c e r n a n t s o n a c t i v i t é e t s i g n é s p a r e l l e o u e n s o n n o m , l e s i è g e d u t r i b u n a l a u g r e f f e d u q u e l e l l e e s t i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s , e t l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n q u ' e l l e a r e ç u .
A R T I C L E 4 S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t f i x é : 4 r u e d e B a r c e l o n e Z A E S a i n t e E u g é n i e ,
6 6 2 7 0 L E S O L E R
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é d a n s l e m ê m e d é p a r t e m e n t o u d a n s u n d é p a r t e m e n t l i m i t r o p h e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , s o u s r é s e r v e d e r a t i f i c a t i o n p a r l e s p r o c h a i n e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u p a r p r o c h a i n e d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s , e t e n t o u t l i e u p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 5 D U R E E
L a d u r é e d e l a S o c i é t é e s t f i x é e à q u a t r e - v i n g t - d i x - n e u f a n n é e s à c o m p t e r d e l a d a t e d e s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s , s a u f d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e o u p r o r o g a t i o n .
A R T I C L E 6 - - A P P O R T S
A p p o r t s e n n u m é r a i r e :
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d ' o r i g i n e r e p r é s e n t e n t d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e t s o n t l i b é r é e s e n t o t a l i t é .
M o n s i e u r J e a n - P h i l i p p e P A L O M I N O , a s s o c i é u n i q u e , a p p o r t e à l a s o c i é t é u n e s o m m e d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 0 0 0 e u r o s ) .
L a t o t a l i t é d e c e t a p p o r t e n n u m é r a i r e , s o i t l a s o m m e d e 5 0 0 0 0 e u r o s a é t é d è s a v a n t c e j o u r , d é p o s é e a u c r é d i t d ' u n c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a S o c i é t é e n f o r m a t i o n , à l a b a n q u e C I C I B E R B A N C O 1 6 B o u l e v a r d C l é m e n c e a u 6 6 0 0 0 P E R P I G N A N , a i n s i q u ' e n a t t e s t e u n c e r t i f i c a t d e l a d i t e b a n q u e .
A R T I C L E 7 C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 0 0 0 e u r o s ) , d i v i s é s e n 5 0 0 0 p a r t s d e 1 0 e u r o s c h a c u n e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , n u m é r o t é e s d e 1 à 5 0 0 0 e t a t t r i b u é e s e n t o t a l i t é à m o n s i e u r J e a n - P h i l i p p e P A L O M I N O , a s s o c i é u n i q u e , e n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t e n n u m é r a i r e .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u d ' u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s , T o u t e f o i s , a u c u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n n u m é r a i r e n e p e u t ê t r e r é a l i s é e t a n t q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é .
A R T I C L E 8 C O M P T E S C O U R A N T S
O u t r e l e u r s a p p o r t s , l ' a s s o c i é u n i q u e o u l e s a s s o c i é s p o u r r o n t v e r s e r o u l a i s s e r à d i s p o s i t i o n d e l a S o c i é t é t o u t e s o m m e d o n t e l l e p o u r r a i t a v o i r b e s o i n . C e s s o m m e s s o n t i n s c r i t e s a u c r é d i t d ' u n c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l ' a s s o c i é .
L e s c o m p t e s c o u r a n t s n e d o i v e n t j a m a i s ê t r e d é b i t e u r s e t l a S o c i é t é à l a f a c u l t é d ' e n r e m b o u r s e r t o u t o u u n e p a r t i e , a p r è s a i s d o n n é p a r é c r i t u n m o i s à l ' a v a n c e , s a u f s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e .
A R T I C L E 9 C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S S O C I A L E S
e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e c e s s i o n d e p a r t s d o i t ê t r e c o n s t a t é e p a r u n a c t e n o t a r i é o u s o u s s e i n g s p r i v é .
P o u r ê t r e o p p o s a b l e à l a s o c i é t é , e l l e d o i t l u i ê t r e s i g n i f i é e p a r e x p l o i t d ' h u i s s i e r o u ê t r e a c c e p t é e p a r e l l e d a n s u n a c t e n o t a r i é . L a s i g n i f i c a t i o n p e u t ê t r e r e m p l a c é e p a r l e d é p ô t d ' u n o r i g i n a l d e I » a c t e d e c e s s i o n a u s i è g e s o c i a l c o n t r e r e m i s e p a r l e g é r a n t d ' u n e a t t e s t a t i o n d e c e d é p ô t .
P o u r ê t r e o p p o s a b l e , a u x t i e r s , e l l e d o i t e n o u t r e a v o i r é t é d é p o s é e a u g r e f f e , e n a n n e x e a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d e s p a r t s d é t e n u e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t l i b r e s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a c o m m u n a u t é d e b i e n e x i s t a n t s e n t r e l ' a s s o c i é u n i q u e e t s o n c o n j o i n t , l a S o c i é t é c o n t i n u e d e p l e i n d r o i t , s o i t a v e c u n a s s o c i é u n i q u e s i l a t o t a l i t é d e s p a r t s e s t a t t r i b u é e à l ' u n d e s é p o u x , s o i t a v e c l e s d e u x a s s o c i é s s i l e s p a r t s s o n t p a r t a g é e s e n t r e l e s é p o u x .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l a S o c i é t é c o n t i n u e d e p l e i n d r o i t e n t r e s e s a y a n t s d r o i t s o u h é r i t i e r s , e t é v e n t u e l l e m e n t s o n c o n j o i n t s u r v i v a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s c e s s i o n s d e p a r t s à d e s t i e r s é t r a n g e r s à l a S o c i é t é » , a u x c o n j o i n t s , a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s d ' u n a s s o c i é s o n t s o u m i s e s à l a p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t p r é v u e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s .
A R T I C L E 1 0 G E R A N C E
L a S o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
L e o u l e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e o u , e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , p a r d é c i s i o n d ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t p l u s d e l a m o i t i é d e s p a r t s s o c i a l e s . S i c e t t e m a j o r i t é n ' e s t p a s o b t e n u e , l e s a s s o c i é s s o n t , s e l o n i e c a s , c o n v o q u é s o u c o n s u l t é s u n e s e c o n d e f o i s , e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o t e s é m i s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e v o t a n t s .
L e g é r a n t e s t t e n u d e c o n s a c r e r t o u t l e t e m p s e t l e s s o i n s n é c e s s a i r e s a u x a f f a i r e s s o c i a l e s .
L e g é r a n t p e u t m e t t r e l e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é e n h a r m o n i e a v e c l e s d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e l a l o i e t d e s r è g l e m e n t s , s o u s r é s e r v e d e r a t i f i c a t i o n d e c e s m o d i f i c a t i o n s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e o u p a r d é c i s i o n c o l l e c t i v e d e s a s s o c i é s p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t r e c e v o i r u n e r é m u n é r a t i o n , q u i e s t f i x é e e t p e u t ê t r e m o d i f i é e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u p a r u n e d é c i s i o n o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s
L e o u l e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u , e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t p l u s d e l a m o i t i é d e s p a r t s s o c i a l e s , S i c e t t e m a j o r i t é n ' e s t p a s o b t e n u e , l e s a s s o c i é s s o n t , s e l o n l e c a s , c o n v o q u é s o u c o n s u l t é s u n e s e c o n d e f o i s , e t d e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à [ a m a j o r i t é d e s v o t e s é m i s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e v o t a n t s .
L e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r d e s e s f o n c t i o n s à c h a r g e p o u r l u i d ' i n f o r m e r l ' a s s o c i é u n i q u e o u , e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a c u n d e s a s s o c i é s a u m o i n s t r o i s m o i s à l ' a v a n c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n .
L e d é c è s o u l e r e t r a i t d u g é r a n t n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 1 - - C O N V E N T I O N S E N T R E L A S O C I E T E E T U N G E R A N T O U U N A S S O C I E
L e s c o n v e n t i o n s q u i i n t e r v i e n n e n t d i r e c t e m e n t o u p a r p e r s o n n e i n t e r p o s é e e n t r e l a s o o i é t é e t l ' u n d e s e s g é r a n t s o u a s s o c i é s s o n t s o u m i s e s a u x p r o c é d u r e s d ' a p p r o b a t i o n e t d e c o n t r ô l e p r é v u e s p a r l a l o i .
C e s d i s p o s i t i o n s s ' a p p l i q u e n t a u x c o n v e n t i o n s p a s s é e s a v e c u n e s o c i é t é d o n t u n a s s o c i é i n d é f i n i m e n t r e s p o n s a b l e , u n g é r a n t , u n a d m i n i s t r a t e u r , u n d i r e c t e u r g é n é r a l , u n m e m b r e d u D i r e c t o i r e o u u n m e m b r e d u C o n s e i l d e s u r v e i l l a n c e e s t s i m u l t a n é m e n t g é r a n t o u a s s o c i é d e l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e s n e s ' a p p l i q u e n t p a s a u x c o n v e n t i o n s p o r t a n t s u r d e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s .
y
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S ' I L N ' E X I S T E P A S D E C o m m i s s a i r e a u x C o m p t e s , l e s c o n v e n t i o n s c o n c l u e s p a r l e g é r a n t n o n a s s o c i é s o n t s o u m i s e s à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s o c i é u n i q u e o u d e l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s .
L a p r o c é d u r e d ' a p p r o b a t i o n e t d e c o n t r ô l e p r é v u e p a r t a t o i n e s ' a p p l i q u e p a s a u x c o n v e n t i o n s c o n c l u e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , g é r a n t o u n o n ; t o u t e f o i s , l e C o m m i s s a i r e a u x C o m p t e s o u à d é f a u t l e g é r a n t n o n a s s o c i é d o i v e n t é t a b l i r u n r a p p o r t s p é c i a l .
L e s c o n v e n t i o n s c o n c l u e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e o u p a r l e g é r a n t n o n a s s o c i é d o i v e n t ê t r e m e n t i o n n é e s d a n s l e r e g i s t r e d e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
A p e i n e d e n u l l i t é d u c o n t r a t , i l e s t i n t e r d i t a u x g é r a n t s o u a s s o c i é s a u t r e s q u e l e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e c o n t r a c t e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d e s e m p r u n t s a u p r è s d e l a s o c i é t é , d e s e f a i r e c o n s e n t i r p a r e l l e u n d é c o u v e r t , e n c o m p t e c o u r a n t o u a u t r e m e n t , a i n s i q u e d e f a i r e c a u t i o n n e r o u a v a l i s e r p a r e l l e l e u r s e n g a g e m e n t s e n v e r s l e s t i e r s . C e t t e i n t e r d i c t i o n s ' a p p l i q u e a u x c o n j o i n t s , a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s d e s g é r a n t s o u a s s o c i é s a i n s i q u ' à t o u t e p e r s o n n e i n t e r p o s é e e t a u x r e p r é s e n t a n t s l é g a u x d e s p e r s o n n e s m o r a l e s a s s o c i é e s .
A R T I C L E 1 2 D E C I S I O N S D ' A S S O C I E S
L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s . i l n e p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s . S e s d é c i s i o n s s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l u i e t r é p e r t o r i é s d a n s u n r e g i s t r e c ô t é e t p a r a p h é c o m m e l e s r e g i s t r e s d ' a s s e m b l é e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s s o n t p r i s e s , a u c h o i x d e l a g é r a n c e , e n a s s e m b l é e o u p a r c o n s u l t a t i o n é c r i t e d e s a s s o c i é s . E l l e s p e u v e n t a u s s i r é s u l t e r d u c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s e x p r i m é s d a n s u n a c t e .
T o u t e f o i s , l a r é u n i o n d ' u n e a s s e m b l é e e s t o b l i g a t o i r e p o u r s t a t u e r s u r l ' a p p r o b a t i o n a n n u e l l e d e s c o m p t e s o u s u r d e m a n d e d ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s d é t e n a n t l a m o i t i é d e s p a r t s s o c i a l e s o u d é t e n a n t , s ' i l s r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l e q u a r t d e s a s s o c i é s , l e q u a r t d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s a s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s e t d é l i b è r e n t d a n s l e s c o n d i t i o n s e t a v e c l e s e f f e t s f i x é s p a r l e s l o i s e t r è g l e m e n t s e n v i g u e u r .
E n c a s d e c o n s u l t a t i o n é c r i t e , l a g é r a n c e a d r e s s e à c h a q u e a s s o c i é , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s p r o p o s é e s a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s à l ' i n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s .
L e s a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s à c o m p t e r d e l a d a t e d e r é c e p t i o n d u p r o j e t d e r é s o l u t i o n p o u r t r a n s m e t t r e l e u r v o t e à f a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . T o u t a s s o c i é n ' a y a n t p a s r é p o n d u d a n s l e d é l a i c i - d e s s u s e s t c o n s i d é r é c o m m e s ' é t a n t a b s t e n u .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é a l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s e t d i s p o s e n t d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s p a r t s q u ' i l p o s s è d e , I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a s s o c i é , s a u f s i l e s a s s o c i é s s o n t a u n o m b r e d e d e u x , o u p a r s o n c o n j o i n t à m o i n s q u e l a S o c i é t é n e c o m p r e n n e q u e l e s d e u x é p o u x , o u p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e d e s o n c h o i x .
S i u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e , s a u f p o u r l e s d é c i s i o n s c o n c e r n a n t l ' a f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s , o ù i l e s t r é s e r v é à l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 1 3 C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S
U n o u p l u s i e u r s C o m m i s s a i r e s a u x C o m p t e s t i t u l a i r e s e t s u p p l é a n t s p e u v e n t o u d o i v e n t ê t r e d é s i g n é s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e L . 2 2 3 - 3 5 d u C o d e d e c o m m e r c e .
I l s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e d e s i x e x e r c i c e s e t e x e r c e n t l e u r s f o n c t i o n s d a n s l e s c o n d i t i o n s e t a v e c l e s e f f e t s p r é v u s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g i s l a t i v e s e t r é g l e m e n t a i r e s e n v i g u e u r .
A R T I C L E 1 4 - - E X E R C I C E S O C I A L C O M P T E S S O C I A U X
C h a q u e e x e r c i c e s o c i a l a u n e d u r é e d ' u n e a n n é e , q u i c o m m e n c e l e l e r s e p t e m b r e e t f i n i t l e 3 1 a o û t .
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P a r e x c e p t i o n , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a l e j o u r d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a S o c i é t é a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s e t s e t e r m i n e r a l e 3 1 a o û t 2 0 1 3 .
A l a c l ô t u r e d u c h a q u e e x e r c i c e , l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f e x i s t a n t à c e t t e d a t e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n a n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t e t l ' a n n e x e , c o n f o r m é m e n t a u x l o i s e t r è g l e m e n t s e n v i g u e u r .
E l l e é t a b l i t u n r a p p o r t d e g e s t i o n e x p o s a n t l a s i t u a t i o n d e l a S o c i é t é d u r a n t l ' e x e r c i c e é c o u l é , s o n é v o l u t i o n p r é v i s i b l e , l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s e n t r e l a d a t e d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t f a d a t e à l a q u e l l e i l e s t é t a b l i , e t l e s a c t i v i t é s e n m a t i è r e d e r e c h e r c h e e t d e d é v e l o p p e m e n t .
L o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e , p e r s o n n e p h y s i q u e , a s s u m e p e r s o n n e l l e m e n t l a g é r a n c e , i l e s t d i s p e n s é d ' é t a b l i r u n r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a S o c i é t é n e d é p a s s e p a s à l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l d e u x d e s s e u i l s f i x é s p a r l e s a r t i c l e s L . 2 3 2 - 1 , I V e t R . 2 3 2 - 1 - 1 d u C o d e d e c o m m e r c e .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s , a p r è s r a p p o r t d u C o m m i s s a i r e a u x C o m p t e s , s i l a S o c i é t é e n e s t d o t é e , d a n s l e s s i x m o i d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , e t d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t ,
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s f e s s i x m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
L a g é r a n c e d é p o s e l e s d o c u m e n t s é n u m é r é s p a r l ' a r t i c l e L . 2 3 2 - 2 2 d u C o d e d e c o m m e r c e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d a n s f e m o i s q u i s u i t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e , p e r s o n n e p h y s i q u e , e s t s e u l g é r a n t , i l e s t d i s p e n s é d e d é p o s e r a u g r e f f e l e r a p p o r t d e g e s t i o n q u i d o i t t o u t e f o i s ê t r e t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e t o u t e p e r s o n n e q u i e n f a i t l a d e m a n d e .
A R T I C L E 1 5 A F F E C T A T I O N E T R E P A R T I T I O N D E S R E S U L T A T S
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e , d i m i n u é d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s e t d e s s o m m e s p o r t é e s e n r é s e r v e e n a p p l i c a t i o n d e l a l o i e t d e s s t a t u t s , a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e .
I l e s t a t t r i b u é à l ' a s s o c i é u n i q u e . E n c a s d e p l u r a l i t é d e s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s d é t e r m i n e l a p a r t a t t r i b u é e à c h a c u n d e s a s s o c i é s . L ' a s s o c i é u n i q u e o u l ' a s s e m b l é d e s a s s o c i é s d é t e r m i n e f e s m o d a l i t é s d e m i s e e n p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s , q u i d o i t i n t e r v e n i r d a n s u n d é l a i d e n e u f m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e , s a u f p r o l o n g a t i o n p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e .
D e m ê m e , l ' a s s o c i é u n i q u e o u l ' a s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t d é c i d e r l a d i s t r i b u t i o n d e s o m m e s p r é l e v é e s s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s e n i n d i q u a n t e x p r e s s é m e n t l e s p o s t e s d e r é s e r v e s s u r l e s q u e l s l e s p r é l è v e m e n t s o n t é t é e f f e c t u é s . T o u t e f o i s , l e s d i v i d e n d e s s o n t p r é l e v é s p a r p r i o r i t é s u r l e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e d e l ' e x e r c i c e .
L ' a s s o c i é u n i q u e o u l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t d é c i d e r d ' a f f e c t e r l e s s o m m e s d i s t r i b u a b l e s a u x r é s e r v e s e t a u r e p o r t à n o u v e a u , e n t o t a l i t é o u e n p a r t i e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e l e s c a p i t a u x p r o p r e s s o n t o u d e v i e n d r a i e n t à l a s u i t e d e c e l l e - c i i n f é r i e u r s a u m o n t a n t d u c a p i t a l a u g m e n t é d e s r é s e r v e s q u e l a l o i n e p e r m e t p a s d e d i s t r i b u e r .
A R T I C L E 1 6 C A P I T A U X P R O P R E S I N F E R I E U R S A L A M O I T I E D U C A P I T A L S O C I A L
S i , d u f a i t d e p e r t e s c o n s t a t é e s d a n s l e s d o c u m e n t s c o m p t a b l e s , l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a S o c i é t é d e v i e n n e n t i n f é r i e u r s à l a m o i t i é d u c a p i t a l s c c i a l , l ' a s s o c i é u n i q u e , o u e n c a s d e p l u r a l i t é d e s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é r e q u i s e p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d o i t , d a n s l e s q u a t r e m o i q u i s u i v e n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a y a n t f a i t a p p a r a î t r e c e t t e p e r t e , d é c i d e r , s ' i l y a l i e u à d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
S i l a d i s s o l u t i o n n ' e s t p a s p r o n o n c é e , l e c a p i t a l d o i t ê t r e d a n s l e d é l a i f i x é p a r l a l o i , r é d u i t d ' u n m o n t a n t é g a l à c e l u i d e s p e r t e s q u i n ' o n t p u ê t r e i m p u t é e s s u r l e s r é s e r v e s s i d a n s c e d é l a i l e s c a p i t a u x p r o p r e s n e s o n t p a s r e d e v e n u s a u m o i n s é g a u x à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
E n c a s d ' i n o b s e r v a t i o n d e c e s p r e s c r i p t i o n s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r e n j u s t i c e l a d i s s o l u t i o n d e l a
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S o c i é t é , 1 1 e n e s t d e m ê m e s i l ' A s s e m b l é e n ' a p u d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t ,
T o u t e f o i s , l e T r i b u n a l n e p e u t p r o n o n c e r l a d i s s o l u t i o n s i , a u j o u r o ù I l s t a t u e s u r l e f o n d , l a r é g u l a r i s a t i o n a e u l i e u .
A R T I C L E 1 7 D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
L a S o c i é t é e s t d i s s o u t e à l ' a r r i v é e d u t e r m e s t a t u a i r e d e s a d u r é e , s a u f p r o l o n g a t i o n r é g u l i è r e , o u s ' i l s u r v i e n t u n e c a u s e d e d i s s o l u t i o n p r é v u e p a r l a l o i .
L i l a S o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n s e u l a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e , l a d i s s o l u t i o n p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e n t r a î n e l a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e d u p a t r i m o i n e à l ' a s s o c i é u n i q u e , s a n s q u ' i l y a i t l i e u à l i q u i d a t i o n . *
L e s c r é a n c i e r s d e t a S o c i é t é p e u v e n t f a i r e o p p o s i t i o n à l a d i s s o l u t i o n d a n s l e d é l a i d e t r e n t e j o u r s à c o m p t e r d e t a p u b l i c a t i o n d e c e l l e - c l . L e T r i b u n a l d e c o m m e r c e s a i s i d e l ' o p p o s i t i o n p e u t s o i t l a r e j e t e r , s o i t o r d o n n e r l e p a i e m e n t d e s c r é a n c e s , s o i t o r d o n n e r l a c o n s t i t u t i o n d e g a r a n t i e s s i l a S o c i é t é e n o f f r e e t s i e l l e s s o n t j u g é e s s u f f i s a n t e s . L a t r a n s m i s s i o n à l ' a s s o c i é u n i q u e d u p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é e t l a d i s p a r i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e d e c e l l e - c i n ' i n t e r v i e n n e n t q u ' à l ' i s s u e d u d é l a i , d ' o p p o s i t i o n o u , l e c a s é c h é a n t , l o r s q u e l ' o p p o s i t i o n a é t é r e j e t é e e n p r e m i è r e i n s t a n c e o u q u e l e r e m b o u r s e m e n t d e s c r é a n c e s a é t é e f f e c t u é o u l e s g a r a n t i e s c o n s t i t u é e s .
S i l s S o c i é t é c o m p r e n d u n a s s o c i é p e r s o n n e p h y s i q u e o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , e n t r a î n e s a l i q u i d a t i o n . C e t t e l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e d a n s l e s c o n d i t i o n s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s e n v i g u e u r a u m o m e n t d e s o n o u v e r t u r e .
L a l i q u i d a t i o n e s t f a i t e p a r l e o u l e s g é r a n t s a l o r s e n f o n c t i o n à m o i n s q u ' u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e n e d é s i g n e u n a u t r e l i q u i d a t e u r .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r r é a l i s e r l ' a c t i f m ê m e à l ' a m i a b l e e t a c q u i t t e r l e p a s s i f . I l p e u t ê t r e a u t o r i s é p a r l e s a s s o c i é s à c o n t i n u e r l e s a f f a i r e s e n c o u r s o u à e n e n g a g e r d e n o u v e l l e s p o u r l e s b e s o i n s d e l a l i q u i d a t i o n .
A R T I C L E 1 8 - - T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I E T E
L a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é e n u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e d ' u n a u t r e f o r m a o u e n s o c i é t é c i v i l e p e u t ê t r e d é c i d é e p a r l e s a s s o c i é s s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s d e m a j o r i t é e t s e l o n l e s m o d a l i t é s r e q u i s e s p a r l a l o i .
A R T I C L E 1 9 C O N T E S T A T I O N S
T o u t e s l e s c o n t e s t a t i o n s q u i p o u r r a i e n t s u r g i r p e n d a n t l a d u r é e d e l a S o c i é t é o u l o r s d e s a l i q u i d a t i o n e n t r e l a S o c i é t é e t l ' a s s o c i é u n i q u e o u e n t r e l a S o c i é t é e t l e s a s s o c i é s o u e n t r e l e s a s s o c i é s e u x - m ê m e s , r e l a t i v e m e n t a u x a f f a i r e s s o c i a l e s o u à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , s e r o n t s o u m i s e s a u x t r i b u n a u x c o m p é t e n t s .
A R T I C L E 2 0 P U B L I C I T E - P O U V O I R S
L a S o c i é t é n e j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e q u ' à c o m p t e r d u j o u r d e s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s .
C e p e n d a n t , i l a é t é a c c o m p l i a v a n t l a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t s s t a t u t s , p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s é n o n c é s d a n s u n é t a t a n n e x é a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i n d i q u a n t p o u r c h a c u n d ' e u x l ' e n g a g e m e n t q u i e n r é s u l t e r a i t p o u r l a S o c i é t é .
T o u s p o u v o i r s s o n t d o n n é s à m o n s i e u r J e a n - P h i l i p p e P A L O M I N O e t a u p o r t e u r d ' u n o r i g i n a l o u d ' u n e c o p i e d e s p r é s e n t e s p o u r e f f e c t u e r l e s f o r m a l i t é s d e p u b l i c i t é r e l a t i v e s à l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é e t n o t a m m e n t
- p o u r s i g n e r e t f a i r e p u b l i e r l ' a v i s d e c o n s t i t u t i o n d a n s u n j o u r n a l d ' a n n o n c e s l é g a l e s d a n s l e d é p a r t e m e n t
d u s i è g e s o c i a l ;
- p o u r f a i r e p r o c é d e r à t o u t e s f o r m a l i t é s e n v u e d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a S o c i é t é a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e
V o l e t B - S u i t e
e t d e s s o c i é t é s ;
- e t g é n é r a l e m e n t , p o u r a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s p a r l a l o i .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d u 2 4 S e p t e m b r e 2 0 1 3 d é c i d e à l ' u n a n i m i t é :
- l ' o u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e d o n t l ' a d r e s s e e s t R u e G u s t a v e B i o t n ° 2 3 - 2 5 à 1 0 5 0 B r u x e l l e s à l a d a t e d u 0 1 o c t o b r e 2 0 1 3 ;
- L a d é s i g n a t i o n d u r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s o c i é t é e n B e l g i q u e q u i e s t l e G é r a n t M o n s i e u r P a l o m i n o J e a n P h i l i p p e .
P a l o m i n o J e a n - P h i l i p p e
R e p r é s e n t a n t L é g a l
. .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' 1 4 s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e