15/07/2011
ÿþM o d 2 . 1
" C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e ! ' a c t e a u g r e f f e
0 5 J U 1 L ° 2
r e l f W E L L E S
N ° d ' e n t r e p r i s e : s s q ~
D é n o m i n a t i o n : F r a n c o i s J a u c o t
( e n e n t i e r )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d u F o r t - J a c o 4 6
1 1 8 0 U c c l e
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n V i n c k e , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 2 7 j u i n 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u ' a c o m p a r u : M o n s i e u r J A U C O T F r a n ç o i s P i e r r e G u y , d o m i c i l i é a v e n u e d u F o r t J a c o 4 6 à 1 1 8 0 U c c l e .
L e c o m p a r a n t r e q u i e r t t e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r e n l a f o r m e a u t h e n t i q u e q u ' i l c o n s t i t u e u n e s o c i é t é p r i v é e " à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " F r a n c o i s J a u c o t " e n a b r é g é « F R J » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A v e n u e d u F o r t J a c o 4 6 , 1 1 8 0 U c c l e , d o n t l e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s . ( 1 8 . 6 0 0 E u x ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r :
" p o u r s o n c o m p t e e t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , l e s p r e s t a t i o n s d e t r a v a i l , d e s e r v i c e s e t d e c o n s e i l , e t e n p a r t i c u l i e r l ' a i d e a u x e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s e t a u t r e s i n s t i t u t i o n s q u a n t à l e u r o r g a n i s a t i o n e t à l e u r g e s t i o n , e t q u a n t à l a p o u r s u i t e , l e d é v e l o p p e m e n t e t l a r é a l i s a t i o n d e l e u r a c t i v i t é o u e x p a n s i o n ;
' p o u r c o m p t e p r o p r e , l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , i n c l u a n t n o t a m m e n t " m a i s n o n e x c l u s i v e m e n t : d e s a c t i o n s e t p a r t s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , c o t é e s o u n o n , à t i t r e p r o v i s o i r e o u ' p e r m a n e n t , d e s o b l i g a t i o n s , b o n s d e c a i s s e s , w a r r a n t s , o p t i o n s e t t i t r e s a n a l o g u e s , d e s t e r r a i n s e t d e s c o n s t r u c t i o n s , d e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s , e t e n g é n é r a l t o u s b i e n s o u v a l e u r s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , d é t e n u e s " e n p l e i n e p r o p r i é t é e t l o u e n d é m e m b r e m e n t d e p r o p r i é t é .
" p o u r c o m p t e p r o p r e e t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , o u e n c o r e e n p a r t i c i p a t i o n s a v e c d e s t i e r s , t o u t e a c t i v i t é : r e l e v a n t d u s e c t e u r i m m o b i l i e r , e n c e c o m p r i s n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l e l e a s i n g , l a l o c a t i o n t a n t " . e n q u a l i t é d e b a i l l e u r q u e d e l o c a t a i r e , a i n s i q u e l ' a m é n a g e m e n t , l a m i s e e n v a l e u r , l a r é n o v a t i o n e t l a g e s t i o n ' d e t o u t b i e n i m m o b i l i e r d e q u e l q u e n a t u r e .
" L a s o c i é t é p e u t o c t r o y e r d e s p r ê t s q u e l s q u ' e n s o i e n t l a n a t u r e , l e m o n t a n t e t l a d u r é e d a n s l e s l i m i t e s ' l é g a l e s . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t s e p o r t e r c a u t i o n o u g a r a n t i r t a n t s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e l e s e n g a g e m e n t s d e s t i e r s s o u s q u e l q u e s f o r m e s q u e c e s o i t e t e n t r e a u t r e s , e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e , '
" o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e .
E l l e p e u t p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e s s o c i é t é s l i é e s o u a v e c : l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e t t o u t e s a u t r e s , e t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s à c e l l e s - c i , s o u s q u e l q u e . ' f o r m e e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t .
E l l e p e u t e m p r u n t e r a v e c o u s a n s g a r a n t i e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s t r a v a u x e n t r e p r i s p a r e l l e ; e l l e p e u t é g a l e m e n t p r ê t e r d e s f o n d s d a n s l e c a d r e d e l ' e x é c u t i o n d e t r a v a u x . E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s : . o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s à d e s s o c i é t é s a f f i l i é e s .
E l l e p e u t a c c e p t e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e l i q u i d a t e u r o u a u t r e s , e t g a r a n t i r l e s e n g a g e m e n t s d e ; ; t i e r s e t n o t a m m e n t c e u x d e s a c t i o n n a i r e s e t a d m i n i s t r a t e u r s d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t d a n s l e r e s p e c t d e s ' p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , ' , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à : e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t , y c o m p r i s l a s o u s - t r a i t a n c e e n g é n é r a l .
L a s o c i é t é n e p o u r r a e f f e c t u e r l e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n p r o d u c t i v e q u e d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s ï ; s u s m e n t i o n n é e s e t n ' e f f e c t u e r a a u c u n e a c t i v i t é n i s e r v i c e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s t e l s q u e s t i p u l é s p a r l a l o i d u ; : s i x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - c i n q r e l a t i v e a u x m a r c h é s s e c o n d a i r e s , a u s t a t u t d e s e n t r e p r i s e s ; ; d ' i n v e s t i s s e m e n t e t à l e u r c o n t r ô l e , a u x i n t e r m é d i a r e s e t c o n s e i l l e r s e n p l a c e m e n t s .
L a s o c i é t é p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , ; ; d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
+ 1 1 1 0 8 0 0 9
I I I I
R é ! P l l o i
b i
M o d 2 . 1
e x i s t a n t e s o u à c r é e r , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e o u a n a l o g u e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s l a p r e s t a t i o n d e c o n s e i l s e t l ' e x é c u t i o n d e t o u s t r a v a u x e n m a t i è r e d ' o r g a n i s a t i o n e t g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s , f i n a n c e m e n t s , i n v e s t i s s e m e n t s , p l a c e m e n t s m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s , m a r k e t i n g , é t u d e s d e m a r c h é , p r o m o t i o n , a n i m a t i o n , t e c h n i q u e d e c o m m u n i c a t i o n , o r g a n i s a t i o n d u t r a v a i l , s y s t è m e s e t m é t h o d e s d e t r a v a i l , i n f o r m a t i q u e , . m i c r o - i n f o r m a t i q u e , b u r e a u t i q u e e t a u d i o v i s u e l , m a n a g e m e n t e t r e l a t i o n s h u m a i n e s , g e s t i o n d e c a r r i è r e s , r e c r u t e m e n t d e p e r s o n n e l , p u b l i c i t é , r e c r u t e m e n t d ' i n t é r i m a i r e s e t p r e s t a t i o n s d e t r a v a u x à c a r a c t è r e i n t é r i m a i r e , l e c o m m e r c e d ' i d é e s d ' a f f a i r e s e t l a p r o s p e c t i o n d e c l i e n t è l e s .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t . L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l e c o n t r ô l e d e s o c i é t é s a f f i l i é e s o u f i l i a l e s , e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , i n s t i t u t i o n s d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s i m p l e m e n t u t i l e à l ' e x t e n s i o n d e s e s o p é r a t i o n s o u à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
G é r a n t ( s ) s t a t u t a i r e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s . L e ( s ) g é r a n t ( s ) d o i t ( d o i v e n t ) ê t r e a s s o c i é s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) n ' e s t p a s r é m u n é r é .
A d m i n i s t r a t i o n
L e ( s ) g é r a n t ( s ) a ( o n t ) l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e
l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i ( o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D é l é g a t i o n - M a n d a t s p é c i a l
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u t ( p e u v e n t ) d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é .
S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t l i m i t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r "
-
m i n é s s o n t a d m i s e s .
L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , n o n o b s t a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
R e s p o n s a b i l i t é
L e ( s ) g é r a n t ( s ) n e c o n t r a c t e ( n t ) a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , . m a i s i l e s t ( s o n t ) r e s p o n s a b l e ( s ) d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n e t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
I n t é r ê t o p p o s é
1 ) L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à c e l u i d e l a s o c i é t é , d a n s u n e o p é r a t i o n , u n e s é r i e d ' o p é r a t i o n s o u u n e d é c i s i o n à p r e n d r e , e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s m e m b r e s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n . S a d é c l a r a t i o n , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e d a n s l e c h e f d u g é r a n t c o n c e r n é , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d u c o l l è g e q u i d e v r a p r e n d r e l a d é c i s i o n . D e p l u s , i l d o i t , l o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l e s e n i n f o r m e r .
2 ) S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t q u ' u n g é r a n t s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
3 ) L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à ' d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - n e u f . h e u r e s
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , à l a m ê m e h e u r e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u s u r l a d e m a n d e d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) o u d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
D é l i b é r a t i o n - R é s o l u t i o n s
a ) q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e x i g e u n q u o r u m d e p r é s e n c e .
" b ) r é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , à m o i n s q u e l a l o i n ' e x i g e u n e
m a j o r i t é s p é c i a l e .
" L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a
m a j o r i t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
L e c o m m i s s a i r e e s t é l u à l a m a j o r i t é s i m p l e . S i c e l l e - c i n ' a p a s é t é o b t e n u e , i l e s t p r o c é d é à u n n o u v e a u
s c r u t i n e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e d e v o i x l o r s d u p r e m i e r v o t e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
D r o i t d e v o t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. /
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 2 a
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x
E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s
" L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , t e ( s ) g é r a n t ( s ) d r e s s e ( n t ) u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e ( s ) g é r a n t ( s ) d o i t ( d o i v e n t ) é t a b l i r u n r a p p o r t , a p p e l é " r a p p o r t d e g e s t i o n " , d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n .
C e r a p p o r t c o m p r e n d l e s c o m m e n t a i r e s , i n f o r m a t i o n s e t d o n n é e s r e q u i s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) r e m e t ( t e n t ) l e s p i è c e s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , a u c o m m i s s a i r e s ' i l y e n a u n o u l e s t i e n t à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , s ' i l n ' y a p a s d e c o m m i s s a i r e d a n s l a s o c i é t é , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e .
L e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l e n e x i s t e d a n s l a s o c i é t é , r é d i g e ( n t ) , e n v u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é a p p e l é " r a p p o r t d e c o n t r ô l e " , t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
Q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e d e l a s o c i é t é d e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l e ( s ) g é r a n t ( s ) d é p o s e ( n t ) l e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L o r s q u ' e n p l u s d e l a p u b l i c i t é p r e s c r i t e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p r o c è d e p a r d ' a u t r e s v o i e s à l a " d i f f u s i o n i n t é g r a l e d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d e s c o m p t e s a n n u e l s o u s o u s u n e v e r s i o n a b r é g é e d e c e s d e r n i e r s , c e l l e - c i s e f e r a d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s p r e s c r i t e s p a r t e C o d e d e s s o c i é t é s .
A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
S u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , c o m p t e t e n u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) .
S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d e l a l o i , l e s d i v i d e n d e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é e n c a i s s é s e n d é a n s l e s c i n q a n s à , c o m p t e r d u j o u r d e l e u r e x i g i b i l i t é , d e m e u r e r o n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e , l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e t t e d i s p o s i t i o n d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s d e c e t t e d i s t r i b u t i o n , s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s b é n é f i c i a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t c o û t s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a p a r i d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s
" d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s
" e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
D i s p o s i t i o n g é n é r a l e
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t a p p l i c a b l e s s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é p o u r
a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s c o n t r a i r e s a u x r è g l e s s u i v a n t e s r e l a t i v e s a u x p r i n c i p e s d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s
L a t r a n s m i s s i o n d e l a t o t a l i t é o u d ' u n e p a r t i e d e s s e s p a r t s e s t s o u m i s e à l a s e u l e d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é .
u n i q u e ,
D é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s a n s s u c c e s s i b l e s
' S i l ' a s s o c i é u n i q u e d é c è d e e t q u e s e s p a r t s n e s o n t t r a n s m i s e s à a u c u n s u c c e s s i b l e , l a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t e t l ' a r t i c l e 3 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s e s t d ' a p p l i c a t i o n .
' D é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a v e c l é g a t a i r e s
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s i l ' a s s o c i é u n i q u e a d e s h é r i t i e r s o u
l é g a t a i r e s . D a n s c e c a s , l e s r e s t r i c t i o n s à l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s t i p u l é e s o u a c c o r d é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u
C o d e d e s s o c i é t é s o u d a n s t e s s t a t u t s n e s o n t p a s a p p l i c a b l e s .
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l D r o i t d e p r é f é r e n c e
S i l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e d e p r o c é d e r à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s , l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s '
n ' e s t p a s a p p l i c a b l e .
G é r a n t N o m i n a t i o n
S i a u c u n g é r a n t n ' e s t n o m m é , l ' a s s o c i é u n i q u e a , d e p l e i n d r o i t , t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d ' u n g é r a n t .
L ' a s s o c i é u n i q u e a i n s i q u ' u n t i e r s p e u v e n t ê t r e é l u s e n t a n t q u e g é r a n t .
D é m i s s i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 2 . 1
S i u n t i e r s e s t n o m m é g é r a n t , m ê m e d a n s l e s s t a t u t s e t s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , c e l u i p e u t à t o u t m o m e n t
ê t r e r é v o q u é p a r l ' a s s o c i é u n i q u e s a u f s ' i l a é t é é l u p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e
m o y e n n a n t p r é a v i s .
I n t é r ê t o p p o s é
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a
d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s d e v r a r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l à
d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e
q u ' i l s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
L e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s
d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n s c r i t s d a n s l e r a p p o r t s p é c i a l v i s é à l ' a l i n é a l e r d u p r é s e n t a r t i c l e .
C o n t r ô l e
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n ' a p a s d e c o m m i s s a i r e e t q u ' u n t i e r s e s t g é r a n t , l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e
t o u t e s l e s c o m p é t e n c e s d u c o m m i s s a i r e t e l l e s q u e s t i p u l é e s d a n s l ' a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t é g a l e m e n t g é r a n t e t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , i l n ' y
a u r a p a s d e c o n t r ô l e d a n s l a s o c i é t é .
A s s e m b l é e G é n é r a l e
L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s q u i s o n t d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . i l n e p e u t d é l é g u e r c e s
c o m p é t e n c e s , s a u f p o u r c e r t a i n s c a s b i e n d é f i n i s . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t s i g n é e s p a r c e l u i - c i
e t , p a r a p r è s , c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e q u i e s t c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t é g a l e m e n t g é r a n t , l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e
d o i v e n t p a s ê t r e r e m p l i e s , s a n s p r é j u d i c e d e l ' o b l i g a t i o n d e r é d i g e r u n r a p p o r t s p é c i a l e t , l e c a s é c h é a n t , d e l e
p u b l i e r c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
D é c h a r g e
M ê m e s i l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , i l p e u t l u i ê t r e d o n n é d é c h a r g e .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
E n s u i t e l e c o m p a r a n t d é c l a r e p r e n d r e l e s d i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s s u i v a n t e s , q u i n ' a u r o n t d ' e f f e t q u ' à p a r t i r
d u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à s a v o i r à p a r t i r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e
c o n s t i t u t i f a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e j o u r o ù e l l e a c q u i e r t l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e e t s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e
e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e r a t e n u e e n j u i n d e u x m i l l e t r e i z e .
3 . M a n d a t s d e s a é r a n t ( s )
M o n s i e u r F r a n c o i s J a u c o t , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e d u f o r t j a c o 4 6 , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
l i a d é c l a r é a c c e p t e r c e m a n d a t e t c o n f i r m e n e p a s e n ê t r e e m p ê c h é p a r u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e o u r é g l e m e n t a i r e .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r :
a ) l e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i d u d i x - n e u f f é v r i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e p a r d e s é t r a n g e r s d ' a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s i n d é p e n d a n t e s , t e l l e s q u e m o d i f i é e s p a r l a l o i d u d i x j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t ;
b ) t e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 d e l ' A r r ê t é R o y a l n u m é r o 2 2 d u v i n g t - q u a t r e o c t o b r e m i t n e u f c e n t t r e n t e - q u a t r e , m o d i f i é p a r l e s l o i s d e s q u a t o r z e m a r s m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x e t q u a t r e a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t , s u r l ' i n t e r d i c t i o n d ' e x e r c i c e d e c e r t a i n s m a n d a t s ;
c ) l e s d i f f é r e n t e s i n c o m p a t i b i l i t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s d a n s d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s ;
d ) l e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i d u d i x f é v r i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e - h u i t e t d e l ' A r r ê t é R o y a l d u v i n g t e t u n o c t o b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - h u i t , c o n c e r n a n t l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , ' n o t a m m e n t , s u r l a n é c e s s i t é d e l ' o b t e n t i o n d e l ' a t t e s t a t i o n r e q u i s e e n m a t i è r e d e c o n n a i s s a n c e s d e b a s e d e : g e s t i o n .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t r é m u n é r é .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
J
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e J e a n V i n c k e , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- i e x t r a i t a n a l y t i q u e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
J