FRESH FOOD CAPITAL

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FRESH FOOD CAPITAL
Dénomination : FRESH FOOD CAPITAL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 844.438.052

Publication

22/04/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOE) WORD 11.5

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N° d'entreprise : 0844.438.052

Dénomination

(en entier) : FRESH FOOD CAPITAL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : avenue Louis Lepoutre 48 boîte 3 à Ixelles (1050 Bruxelles)

(adresse complète)

Objet{s) de l'acte: REFONTE DES STATUTS AVEC MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - POUVOIRS

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 29 mars 2013. L'assemblée générale extraordinaire a décidé :

1. de modifier l'objet social et de remplacer les ler, 2ième et 3ième alinéas par le texte suivant : « La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes activités et opérations commerciales, artisanales et/ou industrielles dans le domaine de la restauration, des boissons et dans le secteur agro-alimentaire, en ce compris les activités d'une société d'investissement et de holding dans les secteurs susmentionnés.

Dans ce dernier cas, les activités de la société peuvent consister, notamment, en :

1. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

2. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)public, »

2. de remplacer les statuts par le texte suivant. Aucune modification n'est apportée à la dénomination

sociale, le siège social, le capital social, la date de l'assemblée générale ou de l'exercice social (dont

suit un extrait).

Article 1: Forme et Dénomination

La société est une société commerciale à forme de société anonyme.

Elle est dénommée FRESH FOOD CAPITAL,

Article 2: Siège social

Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louis Lepoutre 48, boîte 3. (,..)

Article 3: Objet

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes

activités et opérations commerciales, artisanales et/ou industrielles dans le domaine de la

Mentionner sur la dernière page du Volet l2 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

! Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge restauration, des boissons et dans le secteur agro-alimentaire, en ce compris les activités d'une

société d'investissement et de holding dans les secteurs susmentionnés,

Dans ce dernier cas, Ies activités de la société peuvent consister, notamment, en :

1. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

2. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)public,

3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.

4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et plus particulièrement: I'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location et le financement de biens immeubles. Cette énumération n'est pas Iimitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont des activités autres que celles mentionnées en l'article 157 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, telle que modifiée notamment par la loi du 6 avril 1995, publiée au Moniteur belge du 3 juin 1995.

La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer. Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet, La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

Article 5: Capital souscrit

Le capital social s'élève à un million d'euros (EUR 1.000.000,00), représenté par cent mille (100.000) actions, sans désignation de valeur nominale, de catégorie A et de catégorie B, représentant chacune un/cent millième du capital social.

Article 6: Ap " els de fonds

(...) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 8: Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par titre. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires ou en cas de démembrement de la propriété d'une action, la société peut suspendre I'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur gagiste.

Article 9 : Caté orle d'actions



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(..) En cas d'IPO, les droits privilégiés des actions visées dans les présents statuts prendront automatiquement fin lors de la réalisation de l'IPO et les actions existantes à cette date ou devant être émises lors de l'exercice de warrants seront automatiquement converties en actions ordinaires de la société,

Article 13: Composition du conseil d'administration

13.1. La société est administrée par un conseil composé d'au moins le nombre minimum d'administrateurs prévus par la loi et de maximum cinq (5) membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale de la manière suivante

- Jusqu'à deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires de catégorie A (les « Administrateurs de Catégorie A »), dont l'un d'eux sera l'administrateur délégué de la société ;

- Un (1) administrateur sera nommé sur proposition des actionnaires de catégorie B (1' « Administrateur de Catégorie B »).

Chaque administrateur est nommé sur une liste d'au moins deux candidats pour chaque mandat à pourvoir, présentée par l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires concerné conformément au présent article.

L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires chargé de proposer des candidats à un mandat informera les autres actionnaires de l'identité de ses candidats au plus tard une (1) semaine avant l'assemblée générale au cours de laquelle les administrateurs doivent être nommés.

13.2 Chaque poste d'administrateur doit être rempli endéans un (1) mois suivant la date à laquelle le poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires chargé de proposer des candidats à un mandat ne présente pas une liste (conjointe) de candidats dans cette période d'un (1) mois, l'assemblée générale pourra nommer, de manière discrétionnaire, un administrateur afin de remplir le mandat pour lequel aucune liste de candidats n'a été proposée, jusqu'à ce que l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires présente sa liste de candidats à ce mandat, Le défaut de présenter des candidats n'entraîne pas une renonciation au droit de présenter des candidats à l'élection, et l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires habilité à présenter des candidats pour un mandat d'administrateur aura le droit d'exiger qu'une nouvelle assemblée générale des actionnaires de la société soit convoquée afin d'élire les candidats qui seront présentés par lui à l'élection.

Le droit de remplacer un administrateur appartient à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui a initialement proposé l'administrateur à remplacer. L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires concerné aura le droit de demander la révocation de(s) l'administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas échéant, de proposer de nouveaux candidats pour le poste de l'administrateur à remplacer.

En cas de vacances d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur et si un administrateur doit être coopté, le même droit revient aux/à l'administrateur(s) proposé(s) par l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires qui a proposé l'administrateur dont le mandat est devenu vacant.

13,3 L'assemblée générale décide des émoluments des administrateurs.

13.4 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

13.5. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a statué sur le remplacement.

Article 16: Pouvoirs - Présidence - Comité de Direction - Gestion journalière

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16.1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

16.2 Le conseil élit parmi ses membres, un président.

16.3 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société et sa

représentation concernant cette gestion journalière à un ou plusieurs de ces membres désignés sous le terme d'administrateurs délégués.

Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout agent. Le conseil d'administration peut confier la gestion d'une partie des affaires de la société à un ou plusieurs managers ou porteurs de procuration choisis en dehors de ses membres et déléguer des pouvoirs spéciaux à tout agent.

Le conseil d'administration peut mettre fin au mandat de chacune des personnes mentionnées ci-avant à tout moment.

16.4 Le conseil d'administration peut également :

a) déléguer ses pouvoirs de gestion à un Comité de direction constitué dans ou hors son sein, pour autant qu'une telle délégation ne concerne pas la politique générale de la Société ou tous les actes réservés au conseil d'administration par la loi ou les statuts ; et

b) créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités d'avis, dont le conseil

d'administration définira la composition et les devoirs.

16.5. Le conseil d'administration confère les pouvoirs et rémunérations fixes ou variables, portées en

frais généraux des personnes auxquelles il délègue les pouvoirs.

Article 19: Représentation - Actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire

public ou un officier ministériel et en justice :

- soit par deux administrateurs conjointement ;

- soit, dans la limite de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;

- soit, dans les limites des pouvoirs du comité de direction, par la majorité des membres de ce comité.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration, Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les l'imites de leurs mandats.

Article 20: Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année le dernier jour du mois de mai de chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées au siège social de la société ou à tout autre endroit chaque fois que l'intérêt social l'exige. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demande par écrit.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 21 : Assemblée générale par procédure écrite

21.1 Les actionnaires peuvent, dans la limite de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

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212. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par deux administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annueIIe générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale. 21.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par deux administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

21.4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 22: Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Article 24: Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d'administration.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d'attestations et procurations) sont valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Article 27: Exercice social

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre.

Article 28: Distribution

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales. Il sera fait chaque année sur le bénéfice net un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement cessera d'être obligatoire.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts. Sans préjudice de ce qui précède, lorsque l'assemblée décide de la distribution d'un dividende, un montant de 20% est d'abord réservé sur le montant distribuable et est payé par préférence aux

l I, nt 1 actionnaires de catégorie A. Après paiement de ce dividende prioritaire, le solde restant est réparti entre tous les actionnaires (actionnaires de catégorie A y inclus) au prorata de leur participation dans le capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.

Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.

Article 29: Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.

Article 30: Répartition

En cas de Situation de Liquidation, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolu, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

en cas de Situation de Liquidation, les actionnaires de catégorie A ont le droit de percevoir, sur une base proportionnelle, préalablement et par préférence aux autres actionnaires, une part dans les produits de la Iiquidation à concurrence d'un montant égal au sommes effectivement payées par eux pour les actions de la société (en ce compris les primes d'émission), à la date de pareil remboursement, augmenté d'un montant calculé de manière à ce que un montant de 20% du produit total de liquidation soit payé aux actionnaires de catégorie A par priorité.

Après que le paiement a été effectué aux actionnaires de catégorie A conformément à ce qui est prévu ci-dessus, les actionnaires de catégorie B ont le droit percevoir, sur une base proportionnelle, préalablement et par préférence aux autres actionnaires, une part dans les produits de la liquidation à concurrence d'un montant égal au sommes effectivement payées par eux pour les actions de la société (en ce compris Ies primes d'émission), à la date de pareil remboursement.

Après que le remboursement a été effectué aux actionnaires de catégorie A et de catégorie B conformément à ce qui est prévu ci-dessus, les actionnaires de catégorie C ont le droit percevoir, sur une base proportionnelle, préalablement et par préférence aux autres actionnaires, une part dans les produits de la liquidation à concurrence d'un montant égal au sommes effectivement payées par eux pour les actions de la société (en ce compris les primes d'émission), à la date de pareil remboursement

Après lesdits remboursements, Ies produits ou actifs restants ou actifs de la société seront répartis entre tous les actionnaires de manière proportionnelle à leur participation.

Si une partie des produits de la liquidation à répartir entre les actions dans le cas d'une Situation de Liquidation ne consiste pas en cash ou en titres qui sont admis à la négociation sur un marché de première catégorie ou sur un marché réglementé de I'Espace Economique Européen ou des Etats-Unis et qui sont immédiatement et librement cessibles, la partie en question sera soumise à une valorisation effectuée par un expert indépendant, choisi par le conseil d'administration, et qui prendra comme base de calcul la valeur de marché (« fair market value ») des produits de la liquidation et la faculté pour la nouvelle entité (dans le cas où l'hypothèse de liquidation consiste en une fusion ou une scission) de satisfaire aux obligations actuelles de la société.

Pour les besoins de cet article 30, « Situation de Liquidation » signifie (i) la dissolution avec liquidation de la société (ii) la vente de toutes les actions de la société, (iii) le transfert de tous les actifs de la société, ou d'une partie des actifs substantiellement équivalente, lorsque les produits ne

Volet B - Suite

sont pas réinvestis dans la société mais distribués aux actionnaires, ou (iv) une fusion, une scission ou une opération de restructuration similaire aboutissant à un changement de contrôle sur la société ou par laquelle tous les actifs de la société, ou une partie des actifs substantiellement équivalente est transférée.

3. que Messieurs Charles et Bertrand GAILLOCHET seront les administrateurs de catégorie A et que la société CABER INVEST sera administrateur de catégorie B.

4. de conférer tous pouvoirs à Maître Laurent Verhavert, ayant son cabinet à Bruxelles 145, rue Royale, avec pouvoir de substitution, pour accomplir toutes formalités administratives suite aux décisions prises et notamment pour modifier les données de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la TVA.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d'un guichet d'entreprises et auprès de toutes autres administrations et il pourra prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé : Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposés en même temps : une expédition, trois procurations, le rapport du conseil d'administration (art. 559 Code des sociétés), une coordination des statuts.

r

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

4 au Moniteur belge

29/08/2012
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*12304424*

Déposé

27-08-2012



Greffe

N° d entreprise : 0844.438.052

Dénomination (en entier): FRESH FOOD CAPITAL

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1050 Ixelles, Avenue Louis Lepoutre 48 Bte 3

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR UN APPORT EN ESPECES - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 20 août 2012. L assemblée générale extraordinaire a décidé :

1. d augmenter le capital social à concurrence de neuf cent mille euros (EUR 900.000,00) pour le porter à un million d euros (EUR 1.000.000,00) par la création de nonante mille (90.000) actions, entièrement libérées par des virements effectués à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la ING de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme de neuf cent mille euros (EUR 900.000,00).

Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément au Code des sociétés.

2. de remplacer l article 5 des statuts par le texte suivant: « Le capital social s élève à un million

d euros (EUR 1.000.000,00), représenté par cent mille (100.000) actions, sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un/cent millième du capital social. (...) »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposées en même temps : une expédition et une coordination des statuts.

MentionnerMentionner sursur la a dernièredernièe pagepage du du VoletVolet B :B AuAu rectorecto: : NomNom et et qualitéqualié du du notairenotaie instrumentantinstrumentant ou oude dela a personnepersonne ou ou desdes personnespersonne

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AuAu versoverso: : NomNom et et signaturesignatu

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

27/03/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



'1 5 MARS 2012

BRugEttEs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : (9 Pd4'3'DénominationcJ

(en entier) : FRESH FOOD CAPITAL

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Ré~E at Moni bel'

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : avenue Louis Lepoutre 48 boîte 3 à Ixelles (1050 Bruxelles)

(adresse complète)

objet(s) de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS - POUVOIRS

Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 13 mars 2012.

1. Monsieur GAILLOCHET Charles Paul Henri, domicilié avenue Louis Lepoutre, 48, boîte 3, à Ixelles (1050 Bruxelles)

2. Monsieur GAILLOCHET Bertrand Roger Laurent, domicilié avenue Niel 92, à 75017 Paris (France), (à l'acte de constitution représenté par Monsieur Charles Gaillochet en vertu d'une procuration sous seing privé)

3. CABER INVEST, une société civile de droit français dont le siège social est établi à 94100 Saint-

Maur des Fosses (France), avenue Carnot 24, France, inscrite au registre du commerce et des

sociétés de Créteil sous le numéro 498.410.786, (à l'acte de constitution représentée par Monsieur

Charles Gaillochet en vertu d'une procuration sous seing privé)

ont constitué une société anonyme.

Responsabilité

Les comparants déclarent qu'ils agissent chacun en qualité de fondateur tel que défini par l'article

450 du Code des sociétés.

Les statuts stipulent notamment ce qui suit:

Article 1: Forme et Dénomination

La société est une société commerciale à forme de société anonyme.

Elle est dénommée FRESH FOOD CAPITAL.

Article 2: Siège social

Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louis Lepoutre 48, boîte 3. (...)

Article 3: Objet

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes

activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris

1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)public;

2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiIIer externe ou d'organe.

3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~ r 4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et plus particulièrement: l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location et le financement de biens immeubles. Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont des activités autres que celles mentionnées en l'article 157 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, telle que modifiée notamment par la loi du 6 avril 1995, publiée au Moniteur belge du 3 juin 1995,

. La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer. Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

r Article 5: Capital souscrit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2012 - Annexes du Moniteur belge Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par 10.000 (dix mille) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix millième du capital social. Libération

Les actions ont été libérées entièrement par virements effectués à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING Belgique.

Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

La société aura par conséquent à sa disposition une somme de 100.000 Euros (cent mille euros). Article 6: Appels de fonds

(...) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 8: Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par titre. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires ou en cas de démembrement de la propriété d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur gagiste.

Article 9: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé d'au moins le nombre minimum nommée par un conseil de deux administrateurs au moins nommés par l'assemblée générale pour une durée de six ans au plus et en tout temps révocable par elle. Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

Le mandat des administrateurs sortant, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à sa réélection.

Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle a l'obligation de nommer un représentant permanent, qui la représente dans l'exercice ce mandat,

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, un administrateur peut être nommé conformément aux dispositions de l'article 519 du code des sociétés.

Article 12: Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou insérés dans un registre spécial tenu au siège social. Les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des membres ayant pris part à la délibération.

Des copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par la personne en charge de la gestion journalière au sein de la société,

Article 13: Pouvoirs du Conseil



4 ,. el Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l`exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2012 - Annexes du Moniteur belge Article 14: Présidence - Comité de Direction - Gestion journalière

1. Le conseil élit parmi ses membres, un président.

2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société et sa représentation concernant cette gestion journalière à un ou plusieurs de ces membres désignés sous le terme d'administrateurs délégués.

Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout agent,

Le conseil d'administration peut confier la gestion d'une partie des affaires de la société à un ou plusieurs managers ou porteurs de procuration choisis en dehors de ses membres et déléguer des pouvoirs spéciaux à tout agent.

Le conseil d'administration peut mettre fin au mandat de chacune des personnes mentionnées ci-avant à tout moment,

3. Le conseil d'administration peut également :

a) déléguer ses pouvoirs de gestion à un Comité de direction constitué dans ou hors son sein, pour autant qu'une telle délégation ne concerne pas la politique générale de la Société ou tous les actes réservés au conseil d'administration par la loi ou les statuts ; et

b) créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités d'avis, dont le conseil d'administration définira la composition et les devoirs.

4. Le conseil d'administration confère les pouvoirs et rémunérations fixes ou variables, portées en

frais généraux des personnes auxquelles il délègue les pouvoirs.

Article 17: Représentation - Actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux ou interviennent un fonctionnaire

public ou un officier ministériel et en justice :

-- soit par deux administrateurs conjointement ;

 soit, dans la limite de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;

 soit, dans les limites des pouvoirs du comité de direction, par la majorité des membres de ce comité.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration, Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 18: Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année le dernier jour du mois de mai de chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées au siège social de la société ou à tout autre endroit chaque fois que l'intérêt social l'exige. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demande par écrit.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 19 : Assemblée générale par procédure écrite

1. Les actionnaires peuvent, dans la limite de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par deux administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2012 - Annexes du Moniteur belge ~ Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale.

3. En ce qui concerne la datation de I'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par deux administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'eIle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous Ies points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans Ieur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège

de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la

décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps

utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Article 20: Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou

non.

Les copropriétaires, les nus-propriétaires et Ies usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs

gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Article 22: Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à

trois semaines par le conseil d'administration.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d'attestations et procurations)

sont valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Article 23: Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par Ies membres du bureau et les action-

naires qui le demandent. Ils sont dressés sur feuilles volantes, reliées à la fin de chaque année et

conservés au siège social.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par la personne en

charge de la gestion journalière de la Société.

Article 25: Exercice social

L'exercice social commence le lcr janvier et se termine le 31 décembre.

Article 26: Distribution

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions Iégales. Il sera fait

chaque année sur le bénéfice net un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation d'un fonds

de réserve Iégale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement cessera

d'être obligatoire.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration.

Article 27: Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur

dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.

Article 28: Paiement des dividendes

Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration. Tous

les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans Ies cinq ans sont

prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.

Article 29: Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré

non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les Iiquidateurs, avant de

procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent I'équiIibre en

mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolu, soit par des appels de fonds complémentaires

f

Volet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti proportionnellement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

1. Administrateurs

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

-- Monsieur Bertrand GailIochet, prénommé ;

- Monsieur Charles Gaillochet, prénommé ;

-- la société Caber Invest, précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Bertrand

Gaillochet, prénommé.

Le mandat des administrateurs ainsi nommé prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée.

3. Premier exercice social

Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2012.

4. Première assemblée ordinaire

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2013.

5. Pouvoirs

Monsieur Charles Gaillochet, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société en qualité d'entreprise commerciale auprès d'un guichet d'entreprises, demander son identification à la TVA, l'affilier à une caisse d'assurances sociales et/ou à un secrétariat social et, pour autant que de besoin, l'enregistrer auprès de toutes autres administrations.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d'un guichet d'entreprises et auprès de toutes autres administrations et il pourra prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a décidé:

1, de nommer Président: Monsieur Bertrand GaiIlochet, prénommé.

2. de nommer administrateur-délégué: Monsieur Charles Gaillochet, prénommé.

L'administrateur-délégué dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer la gestion journalière

des affaires de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Son mandat sera exercé gratuitement.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposées en même temps: une expédition et une procuration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FRESH FOOD CAPITAL

Adresse
AVENUE LOUIS LEPOUTRE 48, BTE 3 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale