FRI-PHARMA

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FRI-PHARMA
Dénomination : FRI-PHARMA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 866.926.117

Publication

24/06/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Mod POF 11,1

après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

Greffe

1J1.1,11,11.11.tIt11,111111111

« ........ .... y, ^

d'entreprise : 0866.926.117

Dénomination (en entier) : Fri-Pharma

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Quai de Mariemont 45, 1080 Bruxelles 8, Belgique

(adresse complète) Renouvellement du mandat du commissaire

Objet(s) de l'acte : Texte :

L'assemblée générale du 30-05-2014 a approuvé le renouvellement du mandat du commissaire RSM InterAudit SccrL, Lozenberg 22 boîte 2 à 1932 St-Stevens-Woluwe, représenté par Jean-François Nobels, pour une durée de trois ans, jusqu'à l'assemblée générale de 2017.

KDU.0 SPRL

Administrateur Délégué,

représenté par DEWITTE Geoffroy

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter a personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/01/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD lt.1

*19025455

N° d'entreprise : 0866.926.117 Dénomination

(en entier) : FRI-PHARMA

BRUXELLES

~6 JAN, 2014

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1080 MOLENBEEK-SAINT-JEAN  QUAI DE MARIEMONT 45

, (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL  MODIFICATIONS AUX STATUTS  REFONTE DES STATUTS

II résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 27 décembre 2013, en cours d'enregistrement à Ixelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA « FRI-PHARMA », ayant son siège social à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Quai de Mariemont 45, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution

Distribution d'un dividende dans le cadre de la procédure de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus

Dans le cadre de la procédure de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée générale décide ' d'attribuer un dividende brut de trois cent septante mille euros (E 370.000,00) par prélèvement sur les réserves disponibles telles quelles figurent dans les comptes annuels 2011, approuvés par l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 mai 2012

Le précompte mobilier retenu sera de 10 % et l'assemblée décide que le dividende net, soit trois cent trente-trois mille euros (E 333.000,00) sera incorporé immédiatement au capital par apport en nature dont question ci' après

Deuxième résolution

Rapports préalables

L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l'ordre du

jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir

 le Rapport dressé par la scrl RSM Interaudit, Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1180 Uccle,

chaussée de Waterloo, 1151, Représentée par Monsieur Jean-François NOBELS, désignée par le conseil d'administration, conformément à l'article 602 du Code des sociétés.

Les conclusions du rapport de la scprl RSM Interaudit, Réviseurs d'Entreprises, précitée, désignée par le conseil d'administration, sont reprises textuellement ci-après:

CONCLUSION

L'apport en nature effectué par « la Sprl KDUC », « la Sprl M-CPRSG », « Monsieur Geoffroy Dewitte », « Monsieur Patrick Dierckx» à l'occasion de l'augmentation du capital de la SA FR1PHARMA Consiste en l'apport d'une créance sur dividende ; cet apport, dont la valeur totale nette a été fixée à 333.000 EUR, ne sera pas rémunéré par l'attribution d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société mais par une augmentation de la valeur du pair comptable, celui-ci passant d'un montant de 1.032,89 Eur avant l'augmentation de capital à un montant de 1.553,20 Eur après l'augmentation de capital ; aucune autre rémunération n'est prévue.

Notre rapport est rédigé sous les conditions suspensives cumulatives suivantes:

Mentionner sur [a dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

a) l'assemblée générale du 27 décembre 2013 a décidé préalablement à l'augmentation de capital sur laquelle porte le présent rapport d'attribuer un dividende de 370.000 Eur en application de la procédure prévue à l'article 537 CIR92

b) l'assemblée générale a décidé d'inscrire le montant du dividende, net du précompte mobilier de 10% visé à

l'article 537 CIR92, au crédit d'un compte de dette au nom de chaque actionnaire

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :

a) l'Opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature. Les apporteurs et Conseil d'administration sont responsables de l'évaluation des biens apportés, de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10% et du respect du Code des Sociétés dont particulièrement aux limitations prévues par le droit des sociétés en matière de distribution de dividende .

b) sous réserve de l'absence d'annulation de l'assemblée générale du 27 décembre 2013 ayant décidé la distribution du dividende qui est à l'origine de la créance apportée en raison du non respect des formalités de convocation:

La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ».

Zaventem, le 23 décembre 2013

J MINTERAUDIT SCRL,

RE VISEURS D'ENTREPRISES

REPRESENTEE PAR

JEAN-FRANÇOISNOBELS, ASSOCIE

 le rapport du conseil d'administration dressé en application de l'article 602 du Code des sociétés ne s'écartant pas des conclusions du rapport du reviseur.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Troisième résolution

A. Augmentation de capital

L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent trente-trois mille euros (¬ 333.000,00) pour le porter de six cent soixante et un mille quarante-neuf euros soixante cents (E 661.049,60) à neuf cent nonante-quatre mille quarante-neuf euros soixante cents (E 994.049,60) par voie d'apport par tous les actionnaires d'une créance certaine, liquide et exigible qu'ils possèdent contre la présente société.

B. Réalisation de l'apport

A l'instant interviennent, les actionnaires présents ou représentés, lesquels ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de leur créance d'un montant de trois cent trente-trois mille euros (¬ 333.000,00) et ce proportionnellement à leur participation dans le capital.

En rémunération de l'apport en nature, il n'est pas attribué de nouvelles actions. Le pair comptable des six cent quarante (640) actions existantes sera porté de mille trente-deux euros quatre-vingt-neuf cents (¬ 1.032,89) à mille cinq cent cinquante-trois euros vingt cents (E 1.553,20)

C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Le président constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à neuf cent nonante-quatre mille quarante-neuf euros soixante cents (¬ 994.049,60) représenté par six cent quarante (640) actions sans mention de valeur nominale.

Quatrième résolution

Modification de l'article des statuts relatif au capital social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide de modifier l'article des statuts, relatif au capital social comme suit,

Le capital social est fixé à neuf cent nonante-quatre mille quarante-neuf euros soixante cents (E 994.049, 60) il est représenté par six cent quarante (640) actions sans mention de valeur nominale.

Cinquième résolution

Refonte des statuts

L'assemblée décide, tout en tenant compte des résolutions qui précèdent, de refondre les statuts et d'adopter un nouveau texte de statuts rédigé comme suit

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «FRI PHARMA»

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1080 Molenbeek-Saint Jean, Quai de Mariemont, 45

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fms de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d'établissement, sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger. Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte ou pour compte de tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire

La construction et l'exploitation d'entrepôts frigorifiques, l'étude des procédés du système de production et de distribution du froid et, en général, tout ce qui se rattache à ces diverses opérations ;

L'achat, le stockage, la transformation, le traitement, le transport et la vente, en gros et en détail, par d'autres et avec d'autres, de toutes les denrées alimentaires ou produits non alimentaires susceptibles d'être vendus dans le sens le plus large ainsi que tous services ayant trait directement ou indirectement à la distribution ;

La prise d'intérêts ou de participations dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financières, de services, mobilières, par voie de création de sociétés ou entreprises nouvelles, belges ou étrangères, d'apports, de souscription, d'achat de titres, de droits sociaux, fusions, associations en participation, syndicats de garantie ou autrement ; la gestion par voie d'achat, échange, vente ou arbitrage de ces intérêts et participations,

Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par tous moyens par voie d'association, de souscription, de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet. La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de Iiquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social. Article 4 : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.

TITRE Il - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à neuf cent nonante-quatre mille quarante-neuf euros soixante cents (¬ 994.049,60) Il est représenté par six cent quarante (640) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article S : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine

les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont

considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de

fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du

versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date,

prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le

restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par

l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu

aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués,

TITRE III - TITRES

Article ` : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement Iibérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme

nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les Iimites prévues par la Ioi. Les

propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans

l'une des autres formes prévues par la loi.

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y

afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 1 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil

d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements,

les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de

droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée

générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

Article 12 : RACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE

En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses

propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour

six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les

administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la

société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration

peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute

voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses

associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette

mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la

réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat

de celui qu'il remplace.

Article 15 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 16 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou

chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et Iieu indiqués dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation

préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et

emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Article 17 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

3.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des

abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion

cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres

au moins,

Article 18 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au

moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un

support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs

ou par un administrateur-délégué.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATI N

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

soit à un. ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

soit à un. ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- Il fixe Ies attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La société est représentée, dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par deux administrateurs conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les Iimites de leurs mandats.

Article 22 : INDEMNITES

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de I'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par rassemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à quinze (15) heures. Si ce jour est un jour férié légal, I'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à I'endroit indiqué dans la convocation, à I'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à I'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives I'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote,

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée,

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire et autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société,

Ce formulaire contient Ies mentions suivantes:

les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de I'actionnaire, son domicile ou siège social;

sa signature;

le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de

décisions;

le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de

l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la

date de l'assemblée, Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration

ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 30 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par

le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour

assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue

+ 4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

définitivement.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

Article 32 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par Ies membres du bureau et les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration,

par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, Ies écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire

complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve

légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 6I7 du Code des Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins du ou des Iiquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la

liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de

comité de Iiquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, Ies émoluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équiIibre en mettant toutes les

actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une

proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 38 : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicilié à l'étranger; fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent Iui être valablement faites.

Article 39 : COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la société, ses

actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée

aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 40 : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non

écrites.

Sixième résolution

pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des décisions qui précèdent.

Réservé

"

au

Moniteur belge

" Volet B - Suite

.-.POUR EXTRAITANALYTIQUE CONFORME, greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, OLIVIER DUBUISSON

NOTAIRE

Déposé en même temps expédition de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.05.2013, DPT 06.06.2013 13158-0014-020
13/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.05.2012, DPT 07.06.2012 12156-0093-020
22/09/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe tdod 2.1

Réservé

au

Moniteur

beige

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Greffe

N° d'entreprise : 0866.926.117

Dénomination Fri-Pharma

(en entier)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Quai de Mariemont 45, 1080 Bruxelles 8, Belgique

Objet de l'acte : Communication et validation de la nomination du représentant permanent

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 28 juin 2011.

La société a été informée par écrit de la désignation de Monsieur Patrick Dierckx, domicilié à Beukenlaan 53, 1653 Dworp comme représentant permanent de la SPRL M-CPRSG en vue d'exercer son mandat d'administratice au sein de notre société, en application du nouvel article 61 § 2 du Code des sociétés conformément à la loi du 2 août 2002 modifiant le Code des sociétés, avec entrée en vigueur à partir du 1er janvier 2011. Cette nomination de représentant permanent remplace la nomination dans le passé de Madame Waterkeyn Marie-Charlotte.

Le conseil d'administration confirme que tous les actes posés depuis le ler janvier 2011 par la SPRL M-CPRSG l'ont été en tant qu'administratrice de notre société.

Dewitte Geoffroy

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto _ Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/07/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2,1

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N° d'entreprse : 0866.926.117

Dénomination Fri-Pharma

(en entier):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Quai de Mariemont 45, 1080 Bruxelles 8, Belgique

Objet de l'acte : nomination administrateur





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2011 - Annexes du Moniteur belge L'assemblée générale du 22 juin 2011 ratifie la nomination du mandat comme administrateur:

M-CRRSG SRRL, Besme 93, 1190 Forest, représenté par Madame Waterkeyn Marie-Charlotte, beukenlaan 53, 1653 Dworp.

Cette nominaton est rétroactive, c'est-à-dire à partir du premier janvier 2011 et prendra fin en 2016, avec le mandat des autres administrateurs.

L'assemblée générale approuve le renouvellement du mandat du commissaire pour une période de 3 années, jusqu'à l'assemblée générale de 2014:

RSM Interaudit, Lozenberg 22, boîte b2 à 1932 Sint-Stevens-Woluwe représentée par Mr. Nobels.

KDUC

Administrateur

réprésenté par

Mr. Geoffroy Dewitte

"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

08/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 22.06.2011, DPT 05.07.2011 11262-0449-022
04/04/2011
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au

Moniteur

belge

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" 11050013"

N° d'entrepriSe 0866.926.117

Dénomination Fri-Pharma

(en entier)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Quai de Mariemont 45, 1080 Bruxelles 8, Belgique

Objet de l'acte : Nomination administrateur

Il resulte du conseil d'administration du 25 février 2011:

la nomination du mandat comme adrninistrateurde la société SPRL M - CPRSG, avec siège

social Avenue Besrne 93 à 1190 Forest. Cette société sera représenté dans le conseil par

Madame Waterkeyn Marie-Charlotte, gérant de cette société.

Cette nomination est rétroactive, c'est-à-dire à partir du premier janvier 2011.

Le mandat prendra fin en 2016, avec le mandat des autres administrateurs.

KDUC, représenté par

Geoffroy Dewitte

Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen-bij het Belgisch-Staatsblad -04/04/2011 Annexes du Moniteur belge

20/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 14.06.2010, DPT 14.07.2010 10301-0303-021
07/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 03.06.2009, DPT 03.07.2009 09348-0397-018
24/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 11.06.2008, DPT 23.06.2008 08256-0371-015
28/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 31.05.2007, DPT 27.06.2007 07282-0182-013
27/11/2006 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 26.05.2006, DPT 21.11.2006 06880-4012-012
23/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 10.06.2015, DPT 18.06.2015 15188-0293-021

Coordonnées
FRI-PHARMA

Adresse
QUAI DE MARIEMONT 45 1080 BRUXELLES

Code postal : 1080
Localité : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Commune : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Région : Région de Bruxelles-Capitale