24/02/2014
ÿþi M O D W O R D 1 1 , 1
P r l C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
o
N ° d ' e n t r e p r i s e - t F R I S B E E R . M .
D é n o m i n a t i o n C g 3 3 g e . 5 . 6 3
( e n e n t i e r ) :
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 1 1 8 0 U c c l e s , C h a u s s é e d ' A l s e m b e r g 9 8 0
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - - D E C I S I O N D E F U S I O N D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E « I M A G I N E F I L M D I S T R I B U T I O N » P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S O N S A B I L I T E L I M I T E E « F R I S B E E R . M . » D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E F R I S B E E R . M . - P R O C E S - V E R B A L D E L A S O C I E T E A B S O R B E E F R I S B E E . R . M
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e D o n a t i e n n e d ' H A R V E N G , N o t a i r e à L e s s i n e s , e n d a t e d u 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à L e s s i n e s , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : 1 ° P R E M I E R E R E S O L U T I O N - P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « I M A G I N E F I L M D I S T R I B U T I O N » e t « : F R I S B E E R . M . » .
2 ° D E U X I E M E R E S O L U T I O N - C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e , n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s ' f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
3 ° T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c « : I M A G I N E F I L M D I S T R I B U T I O N » , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , ; C h a u s s é e d ' A l s e m b e r g 9 8 0 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 7 . 2 0 7 . 6 3 3 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a d i t e s o c i é t é « I m a g i n e F i l m D i s t r i b u t i o n » , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I m a g i n e F i l m D i s t r i b u t i o n » e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « F r i s b e e R . M . » t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 .
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e f a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « F R I S B E E R . M » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M A G I N E F I L M D I S T R I B U T I O N »
" a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à d a t e r d u 1 a v r i l 2 0 1 3 à z é r o h e u r e ;
M O N I T E U R B F S
\ \ 1 1 1 \ 1 9 3 0 3 t 7 - a t - t m o 3 F E B 2 0 1 4
3 E ~ c i s c n
S T A A T S B L A D
G r e f f e
R é s e r a u M o n i t e b e l g t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « F R I S B E E R . M . » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M A G I N E F I L M D I S T R I B U T I O N » , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é . a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a ; f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
4 ° Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - - C o n s t a t a t i o n s d i v e r s e s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t ; l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
Y
t p
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r
n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
5 ° C I N Q U 1 E M E R E S O L U T I O N - D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 .
A . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
i ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
ü } l a c h a r g e d e t c u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f .
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
B . D e p u i s l a d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 3 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
D . S i t u a t i o n d u f o n d s d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F R I S B E E R . M . d é c l a r e q u e l e f o n d s d e c o m m e r c e q u i s e r a t r a n s f é r é e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l - c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u ' e l l e n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é .
E , C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « F R I S B E E R . M . » à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u 0 1 a v r i l 2 0 1 3 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 0 1 a v r i l 2 0 1 3 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , o o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . . . . v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i c n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « F R I S B E E R . M . » q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e
l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
6 ° S I X I E M E R E S O L U T I O N - C o n s t a t a t i o n e t p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
6 . 1 . C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M A G I N E F I L M D I S T R I B U T I O N . » c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s
6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
e
À , M
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B . . S u i t e
4
6 . 1 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e
l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
6 . 1 . 2 . l e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t a n n u l é e s e t
q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a
a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " I m a g i n e s F i l m D i s r i b u t i o n " ;
6 . 1 . 3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e .
6 . 2 . P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t
s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , y c o m p r i s , l e c a s é c h é a n t ,
c e u x d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e .
A i n s i q u ' a u c o m p t a b l e , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , s o n t d é l é g u é s l e s p o u v o i r s d ' e f f e c t u e r t o u t e s
f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D o n a t i e n n e d ' H A R V E N G , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/10/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i
' ~ ~ ~ ~ L ' ~ ` E E ~ ~
1 2 O C T . 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 3 . 8 8 9 . 6 9 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F R I S B E E R . M .
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : C h a u s s é e d ' A l s e m b e r g 9 8 0 - 1 1 8 0 U c c l e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n
1 . I d e n t i t é d e s s o c i é t é s
A . S o c i é t é a b s o r b a n t e :
" N o m : I m a g i n e F i l m D i s t r i b u t i o n
" F o r m e j u r i d i q u e ; S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
" S i è g e s o c i a l : C h a u s s é e d ' A l s e m b e r g 9 8 0 , 1 1 8 0 U c c l e
" O b j e t s o c i a l :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e s p r e s t a t i o n s e t / o u o p é r a t i o n s , a c t i v i t é s , s e r v i c e s e t c o n s e i l s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à :
Q'L ' e x p l o i t a t i o n e t l a d i s t r i b u t i o n , l ' é d i t i o n e t , l e c a s é c h é a n t l a p r o d u c t i o n , p a r q u e l q u e p r o c é d é q u e c e s o i t , c o n n u o u à v e n i r , d e t o u s d o c u m e n t s e t o e u v r e s a u d i o v i s u e l s : o u é c r i t s , q u e l s q u e ' e n s o i e n t l e g e n r e , l a f o r m e , i e s u p p o r t e t l a t e c h n i q u e , d ' e n r e g i s t r e m e n t d e l ' i m a g e , d u s o n o u d u g r a p h i s m e , e n c e c o m p r i s n o t a m m e n t l e s p r o c é d é s d ' e n r e g i s t r e m e n t s u e p e l l i c u l e p h o t o s e n s i b l e , s u r d i s q u e , s u r b a n d e s m a g n é t i q u e s o u s u r q u e l q u e s u p p o r t q u e c e s o i t , s a n s q u e c e t t e é n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e ;
Q'L ' a c q u i s i t i o n e t l a v e n t e d e d r o i t s a u d i o v i s u e l s , g r a p h i q u e s , m u s i c a u x , l i t t é r a i r e s o u t o u s a u t r e s d r o i t s ;
Q'L a l o c a t i o n d e m a t é r i e l p e r m e t t a n t l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e a n i m a t i o n s o c i o c u l t u r e l l e e t s p o r t i v e ; O L a r é a l i s a t i o n d e c a m p a g n e s p u b l i c i t a i r e s ;
Q'L a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s c o n c e r n a n t l ' i n t e r n e t , l ' i m a g e , l a t é l é v i s i o n , C D R o m , C D I e t j e u x v i d é o s , l e s i m a g e s v i r t u e l l e s e t l e s i m a g e s d e s y n t h è s e , s a n s q u e c e t t e e n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e ;
Q'L ' o r g a n i s a t i o n e t l a p r o m o t i o n d e t o u s é v é n e m e n t s s o c i o - c u l t u r e l s , s p o r t i f s , c o m m e r c i a u x e t a u t r e s ; O L a c o n c e p t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d e c a m p a g n e s p u b l i c i t a i r e s o u d e m a r k e t i n g ;
Q'F a i r e l e s f i l m s p u b l i c i t a i r e s ;
O L a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s d e c o n s u l t a n c e e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e d e g e s t i o n g é n é r a l e , a d m i n i s t r a t i v e , f i n a n c i è r e e t l o g i s t i q u e d e s o c i é t é s , d e p r o m o t i o n d e s v e n t e s , d e m a r k e t i n g e t d ' o r g a n i s a t i o n d e m a r c h é s ; c e s p r e s t a t i o n s p o u r r o n t ê t r e e f f e c t u é e s d a n s t o u s d o m a i n e s d ' a c t i v i t é e t s u r t o u s m a r c h é s ;
E l l e p e u t a u s s i c o n c l u r e t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s j u r i d i q u e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l l i è r e s q u i s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s e s o b j e t s , n e s e r a i t - c e q u ' e n p a r t i e , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à d é v e l o p p e r o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , n o t a m m e n t s a n s q u e c e t t e é n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a c q u é r i r , c é d e r , c o n c é d e r , d o n n e r o u r e c e v o i r e n l o c a t i o n d e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s , q u e l s q u ' i l s s o i e n t , r e l a t i f s a u x o e u v r e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , a c q u é r i r , e x p l o i t e r e t c o n c é d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s o u m a r q u e s , a f f e r m e r o u d o n n e r à b a i l t o u t o u p a r t i e d e s e s e x p l o i t a t i o n s e t i n s t a l l a t i o n s e t l e s d o n n e r à g é r e r à d e s t i e r s .
E l l e p e u t s ' i n t e r e s s e r p a r v o i e d e c o l l a b o r a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d ' a s s o c i a t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , à t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , e x i s t a n t e o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , m ê m e p a r t i e l l e m e n t , o u d o n t l ' o b j e t e s t d e n a t u r e à f a c i l i t e r m ê m e i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n d u s i e n .
L ' a s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , p a r v o i e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s i n t e r p r é t e r e t é t e n d r e l ' o b j e t s o c i a l . »
L a s o c i é t é a é t é c r é é e e n v e r t u d e l ' a c t e d u v i n g t - s e p t m a r s d e u x V I d e u x p a r u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e Y v e s S t e e n e b r u g g e n , n o t a i r e à F o r e s t ; p u b l i é d a n s l e s a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u d i x a v r i l s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 2 0 4 1 0 - 1 6 0 .
L e s s t a t u t s n ' o n t p a s e n c o r e é t é m o d i f i é s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I n s c r i t e d a n s l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 7 . 2 0 7 . 6 3 3
B . S o c i é t é a b s o r b é e :
" N o m : F r i s b e e R . M .
" F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
" S i è g e s o c i a l : C h a u s s é e d ' A l s e m b e r g 9 8 0 , 1 1 8 0 U c c l e
" O b j e t s o c i a l :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e s p r e s t a t i o n s e t / o u o p é r a t i o n s , a c t i v i t é s , s e r v i c e s e t c o n s e i l s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à :
D L ' e x p l o i t a t i o n e t l a d i s t r i b u t i o n , l ' é d i t i o n e t , l e c a s é c h é a n t l a p r o d u c t i o n , p a r q u e l q u e p r o c é d é q u e c e s o i t , c o n n u o u à v e n i r , d e t o u s d o c u m e n t s e t Su v r e s a u d i o v i s u e l s ; o u é c r i t s , q u e l s q u e ' e n s o i e n t l e g e n r e , l a f o r m e , l e s u p p o r t e t l a t e c h n i q u e , d ' e n r e g i s t r e m e n t d e l ' i m a g e , d u s o n o u d u g r a p h i s m e , e n c e c o m p r i s n o t a m m e n t l e s p r o c é d é s d ' e n r e g i s t r e m e n t s u e p e l l i c u l e p h o t o s e n s i b l e , s u r d i s q u e , s u r b a n d e s m a g n é t i q u e s o u s u r q u e l q u e s u p p o r t q u e c e s o i t , s a n s q u e c e t t e é n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e ;
Q'L ' a c q u i s i t i o n e t l a v e n t e d e d r o i t s a u d i o v i s u e l s , g r a p h i q u e s , m u s i c a u x , l i t t é r a i r e s o u t o u s a u t r e s d r o i t s ;
D L a l o c a t i o n d e m a t é r i e l p e r m e t t a n t l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e a n i m a t i o n s o c i o c u l t u r e l l e e t s p o r t i v e ;
D L a r é a l i s a t i o n d e c a m p a g n e s p u b l i c i t a i r e s ;
O L a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s c o n c e r n a n t l ' i n t e r n e t , l ' i m a g e , l a t é l é v i s i o n , C D R o m , C D I e t j e u x v i d é o s , l e s
i m a g e s v i r t u e l l e s e t l e s i m a g e s d e s y n t h è s e , s a n s q u e c e t t e e n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e ;
D L ' o r g a n i s a t i o n e t l a p r o m o t i o n d e t o u s é v é n e m e n t s s o c i o - c u l t u r e l s , s p o r t i f s , c o m m e r c i a u x e t a u t r e s ;
Q'L a c o n c e p t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d e c a m p a g n e s p u b l i c i t a i r e s o u d e m a r k e t i n g ;
D F a i r e l e s f i l m s p u b l i c i t a i r e s ;
D L a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s d e c o n s u l t a n c e e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e d e g e s t i o n g é n é r a l e , a d m i n i s t r a t i v e , f i n a n c i è r e e t l o g i s t i q u e d e s o c i é t é s , d e p r o m o t i o n d e s v e n t e s , d e m a r k e t i n g e t d ' o r g a n i s a t i o n d e m a r c h é s ; c e s p r e s t a t i o n s p o u r r o n t ê t r e e f f e c t u é e s d a n s t o u s d o m a i n e s d ' a c t i v i t é e t s u r t o u s m a r c h é s ;
E l l e p e u t a u s s i c o n c l u r e t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s j u r i d i q u e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l l i è r e s q u i s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s e s o b j e t s , n e s e r a i t - c e q u ' e n p a r t i e , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à d é v e l o p p e r o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , n o t a m m e n t s a n s q u e c e t t e é n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a c q u é r i r , c é d e r , c o n c é d e r , d o n n e r o u r e c e v o i r e n l o c a t i o n d e s d r o i t e i n t e l l e c t u e l s , q u e l s q u ' i l s s o i e n t , r e l a t i f s a u x Su v r e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , a c q u é r i r , e x p l o i t e r e t c o n c é d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s o u m a r q u e s , a f f e r m e r o u d o n n e r à b a i l t o u t o u p a r t i e d e s e s e x p l o i t a t i o n s e t i n s t a l l a t i o n s e t l e s d o n n e r à g é r e r à d e s t i e r s .
E l l e p e u t s ' i n t e r e s s e r p a r v o i e d e c o l l a b o r a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d ' a s s o c i a t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , à t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , e x i s t a n t e o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , m ê m e p a r t i e l l e m e n t , o u d o n t l ' o b j e t e s t d e n a t u r e à f a c i l i t e r m ê m e i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n d u s i e n .
L ' a s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , p a r v o i e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s i n t e r p r é t e r e t é t e n d r e l ' o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t c o n f é r e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n . L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s q u i o n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é . »
L a s o c i é t é a é t é c r é é e e n v e r t u d e l ' a c t e d e l ' o n z e f é v r i e r d e u x m i l o n z e d e v a n t m a î t r e J e a n F r a n ç o i s D e l a t t r e , n o t a i r e à B r a i n e - l ' A l l e u d , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u q u a t r e a v r i l s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 1 0 3 5 2 1 3 .
L e s s t a t u t s n ' o n t p a s e n c o r e é t é m o d i f i é s .
I n s c r i t e d a n s l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 3 . 8 8 9 . 6 9 7
2 . L ' o p é r a t i o n p r o p o s é e ;
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p r o p o s e r o n t a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s l e p r o j e t d e f u s i o n ( o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ) e n t r e « I m a g i n e F i l m D i s t r i b u t i o n » S P R L e t « F r i s b e e R . M . » S P R L .
3 . L e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s :
C o m m e i l s ' a g i t d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u c u n e a c t i o n n e s e r a c r é e r d a n s l a
s o c i é t é a b s o r b a n t e . U n r a p p o r t d ' é c h a n g e n ' e s t p a s a p p l i c a b l e d a n s c e t t e s i t u a t i o n .
'
r
t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s :
A u c u n e n o u v e l l e a c t i o n s e r a é m i s e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e v u e q u ' i l s ' a g i t d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e
f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
5 . D a t e d e l a p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s :
C o m m e a u c u n e a c t i o n n e s e r a c r é é e l a d é t e r m i n a t i o n d ' u n e d a t e d i s t i n c t i v e p o u r l a p a r t i c i p a t i o n a u x
b é n é f i c e s n ' e s t p a s a p p l i c a b l e .
6 . D a t e c o m p t a b l e d e l a t r a n s a c t i o n :
T o u t e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r
d u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l t r e i z e .
7 . D r o i t s s p é c i a u x d e s a c t i o n n a i r e s , d e s a s s o c i é s o u d e s t i t u l a i r e s d ' a u t r e s t i t r e s o u e f f e t s :
D a n s a u c u n e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s n ' e x i s t e n t d e s a c t i o n s o u a u t r e s e f f e t s d o n n a n t d r o i t a u x d r o i t s
s p é c i a u x .
8 . R é m u n é r a t i o n e t n o m i n a t i o n d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s :
C o m m e i l s ' a g i t d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n u n r a p p o r t p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
n ' e s t p a s n é c e s s a i r e .
9 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s p o u r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n :
i l n ' y a a u c u n a v a n t a g e s p é c i a l a c c o r d é a u x o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s d e s d i f f é r e n t e s s o c i é t é s , à
l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n .
1 0 . D i s t r i b u t i o n d e s n o u v e l l e s a c t i o n s d e « I m a g i n e F i l m D i s t r i b u t i o n » S P R L a u x a c t i o n n a i r e s d e « F r i s b e e
R . M . » S P R L :
L e s a c t i o n s s e r o n t d i s t r i b u é e s c o m m e d é c r i t a u p o i n t 4 c i - d e s s u s s e l o n l e r a p p o r t d ' é c h a n g e .
1 1 . J u s t i f i c a t i o n d e l a t r a n s a c t i o n p r c p o s é e :
L e s t r a n s a c t i o n s p r o p o s é e s p a r l e s e n t r e p r i s e s m e n t i o n n é e s s o n t j u s t i f i é e s c o m m e s u i t :
" L e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s s o n t l i é e s p a r l e u r s a c t i v i t é s r e s p e c t i v e s ;
" L ' o b j e t s o c i a l d e s d e u x s o c i é t é s e s t i d e n t i q u e ;
" L a m a j o r i t é d e s m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n e s t c o n s t i t u é e d e s m ê m e s p e r s o n n e s ;
" L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t d e p u i s n o v e m b r e 2 0 1 2 l e s e u l a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . A u - d e l à d ' u n e a n n é e a p r è s ê t r e d e v e n u l e s e u l a c t i o n n a i r e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v i e n d r a r e s p o n s a b l e s o l i d a i r e m e n t p o u r t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t é e , e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 2 1 3 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
" L a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i c n p r o p o s é e p o u r r a s i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e d u g r o u p e a i n s i q u e l ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e e t c o m p t a b l e .
1 3 . F r a i s
E n c a s d ' a p p r o b a t i o n d e l a f u s i o n p r o p o s é e t o u s l e s f r a i s a s s o c i é s s e r o n t a s s u m é s p a r l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e , « I m a g i n e F i l m D i s t r i b u t i o n » S P R L ,
D a n s l e c a s o ù l a f u s i o n p r o p o s é e n e s e r a i t p a s a p p r o u v é e , l e s f r a i s r e l a t i f s à l a p r é p a r a t i o n d e l a f u s i o n s e r o n t p a y é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r m o i t i é c h a c u n e .
E n g a g e m e n t
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s d e « I m a g i n e F i l m D i s t r i b u t i o n » S P R L e t « F r i s b e e R . M . » S P R L s ' e n g a g e n t à p r o p o s e r l e p r o j e t d e f u s i o n m e n t i o n n é c i - d e s s u s d a n s l e s p l u s c o u r t d é l a i s p o u r q u e l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s r e s p e c t i f s d e « I m a g i n e F i l m D i s t r i b u t i o n » S P R L e t « F r i s b e e R . M . » S P R L p u i s s e n t s ' a p p r o u v e r .
V o l e t B - S u i t e
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s d e « I m a g i n e F i l m D i s t r i b u t i o n » S P R L e t « F r i s b e e R . M . » S P R L d é p o s e r o n t u n e c o p i e d e c e p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d e s t r i b u n a u x d e C o m m e r c e c o m p é t e n t s a u m o i n s s i x 6 s e m a i n e s a v a n t l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s q u i d é c i d e r o n t s u r l a f u s i o n .
F a i t à U c c l e , l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
C h r i s t i a n T h o m a s
G é r a n t I m a g i n e F i l m D i s t r i b u t i o n S P R L
G é r a n t F r i s b e e R . M . S P R L
t
R é s e r v é + a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
04/03/2011
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 4 2 3 3 V i 9 6 9 3
( e n e n t i e r ) : " F R I S B E E R . M . "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 2 0 B R A I N E - L ' A L L E U D , a v e n u e d e l ' A r t i s a n a t 2 A
O b j e t d e l ' a c t e : A C T E C O N S T I T U T I F D E S P R L
T e x t e : A C T E C O N S T I T U T I F D E S P R L
D ' u n a c t e r e ç u l e 1 1 f é v r i e r 2 0 1 1 p a r l e N o t a i r e J e a n F r a n ç o i s D E L A T T R E , d e r é s i d e n c e à B r a i n e - l ' A l l e u d , i l r é s u l t e q u " à l a r e q u ê t e d e L a s o c i é t é a n o n y m e « M E L I M E D I A S » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 2 0 B r a i n e ; l ' A l l e u d , a v e n u e d e l ' A r t i s a n a t , 2 A , R P M N i v e l l e s 0 8 6 6 . 2 8 7 . 4 0 2 .
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e V i n c e n t M a i l l a r d , à C h i m a y , l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e q u a t r e , e t p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - d e u x d u m ê m e m o i s s o u s l e n u m é r o 0 4 1 0 9 4 1 4 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e t r o i s j u i n d e u x m i l l e d i x , e t p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u
" q u a t o r z e j u i l l e t d e u x m i l l e d i x s o u s l e n u m é r o 1 0 1 0 4 6 1 2 .
I c i r e p r é s e n t é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 9 d e s s t a t u t s , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , é t a n t :
A ) M o n s i e u r M E L I S A n d r é M a r i e A l a i n , a d m i n i s t r a t e u r d e s o c i é t é s , n é à U c c l e , l e s i x a o û t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e n e u f ( n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l 5 9 8 0 8 0 6 3 3 7 0 2 , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 1 9 5 0 K r a a i n e m , c l o s d e s ' M i m o s a s , 2 , n o m m é à c e s f o n c t i o n s l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s ' e s t t e n u e p o s t é r i e u r e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n e t d o n t l a n o m i n a t i o n a é t é p u b l i é e à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e e n m ê m e t e m p s q u e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t d o n t l e m a n d a t a é t é r e n o u v e l é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i s ' e s t t e n u e l e s e i z e s e p t e m b r e d e u x m i l l e n e u f , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d i x n e u f o c t o b r e d e u x m i l l e n e u f s o u s l e n u m é r o 0 9 1 4 7 0 0 7 .
B ) M o n s i e u r G R E N I E R V i n c e n t C h a r l e s J e a n M a r i e , l i c e n c i é e n s c i e n c e s é c o n o m i q u e s a p p l i q u é e s , n é à C h a r l e r o i , l e v i n g t d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 6 0 1 2 2 0 0 5 1 1 4 ) , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 7 1 8 1 S e n e f f e , r u e G r i n f a u x , 3 2 , n o m m é à c e s f o n c t i o n s l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s ' e s t t e n u e l e h u i t s e p t e m b r e d e u x m i l l e S I X , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é p u b l i é à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e e n d a t e d u s i x n o v e m b r e d e u x m i l l e n e u f s o u s l e n u m é r o 0 9 1 5 6 6 8 6 d o n t l e m a n d a t a é t é r e n o u v e l é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i s ' e s t t e n u e l e s e i z e s e p t e m b r e d e u x m i l l e n e u f , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d i x n e u f o c t o b r e d e u x m i l l e n e u f s o u s l e n u m é r o 0 9 1 4 7 0 0 7 .
2 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « I M A G I N E F I L M D I S T R I B U T I O N » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , c h a u s s é e d ' A l s e m b e r g , 9 8 0 , R P M B r u x e l l e s 0 4 7 7 . 2 0 7 . 6 3 3 .
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e Y v e s S t e e n e b r u g g e n , à F o r e s t , l e v i n g t s e p t m a r s d e u x m i l l e d e u x , p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e d u d i x a v r i l d e u x m i l l e d e u x s o u s l e n u m é r o 2 0 0 2 0 4 1 0 .
D o n t f e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s p a r l a s u i t e .
I c i r e p r é s e n t é e , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s p a r s o n g é r a n t s t a t u t a i r e , M o n s i e u r T H O M A S C h r i s t i a n M a r i e J e a n A n d r é , d i r e c t e u r , n é à I x e l l e s , l e t r e n t e m a i m i l n e u f c e n t s o i x a n t e e t u n ( n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l : 6 1 0 5 3 0 1 1 5 1 0 ) d e m e u r a n t à U c c l e , c h a u s s é e d e S a i n t J o b , 1 1 1 , n o m m é à c e s f o n c t i o n s a u x t e r m e s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e l a s o c i é t é . A é t é c o n s t i t u é e à p a r t i r d u o n z e f é v r i e r d e u x m i l l e o n z e , u n e s o c i é t é p r i v é e à i r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e " F R I S B E E R . M . "
T I T R E I F O R M E D É N O M I N A T I O N S I È G E O B J E T D U R É E
A r t i c l e 1 F o r m e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « F R I S B E E R . M . » . L a d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L » . L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , d e s i n i t i a l e s N A B E s u i v i e s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e a i n s i q u e d e s t e r m e s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » , e n a b r é g é « R . P . M . » , s u i v i s d u l i e u d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d o n t r e s s o r t l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O A 2 . 0
o e t B `
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I Y I I I I N ~ I I Y I W N ~
n i o s s a i 3 *
I A
T R I B U N A L G ï : i ; v s b ' t M E R C E
R é s e a t M o n i b e l !
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , a v e n u e d e l ' A r t i s a n a t , 2 A .
I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e e t p o u r f a i r e p r o c é d e r a u x p u b l i c a t i o n s r e q u i s e s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e s p r e s t a t i o n s e t / o u o p é r a t i o n s , a c t i v i t é s , s e r v i c e s e t c o n s e i l s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à :
" l ' e x p l o i t a t i o n e t l a d i s t r i b u t i o n , l ' é d i t i o n e t , l e c a s é c h é a n t l a p r o d u c t i o n , p a r q u e l q u e p r o c é d é q u e c e s o i t , c o n n u o u à v e n i r , d e t o u s d o c u m e n t s e t o e u v r e s a u d i o v i s u e l l e s o u é c r i t s , q u e l s q u ' e n s o i e n t l e g e n r e , l a f o r m e , l e s u p p o r t e t l a t e c h n i q u e d ' e n r e g i s t r e m e n t d e l ' i m a g e , d u s o n o u d u g r a p h i s m e , e n c e c o m p r i s n o t a m m e n t l e s p r o c é d é s d ' e n r e g i s t r e m e n t s u r p e l l i c u l e p h o t o s e n s i b l e , s u r d i s q u e , s u r b a n d e s m a g n é t i q u e s o u s u r q u e l q u e s u p p o r t q u e c e s o i t , s a n s q u e c e t t e é n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e .
" l ' a c q u i s i t i o n e t l a v e n t e d e d r o i t s a u d i o v i s u e l s , g r a p h i q u e s , m u s i c a u x , l i t t é r a i r e s o u t o u s a u t r e s d r o i t s
" l a l o c a t i o n d e m a t é r i e l p e r m e t t a n t l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e a n i m a t i o n s o c i o c u l t u r e l l e e t s p o r t i v e ;
" l a r é a l i s a t i o n d e c a m p a g n e s p u b l i c i t a i r e s ;
" l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s c o n c e r n a n t l ' i n t e m e t , l ' i m a g e , l a t é l é v i s i o n , C D R o m , C D I e t j e u x v i d é o s , l e s i m a g e s v i r t u e l l e s e t l e s i m a g e s d e s y n t h è s e , s a n s q u e c e t t e é n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e .
" l ' o r g a n i s a t i o n e t l a p r o m o t i o n d e t o u s é v é n e m e n t s s o c i o - c u l t u r e l s , s p o r t i f s , c o m m e r c i a u x e t a u t r e s ;
" l a c o n c e p t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d e c a m p a g n e s p u b l i c i t a i r e s o u d e m a r k e t i n g ; f a i r e d e s f i l m s p u b l i c i t a i r e s ;
" l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s d e c o n s u l t a n c e e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e d e g e s t i o n g é n é r a l e , a d m i n i s t r a t i v e , f i n a n c i è r e e t l o g i s t i q u e d e s o c i é t é s , d e p r o m o t i o n d e s v e n t e s , d e m a r k e t i n g e t d ' o r g a n i s a t i o n d e m a r c h é s ; c e s p r e s t a t i o n s p o u r r o n t ê t r e e f f e c t u é e s d a n s t o u s d o m a i n e s d ' a c t i v i t é e t s u r t o u s m a r c h é s .
E l l e p e u t a u s s i c o n c l u r e t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s j u r i d i q u e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s q u i s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s e s o b j e t s , n e s e r a i t - c e q u ' e n p a r t i e , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à d é v e l o p p e r o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , n o t a m m e n t s a n s q u e c e t t e é n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a c q u é r i r , c é d e r , c o n c é d e r , d o n n e r o u r e c e v o i r e n l o c a t i o n d e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s , q u e l s q u ' i l s s o i e n t , r e l a t i f s a u x o e u v r e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , a c q u é r i r , e x p l o i t e r e t c o n c é d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s o u m a r q u e s , a f f e r m e r o u d o n n e r à b a i l t o u t o u p a r t i e d e s e s e x p l o i t a t i o n s e t i n s t a l l a t i o n s e t l e s d o n n e r à g é r e r à d e s t i e r s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e c o l l a b o r a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t s , d e f u s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' a b s o r p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , à t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , e x i s t a n t e o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , m ê m e p a r t i e l l e m e n t , o u d o n t l ' o b j e t e s t d e n a t u r e à f a c i l i t e r m ê m e i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n d u s i e n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , p a r v o i e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s i n t e r p r é t e r e t é t e n d r e l ' o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t c o n f é r e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n . L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s q u i o n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é .
A r t i c l e 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I l C A P I T A L P A R T S
A r t i c l e 5 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t s i x p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . I l e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
A r t i c l e 6 A p p e l d e f o n d s
L a g é r a n c e d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' e l l e j u g e u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s . L a g é r a n c e p e u t a u s s i a u t o r i s e r l a l i b é r a t i o n a n t i c i p a t i v e d e s p a r t s .
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , t o u t a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e l a g é r a n c e , n é g l i g e d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t e t f a i r e r e p r e n d r e s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é . C e t t e r e p r i s e a l i e u à l a v a l e u r d e s p a r t s f i x é e à d i r e d ' e x p e r t , d i m i n u é e d e v i n g t p o u r c e n t . A u c a s o ù l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t r e f u s e d e s i g n e r l e t r a n s f e r t d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , l a g é r a n c e , s p é c i a l e m e n t h a b i l i t é e à c e t e f f e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a q u a l i t é p o u r p r o c é d e r à l a s i g n a t u r e e n s e s l i e u e t p l a c e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 7 D é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r . A r t i c l e 8 C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
T o u t a s s o c i é q u i v e u t c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d o i t , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s , s o u s d é d u c t i o n d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . A c e t t e f i n , l ' a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t . D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , à c h a c u n d e s a s s o c i é s e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e p o s i t i v e o u n é g a t i v e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e r é p o n d r e s o n t c e n s é s d o n n e r l e u r a g r é m e n t . D a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s a s s o c i é s d e p l e i n d r o i t a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é q u i e n t e n d c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p e u t e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n e s t d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d o i t i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 9 R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l , d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s o n t r e l a t é e s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
T I T R E I I I G É R A N C E C O N T R Ô L E
A r t i c l e 1 0 G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e d e r n i e r c a s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i n o m m e l e s g é r a n t s f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e u r s p o u v o i r s .
A r t i c l e 1 1 P o u v o i r s d e l a g é r a n c e
S a u f o r g a n i s a t i o n , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d ' u n c o n s e i l d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s l u i e s t a t t r i b u é e .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 2 R é m u n é r a t i o n d e l a g é r a n c e
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 3 R é v o c a t i o n d e l a g é r a n c e
U n g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , y c o m p r i s l e g é r a n t l u i - m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é . S e s p o u v o i r s p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n t o u t o u e n p a r t i e p o u r m o t i f s g r a v e s , e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
U n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p e u t e n t o u t t e m p s ê t r e r é v o q u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
A r t i c l e 1 4 C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s e u x - m ê m e s , d i s p o s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e , a u s s i l o n g t e m p s q u ' u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r n e d o i t p a s ê t r e d é s i g n é s e l o n l e s c r i t è r e s d é f i n i s p a r l ' a r t i c l e 1 5 p a r a g r a p h e 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S i u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r d o i t ê t r e d é s i g n é , s o n m a n d a t e s t c o n f é r é p o u r t r o i s a n s , s i l ' a s s e m b l é e n ' e n a d é c i d é a u t r e m e n t . I l e s t r é é l i g i b l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e p a r l ' a s s e m b l é e .
T I T R E I V A S S E M B L É E G É N É R A L E
A r t i c l e 1 5 R é u n i o n C o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n t l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e s e p t e m b r e à d i x h e u r e s t r e n t e , a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e p a r u n g é r a n t . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t a d r e s s é e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 6 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é , p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . L e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é . A r t i c l e 1 7 P r o r o g a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e p a r l a g é r a n c e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 8 P r é s i d e n c e D é l i b é r a t i o n s P r o c è s - v e r b a u x
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s , s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e s o u h a i t e n t e t s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V E X E R C I C E S O C I A L C O M P T E S A N N U E L S A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
A r t i c l e 1 9 E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n m a r s .
L e t r e n t e e t u n m a r s d e c h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r à l a g é r a n c e e t a u x c o m m i s s a i r e s , s ' i l e n e x i s t e . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e s c o m p t e s a n n u e l s n e c o n t i e n n e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t s e n d e h o r s d e s s t a t u t s , q u e s ' i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a g é r a n c e d é p o s e à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e l e s d o c u m e n t s é n u m é r é s à l ' a r t i c l e 1 0 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 0 A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l e s t d é f i n i p a r l a l o i e t r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t u n v i n g t i è m e a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E V I D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 1 D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l e d é c è s d e l ' u n d e s a s s o c i é s m a i s p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . S I p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l c o m p é t e n t l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e t r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A r t i c l e 2 2 L i q u i d a t i o n P a r t a g e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r u n g é r a n t e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . S I l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e l i q u i d a t e u r , a v a n t d e p r o c é d e r a u p a r t a g e , r é t a b l i t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r a p p e l d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r r e m b o u r s e m e n t p r é a l a b l e e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
T I T R E V I I É L E C T I O N D E D O M I C I L E
A r t i c l e 2 3 É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r é l i t d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s o u a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S A S S E M B L É E G É N É R A L E E X T R A O R D I N A I R E
A l ' i n s t a n t , l e s a s s o c i é s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s c e p e n d a n t n e p r o d u i r o n t d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , s o i t l e j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t :
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e d o u z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e d o u z e .
V o l e t B - S u i t e
3 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à q u a t r e . S o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n
s t a t u t a i r e s , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ,
1 . M o n s i e u r M E L I S A n d r é M a r i e A l a i n , a d m i n i s t r a t e u r d e s o c i é t é s , n é à U c c l e l e s i x a o û t m i l n e u f c e n t
c i n q u a n t e - n e u f , ( r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s n u m é r o 5 9 . 0 8 . 0 6 - 3 3 7 . 0 2 ) , d o m i c i l i é à 1 9 5 0
K r a a i n e m , C l o s d e s M i m o s a s 2 .
I c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e s o n m a n d a t .
2 . M o n s i e u r G R E N I E R V i n c e n t C h a r l e s J e a n M a r i e , l i c e n c i é e n s c i e n c e s é c o n o m i q u e s a p p l i q u é e s , n é à
C h a r l e r o i l e v i n g t d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e , ( r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s n u m é r o
6 0 . 1 2 . 2 0 - 0 5 1 . 1 4 ) , d o m i c i l i é à 7 1 8 1 S e n e f f e , R u e G r i n f a u x 3 2 .
I c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e s o n m a n d a t .
3 . M o n s i e u r R E Y N D E R S J e a n - C h a r l e s Y v e s M a r i e F r e d d y , g é r a n t d e s o c i é t é , n é à C h a r l e r o i l e d o u z e m a i
m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e , ( r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s n u m é r o 6 4 . 0 5 . 1 2 - 0 6 9 . 7 7 ) , d o m i c i l i é à
5 1 0 1 N a m u r ( E r p e n t ) , R u e R e g n i é - D u r e t t e ( E P ) 2 8 .
I c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e s o n m a n d a t .
4 . M o n s i e u r T H O M A S C h r i s t i a n M a r i e J e a n A n d r é , d i r e c t e u r , n é à I x e l l e s , l e t r e n t e m a i m i l n e u f c e n t
s o i x a n t e e t u n , ( r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s n u m é r o 6 1 0 5 3 0 1 1 5 1 0 ) , d e m e u r a n t à U c c l e ,
c h a u s s é e d e S a i n t J o b , 1 1 1 .
I c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e s o n m a n d a t .
4 . N o m i n a t i o n d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s l é g a l e m e n t t e n u e .
5 . R a t i f i c a t i o n d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r a t i f i e r l ' e n s e m b l e d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s p a r l e s f o n d a t e u r s a u n o m d e l a
s o c i é t é e n f o r m a t i o n , e t c e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e .
6 . M a n d a t
A t o u t e s f i n s u t i l e s ,
l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r c o m m e m a n d a t a i r e s M e s s i e u r s A n d r é M E L I S e t C h r i s t i a n T H O M A S , p r é n o m m é s , e t l e u r d o n n e r p o u v o i r , s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t d e , p o u r e u x e t e n l e u r n o m , p o s e r l e s a c t e s e t s o u s c r i r e l e s e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u s i m p l e m e n t u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , e n t r e l a d a t e d u p r é s e n t a c t e e t l e j o u r o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L e m a n d a t a i r e p o u r r a n o t a m m e n t a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s o u a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , e n v u e d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e a i n s i q u ' e n m a t i è r e d e s é c u r i t é s o c i a l e , l ' o u v e r t u r e d e c o m p t e s b a n c a i r e s , e t d e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s o u s i m p l e m e n t u t i l e s a f i n q u e l a s o c i é t é p u i s s e e n t a m e r s e s a c t i v i t é s , c e a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , t o u t c o m m e l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t , s e r o n t c e n s é s s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é . L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l ' u t i l i t é d e f a i r e r a t i f i e r e x p r e s s é m e n t p a r l ' o r g a n e c o m p é t e n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
( S i g n é ) J e a n F r a n ç o i s D E L A T T R E
N o t a i r e .
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t à l a s e u l e f i n d e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e . D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
R é s e r v é
á u
M o n i t e u r
b e l g e '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e