22/05/2013
ÿþ3
R d M c
M 4 2 . 1
í = C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L E S
0 M A I 2 g g f e
N ° d ' e n t r e p r i s e ; D é n o m i n a t i o n
0 5 3 / 3 8 5 6 6 P
A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h - S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3
( e n e n t i e r ) : G - C O N S T R U C T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e s P è r e s b l a n c s , 4 à 1 0 4 0 E t t e r b e e k
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - S T A T U T S
D ' u n a c t e r e ç u l e s i x m a i d e u x m i l t r e i z e , p a r V a l e n t i n e D E M B L O N , n o t a i r e à N a m u r .
I l r é s u l t e q u e :
1 . M o n s i e u r F R A N C O I S A l e x a n d r e A d r i e n F l o r e n t n é à N a m u r l e v i n g t - h u i t j u i l l e t m i l n e u f c e n t n o n a n t e , c é l i b a t a i r e , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à G e s v e s , r u e M o n j o i e , 3 ;
2 . M a d a m e H U M B L E T B é n é d i c t e M a r i e J o s é p h i n e T h é r è s e L o u i s e G h i s l a i n e n é e à N a m u r l e v i n g t m a r s
m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s e p t , é p o u s e d e M o n s i e u r F R A N C O I S C h r i s t i a n C l a u d e R o b e r t n é à J a m b e s l e n e u f
j u i n m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - c i n q , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é e à G e s v e s , r u e M o n j o i e , 3 ;
E p o u s e m a r i é e s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e
n o t a i r e J a c q u e s D E M B L O N , a y a n t r é s i d é à S a i n t - S e r v a i s , l e s i x j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , n o n m o d i f i é à
c e j o u r , a i n s i d é c l a r é ,
L e s q u e l s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
I . C O N S T I T U T I O N
l i s o n t d é c l a r é c o n s t i t u e r e n t r e e u x u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e «
G - C O N S T R U C T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E t t e r b e e k , r u e d e s P è r e s b l a n c s , 4 e t a u c a p i t a l d e V I N G T C I N Q
M I L L E E U R O S ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , à r e p r é s e n t e r p a r C E N T p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e l e p l a n f i n a n c i e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I l s o n t d é c l a r é q u e l e s C E N T ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e D E U X C E N T
C I N Q U A N T E E U R O S ( 2 5 0 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r F R A N C O I S A l e x a n d r e , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e V I N G T - D E U X M I L L E C I N Q C E N T S
E U R O S ( 2 2 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) , s o i t N O N A N T E ( 9 0 ) p a r t s s o c i a l e s ;
- p a r M a d a m e H U M B L E T B é n é d i c t e , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e D E U X M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S
( 2 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) , s o i t D I X ( 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s ;
S O I T e n s e m b l e , C E N T ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
L e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t t o t a l e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t
e n e s p è c e s e f f e c t u é a u p r è s d ' 1 N G a u c o m p t e n u m é r o 3 6 3 - 1 1 9 9 0 4 3 - 6 6 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é .
U n e a t t e s t a t i o n d e c e t t e b a n q u e j u s t i f i a n t c e d é p ô t d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
A i n s i l e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é e t r e c o n n u q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à
c o n c u r r e n c e d e V I N G T - C I N Q M I L L E E U R O S ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é e n s u i t e a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
I l . S T A T U T S
T I T R E 1
D E N O M 1 N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A R T I C L E 1
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « G -
C O N S T R U C T » .
A R T I C L E 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à E t t e r b e e k , r u e d e s P è r e s b l a n c s , 4 ,
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e à p u b l i e r a u x
a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~ i . 4 4 L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a c r é a t i o n , l a g e s t i o n , l a m a i n t e n a n c e d ' u n o u p l u s i e u r s s i t e ( s ) i n t e r n e t e t / o u e - c o m m e r c e .
s e L e s o c i é t é p o u r r a , d e f a ç o n g é n é r a l e , s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n e t d e t o u t e s a u t r e s m a n i è r e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u s i m p l e m e n t u t i l e à l a r é a l i s a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t o u l ' e x p a n s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e E l l e p o u r r a a c q u é r i r , c r é e r , l o u e r , s o u s - l o u e r , e x p l o i t e r , e t v e n d r e t o u s m e u b l e s , i m m e u b l e s , d r o i t s i m m o b i l i e r s , é t a b l i s s e m e n t s , m a c h i n e s , m a t é r i e l s q u ' e l l e j u g e r a n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a a i n s i c o n s t i t u e r e t g é r e r u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e .
E l l e p o u r r a h y p o t h é q u e r e t a f f e c t e r e n g a r a n t i e t o u s l e s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s e t / o u p o u r r a r é a l i s e r t o u t e n g a g e m e n t à t i t r e d e c a u t i o n , a v a l o u g a r a n t i e s q u e l c o n q u e s à c o n d i t i o n q u e c e s o i t d a n s l e c a d r e d ' u n e s a i n e g e s t i o n p a t r i m o n i a l e t e l l e q u ' e l l e e s t e n v i s a g é e c i - d e s s u s o u p o u r a c q u é r i r d e s m o y e n s s u p p l é m e n t a i r e s d e s t i n é à f a c i l i t e r l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n .
L e s é l é m e n t s d e c e p a t r i m o i n e p o u r r o n t n o t a m m e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n à t i t r e g r a t u i t o u à t i t r e o n é r e u x d u g é r a n t o u d ' u n o u p l u s i e u r s m e m b r e s d u c o n s e i l d e g é r a n c e e t d e s m e m b r e s d e s a / l e u r f a m i l l e .
L e s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
L e s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A R T I C L E 4
L e s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
T I T R E 2
C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à V I N G T C I N Q M I L L E E U R O S ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E ) . I l e s t d i v i s é e n C E N T p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , i l a é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é ,
A R T I C L E 6
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l e g é r a n t a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . E n c a s d e d é c è s d ' u n t i t u l a i r e d e p a r t s s o c i a l e s , l e d r o i t d e v o t e s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 7
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r o n t u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s .
L e n o m b r e d e p a r t s , n o m i n a t i v e s , a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s e s t i n s c r i t d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A R T I C L E 8
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s
1 ) à u n a s s o c i é ;
2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ;
3 ) à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
A R T I C L E 9
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s ,
A R T I C L E 1 0
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à s o u s o r i r e e n e s p è c e s , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s
p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s ,
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t o r g a n i s é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
T I T R E 3
G E S T I O N
A R T I C L E 1 1
L e s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n ,
n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t
s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e L e d é c è s d u g é r a n t o u l a c e s s a t i o n d e s e s f o n c t i o n s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t n ' e n t r a î n e p a s l a
d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e q u e p o u r r a i t p r e n d r e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 2
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e
d i s p o s i t i o n q ù i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e
g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n
d é f e n d a n t , e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x
q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A R T I C L E 1 3
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , e t d é l é g u e r à
t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
A R T I C L E 1 4
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . I l
n ' e s t r e s p o n s a b l e q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 1 5
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é
d a n s l e s c o n v o c a t i o n s l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e m a i , à s e i z e ( 1 6 ) h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , e l l e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i s u i t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n o u t r e , ê t r e c o n v o q u é e d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i , c h a q u e f o i s q u e
l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . S e s d é c i s i o n s s o n t
o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , y c o m p r i s l e s a b s e n t s , d i s s i d e n t s e t i n c a p a b l e s .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x ; c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x ; l e s a s s o c i é s
p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e , a v e c p r o c u r a t i o n é c r i t e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r . E l l e s s e f o n t p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é e t g é r a n t q u i n z e j o u r s a v a n t c e l u i d e l a r é u n i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d o i v e n t m e n t i o n n e r , p a r m i l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r , l a
d i s c u s s i o n d u r a p p o r t d e g e s t i o n , l a d i s c u s s i o n e t l ' a d o p t i o n d u b i l a n , d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s e t d e l ' a n n e x e , l a
r é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e , l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t .
A R T I C L E 1 6
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d e a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s
n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e , L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a
s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e .
T I T R E 4
E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N
A R T I C L E 1 7
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t p r e n d f i n t e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l e g é r a n t d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t
é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e u x - c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t
u n t o u t .
L e g é r a n t é t a b l i t e n o u t r e l e r a p p o r t d e g e s t i o n p r e s c r i t p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s a u f s i l a s o c i é t é r é p o n d
a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
A R T I C L E 1 8
L e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s ,
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) e n v u e d e c o n s t i t u e r l a
r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l , I l d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e t t e r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t s
d a n s l e r e s p e c t d e l a l o i .
A R T I C L E 1 9
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , L e g é r a n t j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n a u r a
l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e ,
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p a r l a l o i , t o u t i n t é r e s s é p e u t
d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ,
A R T I C L E 2 0
. R é s e x v é V o l e t B - S u i t e
a u '
M o n i t e u r
b e l g e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e r a
a s s u r é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n
o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
L a d é s i g n a t i o n d u l i q u i d a t e u r d o i t ê t r e h o m o l o g u é e p a r d é c i s i o n d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
T I T R E 5
D I V E R S
A R T I C L E 2 1
T o u t e d i s p o s i t i o n n o n p r é v u e a u x p r é s e n t s s t a t u t s e s t r é g l é e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e s e r a s o u m i s e a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s
r e l a t i v e s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e u n i p e r s o n n e l l e .
A R T I C L E 2 2
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u m a n d a t a i r e s p é c i a l n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e , e s t
c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l u i
ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
I I I . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u
d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l o r s q u e l a s o c i é t é
a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 ° L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a r é t r o a c t i v e m e n t a u p r e m i e r m a l d e u x m i l l e t r e i z e p o u r s e
t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e
2 ° L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e m a i d e u x m i l q u i n z e .
3 ° E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , M o n s i e u r F R A N C O I S A l e x a n d r e , p r é n o m m é , q u i
a c c e p t e .
L a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e e t s o n m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e o n é r e u x .
l I e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
E s t é g a l e m e n t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , M a d a m e H U M B L E T B é n é d i c t e , p r é n o m m é e , q u i
a c c e p t e .
L a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e e t s o n m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
E l l e e s t n o m m é e j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
4 0 L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n e p a s d é s i g n e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
5 ° R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s a n t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s
L e g é r a n t p r é n o m m é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s
l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r m a i d e u x m i l t r e i z e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E D E L I V R E S U R P A P I E R L I B R E A U X S E U L E S F I N S D E P U B L I C A T I O N A U M O N I T E U R B E L G E
V a l e n t i n e D E M B L O N , n o t a i r e .
P i è c e s d é p o s é e s e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n - s t a t u t s ;
- c o p i e d u d é p ô t d e p l a n f i n a n c i e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
25/08/2015
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 4 0 E t t e r b e e k , r u e d e s P è r e s B l a n c s 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s
D u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e B e n o î t t e M a i r e , à L a s n e , l e 2 3 j u i n 2 0 1 5 , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G - C O N S T R U C T ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 4 0 E t t e r b e e k , r u e d e s P è r e s B l a n c s 4 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 5 3 4 . 3 8 5 . 6 6 8 , s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e V a l e n t i n e D e m b l o n , à N a m u r , l e 6 m a i 2 0 1 3 , p u b l i é à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 2 m a i s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 3 0 7 6 6 8 1 .
D o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s l o r s ,
E s t p r é s e n t , l ' a s s o c i é u n i q u e c i - a p r è s d é s i g n é , q u i d é c l a r e p o s s é d e r l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s , s a v o i r :
M o n s i e u r F R A N C O I S A l e x a n d r e A d r i e n F l o r e n t , n é à N a m u r , l e 2 8 j u i l l e t 1 9 9 0 ( n u m é r o n a t i o n a l : 9 0 . 0 7 . 2 8 . 2 6 9 - 5 4 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à ( 5 3 4 0 ) G e s v e s , r u e M o n j o i e 3 , g é r a n t - a s s o c i é u n i q u e , p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é , s o i t a u t o t a l 1 0 0 p a r t s .
C E C I E X P O S É , l ' a s s o c i é u n i q u e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n P e r t e s o c i a l e - R é d u c t i o n d e l ' a c t i f n e t
1 . 1 R a p p o r t
L ' a s s o c i é u n i q u e a d o n n é l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t é t a b l i e n d a t e d u 1 1 m a i 2 0 1 5 j u s t i f i a n t s e s p r o p o s i t i o n s e t e x p o s a n t l e s m e s u r e s q u ' i l c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
1 , 2 D é l i b é r a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s a v o i r d o n n é l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t e t d é l i b é r é s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é d u c h e f d e t a r é d u c t i o n d e l ' a c t i f n e t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é l a c o n t i n u a t i o n d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é , i l a a p p r o u v é l e r a p p o r t s o c i a l d u g é r a n t e t l e s m e s u r e s q u ' i l a p r o p o s é p o u r l ' a s s a i n i s s e m e n t f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
2 . 1 L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l , à c o n c u r r e n c e d e h u i t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 8 . 5 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 ¬ ) à t r e n t e - t r o i s m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 3 . 5 0 0 E ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s r é m u n é r é p a r l ' é m i s s i o n d e t r e n t e - q u a t r e ( 3 4 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G - C O N S T R U C T » d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é q u ' à p a r t i r d e l e u r c r é a t i o n ,
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t é m i s e s c h a c u n e a u p a i r c o m p t a b l e d e 2 5 0 e u r o s , m o n t a n t m a j o r é d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n f i x é e à 2 . 9 8 5 , 3 0 e u r o s , d e t e l l e s o r t e q u e l e p r i x d e s o u s c r i p t i o n d e c h a q u e p a r t n o u v e l l e s e s t f i x é à 3 . 2 3 5 , 3 0 e u r o s .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l a s o u s c r i p t i o n .
L a d i f f é r e n c e e n t r e l e m o n t a n t d e l a s o u s c r i p t i o n , s o i t 1 1 0 . 0 0 0 e u r o s , e t l a v a l e u r d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , s o i t 8 . 5 0 0 e u r o s , d i f f é r e n c e s ' é l e v a n t d o n c à 1 0 1 . 5 0 0 e u r o s , s e r a a f f e c t é e à u n o o m p t e d e p r i m e d ' é m i s s i o n .
C e c o m p t e d e p r i m e d ' é m i s s i o n d e m e u r e r a i n d i s p o n i b l e e t c o n s t i t u e r a , à l ' é g a l d u o a p i t a l , l a g a r a n t i e d e s t i e r s ; i l n e p o u r r a ê t r e r é d u i t o u s u p p r i m é q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l .
2 . 2 D r o i t d e p r é f é r e n c e , s o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é / R e ç u l e
1 4 - O 0 - 2 0 1 5
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 3 4 . 3 8 5 . 6 6 8 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G - C O N S T R U C T
a u - g r - e f f e - c l u - t r i b u n a l - - d e r - c o r a n r e r ü e f r a n c o p h o n e d e E r l r e a s s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n s i e u r A l e x a n d r e F R A N C O I S a r e n o n c é à s o n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l .
E s t i n t e r v e n u e , l a s o c i é t é a n o n y m e M I G U A L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à ( 1 3 8 0 ) L a s n e , r u e d e s S a u l e s 5 8 . I n s c r i t e a u R P M ( N i v e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 1 7 . 4 2 0 . 2 8 5 . C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a u l M a s e l i s , à S c h a e r b e e k ( B r u x e l l e s ) , l e 1 e r j u i l l e t 2 0 0 9 , p u b l i é à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 1 a o û t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 9 1 1 5 3 6 4 . D o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s l o r s . I c i r e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 d e s e s s t a t u t s p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é , à s a v o i r , M o n s i e u r B e n o î t S T O O P , d o m i c i l i é à ( 1 3 8 0 ) L a s n e , r u e d u T r y B a r a 2 2 , r e c o n d u i t à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , d o n t t e p r o r e s - v e r b a l a é t é p u b l i é à t ' a n n e x e d u M o n i t e u r b e i g e t e 1 3 f é ' s r i e v 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 1 4 0 4 2 1 0 4 ,
C e l l e - c i a d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é e t a f a i t l ' a p p o r t e n e s p è c e s c o m m e m e n t i o n n é c i - d e s s u s .
L e s o u s c r i p t e u r a d é c l a r é q u e l a t o t a l i t é d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l a e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o B E 9 0 3 6 3 1 4 9 3 4 0 4 3 2 o u v e r t a u p r è s I N G B a n q u e a u n o m d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G - C O N S T R U C T » , d e s o r t e q u e c e t t e d e r n i è r e a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e c e n t d i x m i l l e e u r o s ( 1 1 0 . 0 0 0 ¬ ) ,
N o u s , N o t a i r e , a t t e s t o n s q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e t q u ' u n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u 2 2 j u i n 2 0 1 5 l u i a é t é r e m i s e .
2 , 3 C o n s t a t a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n
L ' a s s o c i é u n i q u e a c o n s t a t é e t a r e q u i s l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n c a p i t a l a é t é r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l a a i n s i é t é e f f e c t i v e m e n t p o r t é à t r e n t e - t r o i s m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 3 . 5 0 0 ¬ ) .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n d e u x i è m e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
a l l ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 1 0 1 . 5 0 0 e u r o s , p o u r l e p o r t e r d e 3 3 . 5 0 0 e u r o s à 1 3 5 . 0 0 0 e u r o s , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e 1 0 1 . 5 0 0 e u r o s , p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e s d e l a s o c i é t é ( c o m p t e d e p r i m e d ' é m i s s i o n ) t e l l e s q u ' e l l e s r é s u l t e n t d e l a r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
3 . 2 C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ,
L ' a s s o c i é u n i q u e a c o n s t a t é e t r e q u i s l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n c a p i t a l e s t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 3 5 . 0 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t t r e n t e - q u a t r e ( 1 3 4 ) p a r t s s o c i a l e s
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n D é m i s s i o n d u g é r a n t
S o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u p o i n t 5 d e l ' o r d r e d u j o u r r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n s o c i é t é a n o n y m e , M o n s i e u r A l e x a n d r e F R A N C O I S , g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G - C O N S T R U C T , a p r é s e n t é s a d é m i s s i o n d e s a f o n c t i o n d e g é r a n t .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - T r a n s f o r m a t i o n e n S A
L ' a s s o c i é u n i q u e s ' e s t d i s p e n s é d e s e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t é t a b l i e n d a t e d u 1 0 j u i n 2 0 1 5 j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d u r a p p o r t d e l a S c C R L « F . C . G . R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r O l i v i e r R O N S M A N S , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s à N a n i n n e , é t a b l i e n d a t e d u 1 0 j u i n 2 0 1 5 .
E l l e a r e c o n n u a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s d i t s r a p p o r t s ,
L e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s ;
" C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s p r o c é d é a u c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e , a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G - C O N S T R U C T » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à ' 1 0 4 0 E t t e r b e e k , r u e d e s P è r e s B l a n c s , n ° 4 ,
C e s c o n t r ô l e s o n t é t é e f f e c t u é s d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G - C O N S T R U C T » e n s o c i é t é a n o n y m e .
N o u s r a p p e l o n s q u e p r é a l a b l e m e n t à c e t t e t r a n s f o r m a t i o n l e c a p i t a l s o u s c r i t d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e p o r t é d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( ¬ 1 3 5 . 0 0 0 , 0 0 ) p o u r u n e s o u s c r i p t i o n e n n u m é r a i r e d ' u n m o n t a n t t o t a l d e c e n t d i x m i l l e e u r o s ( ¬ 1 1 0 . 0 0 0 ) , l e q u e l s e r a i n t é g r a l e m e n t l i b é r é , A p r è s c e t t e o p é r a t i o n , l a s o c i é t é d i s p o s e r a d ' u n c a p i t a l s u f f i s a n t p o u r s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e ,
N o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e s o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s c e t t e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d r e s s é p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t n é g a t i f c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e p a s s i v e s u s v i s é e , p o u r u n m o n t a n t d e t r e i z e m i l l e q u a t r e c e n t s o i x a n t e - s i x e u r o s e t v i n g t - s e p t c e n t i m e s ( - 1 3 . 4 6 6 , 2 7 E U R ) e s t i n f é r i e u r d e t r e n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t s o i x a n t e - s i x e u r o s e t v i n g t - s e p t c e n t i m e s ( 3 8 . 4 6 6 , 2 7 E U R ) a u c a p i t a l a c t u e l d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
A l a s u i t e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i d e v r a i n t e r v e n i r p o u r u n m o n t a n t d e c e n t d i x m i l l e e u r o s ( 1 1 0 , 0 0 0 , 0 0 E U R ) , l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é s ' é l è v e r a à n o n a n t e - s i x m i l l e c i n q c e n t t r e n t e - t r o i s e u r o s s e p t a n t e - t r o i s c e n t i m e s ( 9 6 . 5 3 3 , 7 3 E U R ) . C e t a c t i f n e t s e r a d o n c i n f é r i e u r a u n o u v e a u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e ( 3 8 . 4 6 6 , 2 7 E U R ) m a i s t o u t e f o i s s u p é r i e u r a u m i n i m u m r e q u i s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) .
R a i t à N a n i n n e , l e 1 0 j u i n 2 0 1 5
S C R L « F . C . G . R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S »
R e p r é s e n t é e p a r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( S i g n a t u r e )
O l i v i e r R O N S M A N S
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s "
D é c i s i o n d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é
L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e , a v e c l a m ê m e p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , l e s m ê m e s a s s o c i é s s o u s r é s e r v e d e s a u t r e s p o i n t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l a m ê m e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , e t s a n s a u c u n c h a n g e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l , s o n c a p i t a l , e t t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s q u e c o n s t i t u e s o n p a t r i m o i n e s o c i a l , c e t t e t r a n s f o r m a t i o n d e v a n t p r o d u i r e s e s e f f e t s à d a t e r d e l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e a u t h e n t i q u e . L e s a s s o c i é s d e v i e n d r o n t l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s d e l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e [ a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 , t e l l e q u e r e p r i s e a u r a p p o r t d u r é v i s e u r , t o u t e s [ e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
S i x i è m e r é s o l u t i o n - S t a t u t s
L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d e c h a n g e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t d e l e s
a d a p t e r p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s ;
T I T R E l - C A R A C T È R E D E L A S O C I É T É
A R T I C L E 1 - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e « G - C O N S T R U C T » .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e
i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é a n o n y m e » o u d e s i n i t i a l e s « S A » .
A R T I C L E 2 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 4 0 E t t e r b e e k , r u e d e s P è r e s b l a n c s 4 .
i l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e
d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à
l ' é t r a n g e r , l a c r é a t i o n , l a g e s t i o n , l a m a i n t e n a n c e d ' u n o u p l u s i e u r s s i t e ( s ) i n t e r n e t e t / o u e - c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p o u r r a , d e f a ç o n g é n é r a l e , s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e s
a u t r e s m a n i è r e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u
s i m p l e m e n t u t i l e à l a r é a l i s a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t o u l ' e x p a n s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a a c q u é r i r , c r é e r , l o u e r , s o u s - l o u e r , e x p l o i t e r e t v e n d r e t o u s m e u b l e s , i m m e u b l e s , d r o i t s
i m m o b i l i e r s , é t a b l i s s e m e n t s , m a c h i n e s , m a t é r i e l s q u ' e l l e j u g e r a n é c e s s a i r e o u u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t
s o c i a l .
E l l e p o u r r a a i n s i c o n s t i t u e r e t g é r e r u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l e v e n t e , l a
l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u s a u s e n s l e p l u s l a r g e .
E l l e p o u r r a h y p o t h é q u e r e t a f f e c t e r e n g a r a n t i e t o u s l e s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s
e t / o u p o u r r a r é a l i s e r t o u t e n g a g e m e n t à t i t r e d e c a u t i o n , a v a l o u g a r a n t i e s q u e l c o n q u e s à c o n d i t i o n q u e c e s o i t
d a n s l e c a d r e d ' u n e s a i n e g e s t i o n p a t r i m o n i a l e t e l l e q u ' e l l e e s t e n v i s a g é e c i - d e s s u s o u p o u r a c q u é r i r d e s
m o y e n s s u p p l é m e n t a i r e s d e s t i n é s à f a c i l i t e r l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n .
L e s é l é m e n t s d e c e p a t r i m o i n e p o u r r o n t n o t a m m e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n à t i t r e g r a t u i t , o u à t i t r e o n é r e u x
d u g é r a n t o u d ' u n o u p l u s i e u r s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e s m e m b r e s d e s a / l e u r f a m i l l e .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e
n a t u r e à e n f a c i l i t e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A R T I C L E 4 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
T I T R E I l - C A P I T A L
A R T I C L E 5 - M o n t a n t e t r e p r é s e n t a t i o n
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 3 5 . 0 0 0 E ) .
I l e s t d i v i s é e n c e n t t r e n t e - q u a t r e a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t
t r e n t e q u a t r i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
A l a c o n s t i t u t i o n , l a c a p i t a l a é t é f i x é à 2 5 . 0 0 0 ¬ , d i v i s é e n 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 5 j u i n 2 0 1 5 , a n o t a m m e n t d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s d ' u n m o n t a n t d e 1 1 0 . 0 0 0 e u r o s p o u r l e p o r t e r à 1 3 5 . 0 0 0 e u r o s p a r l a c r é a t i o n d e 3 4 p a r t s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A R T I C L E 6 - M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i ,
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à s o u s c r i r e e n e s p è c e s , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t o r g a n i s é c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e .
A R T I C L E 7 - A p p e l s d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d o n t l ' a c t i o n n a i r e e s t t i t u l a i r e . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , i l d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . L e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é i n f r u c t u e u x d a n s l e m o i s d e s a d a t e , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e s o l d e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d 0 p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
T I T R E I I I - T I T R E S
A R T I C L E 8 - N a t u r e d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s o u d é m a t é r i a l i s é e s a u c h o i x d e l ' a c t i o n n a i r e . L e s f r a i s d e c o n v e r s i o n s o n t à
c h a r g e d e l ' a c t i o n n a i r e q u i l e d e m a n d e .
L a s o c i é t é p e u t c r é e r , s o i t d e s a p r o p r e i n i t i a t i v e a u m o m e n t d e l ' é m i s s i o n , s o i t u l t é r i e u r e m e n t p a r v o i e d e
c o n v e r s i o n d ' a c t i o n s a u p o r t e u r e x i s t a n t e s à l a d e m a n d e e t a u x f r a i s d u p o r t e u r , u n o u p l u s i e u r s t i t r e s c o l l e c t i f s
a u p o r t e u r r e p r é s e n t a t i f s d ' a c t i o n s a u p o r t e u r d o n t l e s n u m é r o s s e s u i v e n t .
L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e .
A R T I C L E 9 - i n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 1 0 - E m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s , h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
q u i e n d é t e r m i n e l e t y p e e t f i x e l e t a u x d e s i n t é r ê t s , l e m o d e e t l ' é p o q u e d e s r e m b o u r s e m e n t s , l e s g a r a n t i e s
s p é c i a l e s a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l ' é m i s s i o n .
T o u t e f o i s , e n c a s d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e t e n c a s d ' é m i s s i o n d e
d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n a t t a c h é s o u n o n à u n e a u t r e v a l e u r m o b i l i è r e , l a d é c i s i o n e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , l i m i t e r o u s u p p r i m e r i e d r o i t d e
s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i ,
T I T R E I V - A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R Ô L E
A R T I C L E 1 1 - C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r l e r e m p l a c e m e n t .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t . T o u t e f o i s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u m i s s i o n s s p é c i a l e s u n e r é m u n é r a t i o n p a r t i c u l i è r e à i m p u t e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x ,
A R T I C L E 1 2 . R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
T , o L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
A R T I C L E 1 3 - V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e a u r e m p l a c e m e n t .
L ' a d m i n i s t r a t e u r n o m m é e n r e m p l a c e m e n t d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s a c h è v e l e m a n d a t d e c e l u i q u ' i l r e m p l a c e .
A R T I C L E 1 4 - P r é s i d e n c e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t , s ' i l l e j u g e o p p o r t u n , u n v i c e - p r é s i d e n t .
E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l e c o n s e i l d é s i g n e u n d e s e s m e m b r e s p o u r l e r e m p l a c e r ,
A R T I C L E 1 5 - R é u n i o n s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d u v i c e - p r é s i d e n t s ' i l e n e x i s t e o u , à l e u r d é f a u t , d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u i l e r e m p l a c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i t o u s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d ' u n e c o n v o c a t i o n p r é a l a b l e . L a p r é s e n c e d ' u n a d m i n i s t r a t e u r à u n e r é u n i o n c o u v r e l ' é v e n t u e l l e i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t e m p o r t e d a n s s o n c h e f r e n o n c i a t i o n à t o u t e p l a i n t e à c e s u j e t .
A R T I C L E 1 6 - D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
N L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r s i l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . ( A l a p r e m i è r e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i l n ' y a t o u t e f o i s p a s d e c o n d i t i o n d e p r é s e n c e ) .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s , p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t é c r i t , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u x e t p l a c e .
B I D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t . I l n e p o u r r a p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
C I L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s ,
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e , T o u t e f o i s , s i l e c o n s e i l s e t r o u v a i t c o m p o s é d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e . A R T I C L E 1 7 - P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u a u t r e s d o c u m e n t s i m p r i m é s y s o n t a n n e x é s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ,
A R T I C L E 1 8 - P o u v o i r s d u c o n s e i l
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s c o n t r i b u a n t à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 9 - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
a ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e
l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n e t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s
s o c i a l e s
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t t e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n .
E n c a s d e c o e x i s t e n c e d e p l u s i e u r s d é l é g a t i o n s g é n é r a l e s d e p o u v o i r s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s
a t t r i b u t i o n s r e s p e c t i v e s .
b ) E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t l i m i t é s à t o u t m a n d a t a i r e ,
D e m ê m e , l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , p e u v e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s
s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r p r o p r e d é l é g a t i o n .
c ) L e c o n s e i l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
d ) l l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s , l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s , i m p u t é e s s u r l e s f r a i s
g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s à q u i i l d é l è g u e d e s p o u v o i r s .
A R T I C L E 2 0 - R e p r é s e n t a t i o n - a c t e s e t a c t i o n s j u d i c i a i r e s
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e , y c o m p r i s d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e
- - s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
s o i t , m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n q u i n e s e r a i e n t
p a s a d m i n i s t r a t e u r s , a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e s s i g n a t a i r e s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , E n o u t r e , e l l e e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t . A R T I C L E 2 1 - C o n t r ô l e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e l 5 d u m ê m e C o d e , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e a d è s l o r s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e , L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ,
S i l a s o c i é t é n e r e m p l i t p l u s l e s c r i t è r e s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i r a d a n s l e p l u s b r e f d é l a i a f i n d e f i x e r l e n o m b r e d e s c o m m i s s a i r e s , c h o i s i s p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . I l s p o r t e r o n t l e t i t r e d e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r .
L e s c o m m i s s a i r e s s e r o n t a l o r s n o m m é s p o u r u n t e r m e , r e n o u v e l a b l e , d e t r o i s a n s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , L e s p o u v o i r s e t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s c o m m i s s a i r e s s o n t d é t e r m i n é s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
T I T R E V - A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A R T I C L E 2 2 - C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r p a r e u x -
m ê m e s o u p a r m a n d a t a i r e s , m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
L e s d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e p o u r
l e s a b s e n t s o u p o u r l e s d i s s i d e n t s .
A R T I C L E 2 3 - R é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e m a i , à 1 6 h e u r e s ,
S ' i l s ' a g i t d ' u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t
l ' ê t r e à l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e
e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E 2 4 - C o n v o c a t i o n s
A . - T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
B . - A d é f a u t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
A R T I C L E 2 5 - A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s e f f e c t u e n t l e d é p ô t d e l e u r s a c t i o n s , t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s u n e b a n q u e . S i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f a i t u s a g e d e c e d r o i t , m e n t i o n d o i t e n ê t r e f a i t e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s l ' i n f o r m e n t , p a r é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) , d a n s l e m ê m e d é l a i , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
A R T I C L E 2 6 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e o u q u ' i l a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e .
E n s o c i é t é a n o n y m e , t o u t a c t i o n n a i r e a l e d r o i t d ' ê t r e r e p r é s e n t é p a r u n m a n d a t a i r e , m a i s l e s s t a t u t s p e u v e n t d é t e r m i n e r l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n p o u r l e m a n d a t a i r e ( p a r e x e m p l e : d é l a i , l i e u e t c o n d i t i o n s d u d é p ô t d e s p r o c u r a t i o n s , o b l i g a t i o n p o u r l e m a n d a t a i r e d ' ê t r e l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e , f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s , o b l i g a t i o n p o u r l e m a n d a t a i r e d ' ê t r e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , e t c . ) .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a c t i o n n a i r e , L e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A R T I C L E 2 7 - B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r u n v i c e - p r é s i d e n t o u , à l e u r d é f a u t , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d e s p e r s o n n e s c i - a v a n t c i t é e s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e p l u s f o r t a c t i o n n a i r e p r é s e n t e t a c c e p t a n t o u p a r l e p l u s â g é d e c e u x - c i s ' i l y e n a p l u s i e u r s d e m ê m e i m p o r t a n c e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
S i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s p a r m i s e s m e m b r e s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A R T I C L E 2 8 - P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d ' a c c o m p l i r c e s f o r m a l i t é s p o u r l a s e c o n d e s é a n c e d a n s l ' h y p o t h è s e o ù e l l e s n e l ' o n t p a s é t é p o u r l a p r e m i è r e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . E l l e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 2 9 - D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A R T I C L E 3 0 - D é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r é u n i t l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e b a l l o t t a g e e n t r e l e s c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e b a l l o t t a g e , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d e l e u r s t i t r e s e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
A R T I C L E 3 1 - M a j o r i t é s p é c i a l e
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é c i d e r d ' u n e a u g m e n t a t i o n o u d ' u n e d i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , d e l a f u s i o n o u d e l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é a v e c d ' a u t r e s o r g a n i s m e s , d e l a d i s s o l u t i o n o u d e t o u t e a u t r e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , e l l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s e s t s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n e s t n é c e s s a i r e e t l a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e s i e l l e n e r é u n i t p a s l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a d é l i b é r a t i o n p o r t e s u r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s d r o i t s r e s p e c t i f s d e c a t é g o r i e s d e t i t r e s , s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é d u c h e f d e r é d u c t i o n d e l ' a c t i f n e t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é o u a u q u a r t d u c a p i t a l , s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , o u s u r u n e f u s i o n , u n e s c i s s i o n , u n a p p o r t d ' u n i v e r s a l i t é o u d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t n e p e u t s t a t u e r q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e s p e c t i v e m e n t r e q u i s e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 3 2 - P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 3 3 D é c i s i o n p a r é c r i t
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A c e t t e f i n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n v e r r a u n d o c u m e n t c i r c u l a i r e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e s u p p o r t , a v e c m e n t i o n d e l ' a g e n d a e t d e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , à t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , e t a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s , d e m a n d a n t a u x a c t i o n n a i r e s d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a c i r c u l a i r e d û m e n t s i g n é e d a n s l e d é l a i y i n d i q u é , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a c i r c u l a i r e .
L a d é c i s i o n d o i t ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é n o n p r i s e , s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s n ' o n t p a s a p p r o u v é t o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r e t l a p r o c é d u r e é c r i t e , d a n s l e d é l a i s u s m e n t i o n n é , .
L e s o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s o n t l e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s , a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
T I T R E V I - É C R I T U R E S S O C I A L E S - R É P A R T I T I O N S
A R T I C L E 3 4 - É c r i t u r e s s o c i a l e s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e ,
A R T I C L E 3 5 - V o t e d e s c o m p t e s a n n u e l s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l e u r a d o p t i o n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x
a d m i n i s t r a t e u r s e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) s ' i l e n e x i s t e .
A R T I C L E 3 6 - D i s t r i b u t i o n
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i [ e s t e f f e c t u é c h a q u e a n n é e u n p r é l è v e m e n t d ' a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) , a f f e c t é à
l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i c e t t e r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s [ é g a l e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
A R T I C L E 3 7 - P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s
V o l e t B - S u i t e
L e p a i e m e n t é v e n t u e l d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t , a u x é p o q u e s e t e n d r o i t i n d i q u é s p a r l e c o n s e i l ' d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s . I I f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
T I T R E V i l - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 3 8 - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t
e f f e c t u é e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r ( s ) d é s i g n é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n ,
p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s u r
l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) .
A R T I C L E 3 9 - R é p a r t i t i o n
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t ,
l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e p a r d e s a p p e l s d e f o n d s o u
p a r u n e r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e ,
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
T I T R E V I I I - D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S
A R T I C L E 4 0 - É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , o b l i g a t a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r ,
d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s ,
a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E 4 1 - C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t
l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t
a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A R T I C L E 4 2 - D r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t
r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t
c e n s é e s n o n é c r i t e s .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n N o m i n a t i o n s
L ' a s s e m b l é e a n o m m é e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é :
t M o n s i e u r F R A N C O I S A l e x a n d r e A d r i e n F l o r e n t , n é à N a m u r , l e 2 8 j u i l l e t 1 9 9 0 ( n u m é r o n a t i o n a l :
9 0 . 0 7 2 8 . 2 6 9 - 5 4 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à ( 5 3 4 0 ) G e s v e s , r u e M o n j o i e 3 ,
2 , L a s o c i é t é a n o n y m e M I G U A L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à ( 1 3 8 0 ) L a s n e , r u e d e s S a u l e s 5 8 . I n s c r i t e a u R P M
( N i v e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 1 7 . 4 2 0 . 2 8 5 p o u r l a q u e l l e l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e s t M o n s i e u r B e n o î t S T O O P ,
p r é n o m m é .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n - P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u x a d m i n i s t r a t e u r s , p o u v a n t a g i r s é p a r é m e n t , p o u r
l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é " " a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e