GALERIES SAINT LAMBERT

Société anonyme


Dénomination : GALERIES SAINT LAMBERT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 432.902.585

Publication

26/09/2014
ÿþ 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte alb j58e/ Reçu le MOD WORD 11,1

1 7 -CC- 2011;

au greffe du tribunal de commerce francophonecoleferuxelles

: N° d'entreprise : 0432.902.585

Dénomination

(en entier) : GALERIES SAINT-LAMBERT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue des Arts 46 bte 3, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Délégation et révocation de pouvoirs de gestion journalière et de pouvoirs spéciaux - Renouvellement du mandat du commissaire - Démission et nomination d'un administrateur

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 28 mai 2014 et de l'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2014:

Le conseil d'administration a décidé de révoquer les délégations de pouvoirs de gestion journalière accordées en date du 21 novembre 2011 à Monsieur Patrick Meutermans et Madame Caroline Brams, et Ce' avec effet à dater du 10 juin 2014.

, Le conseil d'administration a décidé de déléguer à Patrick Meutermans BVBA, ayant Son siège social à , Arthur Verhoevenlaan 32, 2900 Schoten (BCE ; 0846,976.086), ainsi qu'à Madame Caroline Brams, domiciliée à Breughelpark 13 boîte 36, 1731 Zellik, agissant conjointement, la gestion journalière de la société, ainsi que la ! représentation de la société à l'égard des tiers et en justice dans le cadre de cette gestion, et ce avec effet à dater du 10 juin 2014.

Madame Caroline Brams portera ie titre de « directeur général ». Patrick Meuterrnans BVBA portera le titre d'« administrateur-délégué ».

A titre indicatif, et sans que cette énumération soit considérée comme exhaustive, la gestion journalière comprend le pouvoir de

(a) signer la correspondance journalière ;

(b) représenter la société à l'égard de toute autorité, administration ou service public, en ce compris,' notamment, fes guichets d'entreprises, la Banque- Carrefour des Entreprises, les greffes des tribunaux de commerce, les services postaux et de télécommunications et toute administration fiscale;

(c) signer les comptes annuels tels qu'approuvés par l'assemblée générale en vue de leur usage officiel en ce compris, notamment, en vue de leur dépôt à la Banque Nationale;

(d) signer tous les documents et contrats relatifs aux activités de la société, en ce compris les contrats de mise à disposition 1 de location de surfaces pour une durée n'excédant pas 9 années ;

(e) signer les accusés de réception des lettres recommandées, documents et autres paquets destinés à la. société délivrés par le biais des services postaux, de toute société de courrier express ou de toute autre société' ou personne ;

(f) prendre toute mesure nécessaire ou utile à la mise en Suvre des décisions du conseil d'administration.

L'administrateur-délégué et le directeur générai pourront, sous leur responsabilité, sous-déléguer un ou plusieurs pouvoirs spéciaux entrant dans le cadre de la gestion journalière, à des employés de la société ou à' toute autre personne de leur choix, sans toutefois être autorisés à sous-déléguer à quiconque la gestion journalière en tant que telle.

A titre de règlement intérieur et sans que cette limitation ne puisse être opposée aux tiers, l'administrateur-délégué et le directeur général ne pourront exercer leurs pouvoirs de gestion journalière qu'a concurrence d'un< montant maximal de 1.000.000 EUR par opération. Au-delà de ce montant, l'administrateur-délégué et le<

directeur général devront obtenir l'accord préalable du conseil d'administration.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers .

Au verso: Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration a décidé que Patrick Meutermans BVBA et Madame Caroline Brams excerceront leur mandat d'administrateur-délégué et de directeur général à titre gratuit.

Le conseil d'administration a décidé de confier au-delà des limites de la gestion journalière à Patrick Meutermans BVBA et Madame Caroline Brams, agissant conjointement, un mandat spécifique en matière fiscale, en ce compris le pouvoir de signer les déclarations fiscales de la société ainsi que leurs annexes et le pouvoir de représenter la société vis-à-vis de toute administration fiscale.

Afin d'éviter tout doute, le conseil d'administration a confirmé que les pouvoirs bancaires accordés en date , du 21 novembre 2011 à Monsieur Jacques van Munster van lieuven ont été révoqués à la date de sa démission en tant qu'administrateur, c'est-à-dire avec effet à dater du 17 janvier 2013.

L'administrateur-délégué et le directeur général ainsi que tout administrateur est habilité à informer les établissements de crédit concernés de la décision qui précède relative aux pouvoirs bancaires.

Le conseil d'administration a décidé de conférer une procuration spéciale à Florence Colpaert, Frank Dewael, Jan Maden ou tout avocat ou membre du personnel du cabinet d'avocats Lydian, Avenue du Port 86c bte 113, 1000 Bruxelles, et/ou à David Richelle do Corpoconsult, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles, chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires au dépôt du procès-verbal du conseil d'administration en vue de sa publication dans les Annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document).

Les actionnaires ont pris connaissance de la démission de Monsieur Patrick Meutermans en tant qu'administrateur et administrateur-délégué de la société avec effet au 10 juin 2014.

L'assemblée générale a décidé de nommer comme administrateur de la société, la société Patrick Meutermans BVBA, ayant son siège social à Arthur Verhoevenlaan 32, 2900 Schoten (BCE '.. 0846.976.086), représentée par Monsieur Patrick Meutermans, représentant permanent, domicilié à Arthur Verhoevenlaan 32, 2900 Schoten. Son mandat a pris effet le 10 juin 2014 et prendra fin, sauf réélection, à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2016.

Patrick Meutermans BVBA est également en charge de la gestion journalière de la société à partir du 10 juin 2014 et portera donc le titre d'« administrateur-délégué ».

Il est rappelé que, conformément aux statuts, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs agissant conjointement.

Les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises S.C.C, société civile à forme commerciale ayant son siège social à De Kleettaan 2, 1831 Dlegem, Belgique, Identifiée sous le numéro d'entreprise 0446.334.711, RPM Bruxelles, en qualité de commissaire de la société, et ce pour une durée de trois ans,. Le mandat du commissaire prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2017., Le commissaire sera représenté pour l'exécution de son mandat par Monsieur Pierre Vanderbeek, réviseur d'entreprises..

L'assemblée générale a décidé de conférer une procuration spéciale à chaque avocat du cabinet d'avocats Lydien, avenue du Port 86c, b113, 1000 Bruxelles et/ou à Monsieur David Richelie do Corpoconsult, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles, chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution afin d'accomplir tout acte utile ou nécessaire pour le dépôt des décisions des actionnaires en vue de leur publication dans les Annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document).

Florence Colpaert

Mandataire spécial

Volet B «Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

06/06/2013
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après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0432.902.585

Dénomination

(en entier) : Galeries Saint Lambert

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue des Arts 46, boîte 3, B-1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Démission d'un administrateur

Il résulte du procès-verbal de ia réunion du conseil d'administration du 17 janvier 2013 que le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Jacques van Munster van Heuven de ses fonctions d'administrateur et l'a remercié pour l'exercice de son mandat.

Pour extrait conforme,

Caroline Brams

Directeur général

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/05/2013
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Réservé

au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0432.902.585

Dénomination

(en entier) : GALERIES SAINT-LAMBERT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue des Arts, 46, Boîte 3 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :RECTIFICATION D'UNE ERREUR MATÉRIELLE DANS LE PROCÈS-VERBAL DU 24 JANVIER 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GALERIES SAINT-LAMBERT », dressé par le Notaire soussigné le 24 janvier 2013 publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 15 février suivant, sous le numéro 0027873, notamment la décision suivante :

Les actionnaires ont décidé de réduire le capital social à concurrence d'une somme d'un million cinq cent mille euros (¬ 1.500.000,00-), par prélèvement sur le capital réellement libéré, sans annulation des actions existantes, par remboursement par action de six cents euros (600,00 ¬ ) lequel remboursement est intervenu en espèces,

Cependant, une erreur matérielle s'est glissée dans le procès-verbal au niveau de la mention du montant du remboursement en espèces dû à l'actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme GSL HOLDING BELGIUM.

En effet, il y est indiqué, erronément, un remboursement par actionnaire de :

1. six cents euros (¬ 600,00-), en ce qui concerne la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ESCF SOPARFI A S.à.r.l. », actionnaire titulaire d'une action

2. un million neuf cent nonante-neuf mille quatre cents (¬ 1.999.400,00-), en ce qui concerne la société anonyme GSL HOLDING BELGIUM, actionnaire titulaire de deux mille quatre cent nonante-neuf actions.

Alors que l'intention réelle des associés, qui n'ont d'ailleurs pas adopté de disposition en sens contraire, était de rembourser à la société anonyme GSL HOLDING BELGIUM, un montant d'un million quatre cent nonante-neuf mille quatre cents (¬ 1.499.400,00-), à savoir deux mille quatre cent nonante-neuf actions au prix unitaire de six cents euros.

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'une somme de un million cinq cent mille euros (¬ 1.500.000,00-), à prélever sur le capital réellement libéré, pour le ramener de trois millions cinq cent mille euros (¬ 3.500.000,00-) à deux millions d'euros (¬ 2.000.000,00-), sans annulation des actions existantes, par remboursement aux actionnaires, lequel remboursement interviendra en espèces, ce qui représente un remboursement par action de six cents euros (600,00 e), et un remboursement par actionnaire de :

1. en ce qui concerne la société anonyme GSL HOLDING BELGIUM de un million quatre cent nonante-neuf mille quatre cents (C 1.499.400,00-) en ce qui concerne les deux mille quatre cent nonante-neuf actions dont elle est titulaire.

2. en ce qui concerne la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ESCF SOPARFI A S.à.r.l. » de six cents euros (C 600,00-) en ce qui concerne l'action dont elle est titulaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps : une expédition

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/02/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe



Ne d'entreprise : 0432.902.585

Dénomination

(en entier) : GALERIES SAINT-LAMBERT

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue des Arts, 46, Boîte 3 (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Objet( de l'acte :RÉDUCTION DE CAPITAL PAR REMBOURSEMENT AUX ACTIONNAIRES - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXÉCUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme anonyme « GALERIES SAINT-LAMBERT », ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue des Arts, 46, Boîte 3, Inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0432.902.585 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 432.902.585 RPM/Bruxelles (constituée sous la forme d'une société coopérative dénommée SOCIETE L1EGE OPTIQUE aux termes d'un acte sous seing privé daté du trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-sept, publié à l'annexe au Moniteur belge du quatorze janvier mil neuf cent quatre-vingt-huit sous le numéro 880114-113) dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 24 janvier 2013, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises :

Titre A.

Réduction du capital par remboursement aux actionnaires,

1.Décision.

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'une somme de un million cinq cent mille euros (¬ 1.500.000,00-), à prélever sur le capital réellement libéré, pour le ramener de trois millions cinq cent mille euros (¬ 3.500.000,00-) à deux millions d'euros (¬ 2.000.000,00-), sans annulation des actions existantes, par remboursement aux actionnaires, lequel remboursement interviendra en espèces, ce qui représente un remboursement par action de six cents euros (600,00 ¬ ), et un remboursement par actionnaire de ;

1, en ce qui concerne la société anonyme GSL HOLDING BELGIUM de un million neuf cent nonante-neuf mille quatre cents (¬ 1.999.400,00-) en ce qui concerne les deux mille quatre cent nonante-neuf actions dont elle est titulaire.

2. en ce qui concerne la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ESCF SOPARFI A S.à.r.l. » de six cents euros (6 600,00-) en ce qui concerne l'action dont elle est titulaire.

Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions prévues par l'article 613 du Code des Sociétés,

Ladite réduction de capital s'imputera exclusivement sur le capital réellement libéré restant à rembourser.

2.Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital par remboursement aux actionnaires.

Compte tenu de la décision de réduction de capital par remboursement aux actionnaires dont question au point 1) ci-dessus, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital social est effectivement ramené à deux millions d'euros (6 2.000.000,00-), et est représenté par deux mille cinq cents actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 2.500, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages.

Titre B.

Modification des statuts.

L'assemblée décide de modifier les statuts ainsi qu'il suit, afin de les mettre à jour avec la nouvelle situation du capital social, à savoir

Article 3 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de deux millions d'euros (¬ 2.000.000,00-), et est représenté par deux mille cinq cents actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 2.500, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages. »

Titre C.

Réduction de la réserve légale

1.Décision



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

L'assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence d'une somme de cinquante mille euros (¬ 150,000,00-), pour la ramener de trois cent cinquante mille euros (¬ 350,000.00-) à deux cent mille euros (¬ 200.000,00-). Cette réduction s'opérera par transfert du montant de cent cinquante mille eu-ros (¬ 150.000,00-) aux réserves disponibles en respectant les conditions prévues par l'article 613 du Code des Sociétés.

2.Constatation de la réalisation effective de la réduction de la réserve légale

Compte tenu de la décision de réduction de la réserve légale dont question au point 1) ci-dessus, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que la réserve légale est effectivement ramenés à deux cent mille euros (¬ 200.000,00-), et que le montant de cent cinquante mille euros (¬ 150.000,00-) est transféré aux réserves disponibles.

Titre D.

Pouvoirs d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps :

- expédition (2 procurations sous seing privé) ;

- statuts coordonnés au 07.12.2012

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

30/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.04.2012, DPT 24.04.2012 12094-0025-029
04/04/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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W d'entreprise : 0432.902.58S

Dénomination

(en entier) : GALERIES SAINT-LAMBERT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue des Arts, 46, Boîte 3 (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

0biet(slde l'acte :MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - REFONTE DES STATUTS - POUVOIRS D'EXÉCUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « GALERIES SAINT-LAMBERT », ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue des Arts, 46, Boîte 3, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0432.902.585 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 432.902.585 RPM/Bruxelles (constituée sous la forme d'une société coopérative dénommée SOCIETE LIEGE OPTIQUE aux termes d'un acte sous seing privé daté du trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-sept, publié à l'annexe au Moniteur belge du quatorze janvier mil neuf cent quatre-vingt-huit sous le numéro 880114-113) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 14 mars 2012, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises :

Titre A.

Modification de l'objet social.

1.Rapports préalables.

Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour de la présente assemblée, les actionnaires représentés comme dit est, déclarant avoir reçu :

*un exemplaire du rapport établi par le conseil d'administration en application de l'article 559 du Code des sociétés justifiant la proposition de modification de l'objet social dont question au présent titre A. de l'ordre du jour. Au dit rapport du conseil d'administration est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2011, soit moins de trois mois avant la tenue de la présente assemblée.

" un exemplaire du rapport du commissaire étant la société civile ayant emprunté la forme d'une civile à forme coopérative Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, établie à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, représentée par Madame Christel Weymeersch, réviseur d'entreprises, réviseur d'entreprise, à propos dudit état résumant la situation active de la société, lequel conclut en les termes suivants

« 5. Conclusion

En conclusion, nous déclarons avoir procédé à l'examen limité de la situation active et passive de la société anonyme GALERIES SAINT LAMBERT arrêtée au 31 décembre 2011, qui fait apparaître un total du bilan de ë 57,460.54(1 Notre mission se situait dans le cadre d'une opération de modification de l'objet social. Par conséquent, l'examen limité a consisté principalement en l'analyse et la discussion des informations financières et a été effectué en conformité avec la recommandation de l'institut des Reviseurs d'Entreprises relative à l'examen limité. il a dès lors été moins étendu qu'une révision qui aurait eu pour but le contrôle plénier des comptes annuels. Cet examen n'a pas révélé d'éléments qui impliqueraient des corrections significatives de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2011.

Bruxelles, le 6 mars 2012

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccri

Commissaire représentée par (signé) Christel Weymeersch Associée. »

Lesdits rapports et l'état comptable, resteront ci-annexés, après avoir été paraphés et signés "ne varietur" par les comparants et nous, Notaire.

2.Décision de modification de l'objet social.

Compte tenu de ce que la société entend redéfinir plus largement les activités auxquelles elle peut se livrer non seulement dans le cadre d'investissements immobiliers, mais également dans le cadre de tous investissements et placements financiers, l'assemblée décide d'étendre son objet social en ce sens et par conséquent



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

e Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge elle décide également de remplacer le texte actuel des statuts relatif à l'objet social de la présente société, par le texte suivant, à savoir

«La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger: l'achat, la vente, la mise en location et en sous-location ou la prise en location ou en sous-location, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet de ces opérations. Elle peut mener toutes les études, conclure tes financements et réaliser toutes

les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu'elle

acquière ou qu'elle développe,

La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet tous investissements et placements financiers.

Elle pourra notamment acquérir, détenir et céder tous actifs financiers, ou s'intéresser par toutes voies et exercer tous mandats dans toutes entreprises quel que soit leur objet. La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer. La conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou contrats, la passation de tous actes soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore comme mandataire, courtier au intermédiaire.

La société pourra également offrir tous services de nature administrative, technique, commerciale ou financière à des tiers, et notamment aux entreprises dans lesquelles elle aurait un intérêt.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social, de nature à le favoriser, ou de nature à mettre en valeur son patrimoine, ainsi que la conclusion d'opérations et/ou de transactions commerciales à caractère international dans le cadre de ses activités décrites ci-dessus.

La société a également pour objet la prestation de conseils et services, notamment par l'exercice des fonctions d'administrateur, gérant, associé commandité de sociétés et autres personnes morales.

Elle a également pour objet d'intervenir dans toute opération de financement et de trésorerie, et dans toute opération accessoire en ce compris la prestation de services financiers non réglementés au bénéfice de sociétés du groupe, et peut se porter caution pour elles, même hypothécairement. Elle pourra cautionner et garantir sous une forme réelle ou personnelle pour le compte de tiers et s'intéresser par tous les procédés non prohibés par la loi à toute autre entreprise ou société.

D'une manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, immobilières ou mobilières, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation. »

Titre B.

Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer dorénavant au deuxième mardi du mois de juin à onze heures, et ce à compter de l'assemblée à tenir en deux mille treize et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un décembre deux mille douze.

Titre C,

Refonte des statuts.

Décision.

L'assemblée décide de de refondre complètement les statuts de la société pour tenir compte notamment de la modification de l'objet social telle que décidée ci-avant et de la modification de la date de l'assemblée générale ordinaire telle que décidée également ci-avant, et des dispositions légales applicables à la présente société, mais pour le surplus sans modification ni de la situation du capital social, ni de la date de clôture de l'exercice social, ainsi qu'il suit, à savoir :

« TITRE PREMIER - DENOMINAT1ON - DUREE - SIEGE - OBJET.

Article 1.

La société existe pour une durée illimitée sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination « GALERIES SAINT-LAMBERT ».

Le siège en est établi à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue des Arts, 46 Bte 3.

Il peut être déplacé par simple décision du conseil d'administration qui, s'il s'agit d'un déplacement n'entraînant pas légalement de changement de langue, a pouvoir de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résultera. Le conseil peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, agences et succursales, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l'étranger,

Article 2,

La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger: l'achat, la vente, la mise en location et en sous-location ou la prise en location ou en sous-location, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet de ces opérations. Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu'elle acquière ou qu'elle développe.

La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet tous investissements et placements financiers.

Elle pourra notamment acquérir, détenir et céder tous actifs financiers, ou s'intéresser par toutes voies et exercer tous mandats dans toutes entreprises quel que soit leur objet. La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

associations existantes ou à constituer. La conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou contrats, la passation de tous actes soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore comme mandataire, courtier ou intermédiaire,

La société pourra également offrir tous services de nature administrative, technique, commerciale ou financière à des tiers, et notamment aux entreprises dans lesquelles elle aurait un intérêt.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social, de nature à le favoriser, ou de nature à mettre en valeur son patrimoine, ainsi que la conclusion d'opérations et/ou de transactions commerciales à caractère international dans le cadre de ses activités décrites ci-dessus.

La société a également pour objet la prestation de conseils et services, notamment par l'exercice des fonctions d'administrateur, gérant, associé commandité de sociétés et autres personnes morales.

Elle a également pour objet d'intervenir dans toute opération de financement et de trésorerie, et dans toute opération accessoire en ce compris la prestation de services financiers non réglementés au bénéfice de sociétés du groupe, et peut se porter caution pour elles, même hypothécairement, Elle pourra cautionner et garantir sous une forme réelle ou personnelle pour le compte de tiers et s'intéresser par tous les procédés non prohibés par la loi à toute autre entreprise ou société.

D'une manière générale, elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, immobilières ou mobilières, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

TITRE DEUX - CAPITAL.

Article 3.

Le capital social est fixé à la somme de trois millions cinq cent mille euros (¬ 3.500.000,00-), et est représenté par deux mille cinq cents actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 2.500, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages,

Article 4.

Les actions sont et resteront nominatives.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Article 5. e'... a-ll est renvoyé aux dispositions [égales en matière ` ugeentation de capital et en particulier de droit de

préférence en cas d'augmentation par souscriptiioo -e numéraire.

Toutefois, les actions non souscrites au èrme du délai de souscription préférentielle visé par la loi pourront être directement offertes en souscription à tout tiers choisi par le conseil d'administration, mais seulement après avoir été représentées en "se o d tour" aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au proratacee-leir participation mais à titre réductible s'il y a plusieurs amateurs.

Le conseil d'a nistration a, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu'if fixera,

des conventi nedestinées à assurer la souscription de toutou partie des actions à émettre,

Le coreil d'administration ne dispose pas de la faculté dite du "capital autorisé".

Article 6.

Les actions sont et resteront nominatives. hee action porte un numéro d'ordre.

Seule l'inscription au registre desactions nominatives fera foi de la propriété d'actions.

Tout transfert d'actions n era opposable à la société et aux tiers qu'à la suite de l'inscription de ce

transfert au registre de fions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs

ayants droit, ou p~ar l' ccomplissement des formalités requises par la loi pour les transferts de créances.

Sauf dispo.sit nns légales contraires, la cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.

TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE,

Article 7.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu'il est constaté à l'occasion d'une assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour [e compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur, La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur un remplacement.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement- L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace, L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de

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pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres, A défaut d'une telle élection ou

4 en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par l'administrateur présent le plus âgé.

Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.

Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Article 8.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés par la loi au conseil d'administration. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur général.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.

Article 9

La société est valablement représentée à l'égard des tiers par deux administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est égaiement valablement représentée par toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule.

Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.

Article 10.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur délégué, à la requête d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué, Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent être présents.

{ e Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

' ' d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A la requête d'un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer ie document daté et signé dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date spécifiée sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les décisions sont considérées comme n'ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent, Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou par deux (2) administrateurs.

Article 11.

Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales en la matière ; il n'est nommé de commissaire que si la loi l'exige ou si l'assemblée le décide. TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE,

Article 12.

L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant, et ce, à compter de l'année deux mille treize, assemblée qui aura à se prononcer sur les comptes annuels qui seront arrêtés au trente et un décembre deux mille douze.

Article 13.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nu-propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nu-propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment notifiées à la société.

Article 14.

Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions sont prises, sauf dispositions légales plus contraignantes, à la majorité des voix attachées à l'ensemble des actions de chacune des catégories, étant entendu que l'assemblée ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des titres rattachés à chaque catégorie est représentée.

Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Si la condition de quorum de présence n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et l'assemblée pourra statuer quel que soit le nombre d'actions représentées; le tout pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres recommandées contenant le même ordre du jour avec accusé de réception.

Dans la mesure où ta lai te permet, pour chaque assemblée générale, le conseil d'administration peut décider d'organiser ou non un vote par correspondance, le cas échéant sous la forme électronique, via un ou plusieurs sites Internet, selon les modalités pratiques déterminées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions utiles et de contrôler le respect du délai de réception qu'il prescrit; il établit une procédure permettant de contrôler l'identité et la qualité d'actionnaire des actionnaires participant à l'assemblée générale.

Si le conseil décide d'autoriser, pour une assemblée, un vote par correspondance, le cas échéant sous la forme électronique, l'actionnaire pourra voter à cette assemblée au moyen du formulaire mis à disposition dès la publication de la convocation.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (I) le nom ou la dénomination sociale et le domicile ou le siège social de l'actionnaire, (ii) le nombre de titres pour lesquels il prend part au vote, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l'ordre du jour de l'assemblée et les propositions de décision, (v) l'indication, pour chaque point à l'ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou sa décision de s'abstenir, (vi) la signature de l'actionnaire, le cas échéant sous la forme électronique conformément aux dispositions légales applicables, et (vii) le délai dans lequel le formulaire doit parvenir à la société.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée ou, en cas de vote électronique, le jour qui précède la date de l'assemblée.

A e

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Réservé Volet B - Suite

au Seuls les votes par correspondance exprimés par les actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'alinéa 1er de l'article 18 sont pris en compte.

Moniteur En outre, fes actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toute décision relevant de la compétence de l'assemblée des actionnaires, à l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, A cet effet, le conseil d'administration envoie une proposition écrite comprenant l'ordre du jour et les décisions proposées, par lettre circulaire, envoyée par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par télécopie, à l'ensemble des actionnaires avec copie au commissaire, demandant aux actionnaires d'approuver les décisions proposées et de renvoyer cette proposition, signée pour approbation, dans le délai indiqué dans la lettre circulaire, au siège social de la société ou à toute autre adresse mentionnée dans la lettre circulaire, Les documents qui doivent être envoyés aux actionnaires nominatifs en vertu du Code des sociétés sont joints à la lettre circulaire.

belge Lorsque le conseil d'administration fait usage de la procédure écrite prévue aux alinéas précédents pour les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire, la société doit avoir obtenu l'accord écrit de l'ensemble des actionnaires au plus tard le jour prévu dans les statuts pour la tenue de cette assemblée générale ordinaire.

A défaut pour la société d'avoir obtenu, dans .le délai mentionné dans la lettre circulaire, l'accord écrit de l'ensemble des actionnaires sur une proposition de résolution soumise par le conseil d'administration, ladite résolution est considérée comme n'ayant pas été approuvée.

Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une réunion ou par la procédure écrite.

Article 15,

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur le même ordre du jour,

TITRE CINQ - DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 16.

L'exercice social commence fe premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. Article 17.

Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires détermine l'affectation du résultat.

Le conseil d'administration peut toutefois décider la distribution de maximum deux acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.

Article 18.

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel complémentaire ou par remboursement partiel.

Article 19.

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège social en Belgique, ou encore de domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège social qu'ils représentent où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront compétents les tribunaux de l'arrondissement où la société a son siège social.

Article 20.

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions /égales applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. »

Titre D.

Pouvoirs d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposée en même temps : une expédition (2 procurations sous seing privé, 1 rapport du conseil

d'administration, 1 rapport du commissaire,1 bilan après répartition)



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge



Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/03/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0432902585

Dénomination

(en entier) : GALERIES SAINT-LAMBERT

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DES ARTS 46 BTE 3 -1000 BRUXELLES

Objet de Pacte : PROLONGATION DU MANDAT DU COMMISSAIRE

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 20 juin 2011.

Il est rappelé que l'assemblée générale du 20 juin 2011 avait renouvelé, pour une durée de 3 ans, le mandat du commissaire MAZARS & GUERARD à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77 bte 4,

Certifié conforme.

Patrick MEUTERMANS

Administrateur-délégué

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/12/2011
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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2011- Annexes du Moniteur belge

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Greffe

N° d'entreprise : 0432.902.585

Dénomination

(en entier) : GALERIES SAINT-LAMBERT

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DES ARTS, 4613 A 100 BRUXELLES

Objet de l'acte : STATUTS COORDONNES

Dépôt des statuts coordonnés suite au procès-verbal dressé par Me Louis-Philippe Marcelis, le 9 décembre 2011.

22/12/2011
ÿþ .~ I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

N° d'entreprise : 0432.902.585

Dénomination

(en entier) : GALERIES SAINT-LAMBERT

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DES ARTS, 46/3 A 100 BRUXELLES

Obiet de l'acte : REDUCTION DE CAPITAL PAR REMBOURSEMENT AUX ACTIONNAIRES - MODIFICATION DE STATUTS - POUVOIRS D`EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société anonyme « GALERIES SAINT-LAMBERT », ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue des Arts, 46, Boîte 3, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0432.902.585 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 432.902.585 RPM/Bruxelles , dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises

Titre A.

Réduction du capital par remboursement aux actionnaires.

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'une somme de douze millions cinq cent soixante-et-un mille neufcent septante trois euros et trente-huit eurocents (¬ 12.561.973,38-), à prélever sur le capital réellement libéré, pour le ramener de seize millions soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (¬ 16.061.973,38-) à trois millions cinq cent mille euros (¬ 3.500.000,00-), sans annulation des actions existantes, par rembours-iment aux actionnaires, lequel remboursement interviendra en nature ou en espèces, ce qui représente un remboursement par action de cinq mille vingt-quatre euros et septante-neuf

" cents (5.024,79 ¬ ), et un remboursement par actionnaire de :

1. en ce qui concerne la société anonyme GSL HOLDING BELGIUM de douze millions cinq cent cinquante-six mille neuf cent quarante-huit euros et cinquante-neuf eurocents (¬ 12,556,948,59-) en ce qui concerne les deux mille quatre cent nonante-neuf actions dont elle est titulaire.

2. en ce qui concerne la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ESCF SOPARFI A S.à.r.l. » de cinq mille vingt-quatre euros et septante-neuf cents (5.024,79 ¬ ) en ce qui concerne l'action dont elle est titulaire.

Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions prévues par l'article 613 du Code des Sociétés.

Ladite réduction de capital s'imputera exclusivement sur le capital réellement libéré restant à rembourser. Titre B.

Modification des statuts.

L'assemblée décide de modifier les statuts ainsi qu'il suit, afin de les mettre à jour avec la nouvelle situation du capital social, à savoir :

Article 5 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :

Le capital social est fixé à la somme de trois millions cinq cent mille euros (¬ 3.500.000,00-), et est représenté par deux mille cinq cents actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 2.500, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages. »

Titre C.

Réduction de la réserve légale

L'assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence d'une somme de cent vingt mille cinq cent deux euros et treize eurocents (¬ 120,502.13-), pour la ramener de quatre cent septante mille cinq cent deux euros et treize eurocents (¬ 470.502,12-) à trois cent cinquante mille euros (¬ 350,000.00-). Cette réduction s'opérera par transfert du montant de cent vingt mille cinq cent deux euros et treize eurocents (EUR 120.502,13) aux réserves disponibles en respectant les conditions prévues par l'article 613 du Code des Sociétés.

' Titre D.

Pouvoirs d'exécution.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B - Suite

Pour extrait conforme, Louis-Philippe Marcelis Notaire associé à Bruxelles



Déposé en même temps : -expédition (2 procurations)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom el signature

07/12/2011
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination 0432.902.585

(en entier) : Forme juridique : Galeries Saint Lambert

Siège : société anonyme

Objet de l'acte : chaussée de Waterloo 1151,1180 Bruxelles

Nomination du président du Conseil d'Administration- retrait de pouvoirs nomination de l'administrateur délégué et du directeur général - délégation de pouvoirs de gestion journalière - délégations de pouvoirs spécifiques en matière fiscale et de pouvoirs bancaires - Transfert du siège social



Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 21 novembre 2011

Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, le Conseil d'Administration, à l'unanimité,

DÉCIDE de nommer Monsieur Florencio Beccar en qualité de président du Conseil d'Administration à compter de ce jour.

DÉCIDE de retirer, avec effet immédiat, tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que tous autres pouvoirs accordés par la Société avant ce jour, y compris à Monsieur Karl-Heinz. Heuss et Monsieur Werner Bals, par décision du 23 février 2002, telle que publiée dans l'Annexe du Moniteur berge du 11 octobre 2002, sous le numéro 2002-10-11 10125629.

DÉCIDE de confier à Monsieur Patrick Meutermans, domicilié à Arthur Verhoevenlaan 32, B-2900 Schoten et à Madame Caroline Brams, domiciliée à 1731 Zelrik, Breughelpark 13, bus 36, agissant conjointement, la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société à l'égard des tiers et en justice dans le cadre de cette gestion et ce, à compter de ce jour.

Monsieur Patrick Meutermans portera le titre .de « administrateur-délégué » et Madame Caroline Brams portera le titre de « directeur général ».

A titre indicatif, et sans que cette énumération soit limitative, la gestion journalière comprend le pouvoir de: (a)signer la correspondance journalière ;

(b)signer les contrats de location ;

(c)représenter la Société à l'égard de toute autorité, administration ou service public, en ce compris, notamment, les guichets d'entreprises, la Banque-carrefour des Entreprises, les greffes des tribunaux de commerce, les services postaux et de télécommunications et toute administration fiscale ;

(d)signer les comptes annuels tels qu'approuvés par l'assemblée générale en vue de leur usage officiel en ce compris, notamment, en vue de leur dépôt à la Banque Nationale ;

(e)signer tous reçus pour des lettres recommandées, documents ou colis adressés à la Société par le biais des services postaux, de toute société de courrier express ou de toute autre Société ou personne ; et

(f)prendre toute mesure nécessaire ou utile à la mise en oeuvre des décisions du Conseil d'Administration.

L'administrateur-délégué et le directeur général pourront sous-déléguer, sous leur responsabilité, un ou plusieurs pouvoirs spéciaux entrant dans le cadre de la gestion journalière, à des employés de la Société ou à toute autre personne de leur choix, sans toutefois être autorisé à sous-déléguer à quiconque la gestion journalière en tant que telle.

A titre de règlement intérieur et sans que cette limitation puisse être opposée aux tiers, l'administrateur-délégué et le directeur général ne pourront exercer leurs pouvoirs de gestion journalière qu'à concurrence d'un montant maximal de 800.000 EUR par opération. Au-delà de ce montant, l'administrateur-délégué et le directeur général devront obtenir l'accord préalable du Conseil d'Administration.

DÉCIDE que Monsieur Patrick Meutermans et Madame Caroline Brams exerceront leur mandat d'administrateur-délégué et de directeur général à titre gratuit.

DÉCIDE de confier au-delà des limites de la gestion journalière à Monsieur Patrick Meutermans et à Madame Caroline Brams, agissant conjointement, un mandat spécifique en matière fiscale, en ce compris le pouvoir de signer les déclarations fiscales de la Société ainsi que leurs annexes et le pouvoir de représenter la Société vis-à-vis toute administration fiscale.

Volet B - Suite

DÉCIDE de conférer les pouvoirs bancaires énumérés ci-dessous aux personnes suivantes et ce, à compter de ce jour :

(a)Monsieur Florencio Beccar, administrateur, domicilié à 2243 Bt Wassenaar, 15 Oud Wassenaarsweg, aux Pays-Bas;

(b)Monsieur Patrick Meutermans, administrateur, domicilié à Arthur Verhoevenlaan 32, 2900 Schoten ; (c)Monsieur Jacques van Munster van Heuven, administrateur, domicilié à 2431 JZ Oegstgeest, 12 Emmaplein, aux Pays-Bas;

(d)Madame Caroline Brams, directeur général, domiciliée à Breughelpark 13, bus 36, 1731 Zellik;

(e)Monsieur Piet Van Poppel, domicilié à Leo Metsstraat 12, 2070 Zwijndrecht ;

(f)Monsieur Kris Du Gernier, domicilié à 9500 Geraardsbergen, Dreef 51 A ;

Ces personnes jouiront des pouvoirs bancaires suivants :

(a)ouvrir ou clôturer tout compte auprès de tout établissement de crédit, en Belgique ou à l'étranger, et effectuer toute opération sur ces comptes;

(b)signer, accepter ou endosser tout chèque, lettre de change, billet à ordre et tout document similaire;

Les personnes mentionnées ci-dessus exerceront les pouvoirs bancaires deux à deux de la manière suivante :

(a)M. Beccar et Monsieur van Munster van Heuven sont habilités à exercer les pouvoirs bancaires de façon illimitée agissant conjointement avec chacune des autres personnes mentionnées ci-dessus ;

(b)M. Meutermans est habilité à exercer les pouvoirs bancaires (i) de façon illimitée agissant conjointement avec M. Beccar et M. van Munster van Heuven (ii) pour toute opération dont le montant n'excède pas 800.000 EUR agissant conjointement avec Mme. Brams (iii) pour toute opération dont le montant n'excède pas 200.000 EUR agissant conjointement avec M. Van Poppel et (iv) pour toute opération dont le montant n'excède pas 100.000 EUR agissant conjointement avec Du Gernier ;

(c)Mme Brams est habilitée à exercer les pouvoirs bancaires (i) de façon illimitée agissant conjointement avec M. Beccar, M. van Munster van (ii) pour toute opération dont le montant n'excède pas 800.000 EUR agissant conjointement avec M. Meutermans et (iii) pour toute opération dont le montant n'excède pas 200.000 EUR agissant conjointement avec.M. Van Poppel;

(d)M. Van Poppel est habilité à exercer les pouvoirs bancaires (i) de façon illimitée agissant conjointement avec M. Beccar et M. van Munster van Heuven (ii) pour toute opération dont le montant n'excède pas 200.000 EUR agissant conjointement avec M. Meutermans et Mme Brams et (iv) pour toute opération dont le montant n'excède pas 100.000 EUR agissant conjointement avec M. Du Gernier.

(e)M. Du Gernier est habilité à exercer les pouvoirs bancaires (I) de façon illimitée agissant conjointement avec M. Beccar et M. van Munster van Heuven et (ii) pour toute opération dont le montant n'excède pas 100.000 EUR agissant conjointement avec M. van Poppel et M. Meutermans.

Ces limites de montants ne s'appliquent toutefois pas aux opérations de dépôt sur tout compte de la Société, lesquelles pourront être" effectuées par chacune des personnes mentionnées ci-dessus, quelque soit le montant du dépôt, ni aux transferts entre los différents comptes de la Société.

L'administrateur-délégué, le directeur général et chacun des administrateurs sont habilités à informer les établissements de crédit concernés des décisions qui précèdent relatives aux pouvoirs bancairés.

DECIDE, en vertu de l'article 2 des statuts, de transférer te siège social de la Société à Avenue des Arts, 46, boîte 3, 1000 Bruxelles. Ce transfert sera effectif à compter de ce jour.

Pour extrait conforme;

Patrick Meutermans Caroline Brams

Administrateur délégué Directeur général

Réservé

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belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/12/2011
ÿþ ycgl' rJ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOU 2.0

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N° d'entreprise : 0432.902.585

Dénomination

(en entier) : Galeries Saint Lambert

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue des Arts 46, boîte 3 à 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Démission d'administrateurs, nomination d'administrateurs, démission du commissaire, nomination du commissaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2011. Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité,

PREND ACTE de la démission de Messieurs Karl Heinz Heuss, Werner Bals, Jürgen Reissfelder, Wolfgang Dom et de Madame Karin Einhàuser de leur mandat d'administrateur, ces démissions prenant effet ce jour.

Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur la décharge à donner à ces administrateurs pour l'exercice de leur mandat, à l'occasion de la prochaine assemblée générale ordinaire.

DECIDE de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateur:

1 Monsieur Patrick Meutermans, domicilié à 2900 Schoten, Arthur Verhoeven laan 32;

2Monsieur Jacques van Munster van Heuven, domicilié à 2431 JZ Oegstgeest, Emmaplein 12, Pays-Bas; et

3Monsieur Florencio Beccar, domicilié à 2243 Wassenaar, Oud Wassenaarsweg 15, Pays-Bas.

Décide, en outre, que le mandat de tous ces administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation. des comptes de l'exercice social se clôturant le 31

décembre 2015.

DECIDE que le mandat de tous les administrateurs sera exercé à titre gratuit.

PREND ACTE de la démission de la société civile Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Hugo Van Passel, en qualité de commissaire à compter de ce jour, et ce pour le juste motif suivant : la Société était préalablement détenue par la société Crédit Suisse Asset Management GmbH et vient d'être cédée à un Fonds Immobilier Européen. Dans le cadre de l'audit de consolidation de ce Fonds, il a été convenu entre les parties que le commissaire de la consolidation du Fonds soit nommé commissaire de la Société. En accord avec les cabinets d'audit, il a été décidé de procéder à la démission du commissaire Mazars Réviseurs d'Entreprises et à la nomination du cabinet Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises.

PREND ACTE du fait que, conformément à l'article 135, paragraphe 2, du Code des sociétés, Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL se chargera d'informer le Conseil supérieur des Professions économiques de sa démission en qualité de commissaire de la Société. Une copie de la lettre d'information motivée sera également adressée à la Société.

DECIDE de nommer en qualité de commissaire la société civile à forme coopérative Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, établie à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem. Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises a désigné Madame Christel Weymeersch réviseur d'entreprises, en qualité de représentant permanent.

Le mandat du commissaire expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2013.

Pour extrait conforme,

Patrick Meutermans Caroline Brams

Administrateur délégué Directeur général

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2011- Annexes du Moniteur belge

07/12/2011
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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0432.902.585

Dénomination

(en entier) : Galeries Saint Lambert

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue des Arts 46, boîte 3 à 1000 Bruxelles

()blet de l'acte : Dépôt en application de l'article 556 du Code des Sociétés

Dépôt, en application de l'article 556 du Code des Sociétés, des décisions écrites et unanimes des actionnaires.

Patrick Meutermans Caroline Brams

Administrateur délégué Directeur général .



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2011- Annexes du Moniteur belge

12/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.06.2011, DPT 07.07.2011 11271-0439-030
03/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.06.2010, DPT 28.07.2010 10364-0376-030
29/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.04.2009, DPT 20.05.2009 09157-0159-029
09/09/2008 : BL643259
29/07/2008 : BL643259
25/06/2007 : BL643259
12/07/2006 : BL643259
23/05/2005 : BL643259
28/05/2004 : BL643259
18/02/2004 : BL643259
26/05/2003 : BL643259
18/02/2003 : BL643259
11/10/2002 : BL643259
15/08/2002 : BL643259
05/07/2002 : BL643259
28/07/2001 : BL643259
20/07/2001 : BL643259
15/09/2000 : BL643259
18/08/1999 : LG161841
13/09/1996 : LG161841
01/01/1993 : LG161841
21/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.06.2016, DPT 16.06.2016 16186-0102-031

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Adresse
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