GELASE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. GELASE
Dénomination : GELASE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 469.243.834

Publication

25/07/2014
ÿþ41P Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mcd 20

Illi1111111j11111111111111111

d'entreprise : 0469.243.834

Dénomination

(en entier) Gélase

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Place du Champ de Mars 5 (Tour Bastion), 20ème étage

Objet de l'acte : Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 27 juin 2014

Les mandats d'administrateurs suivant sont arrivés à échéance:

- lntertrust (Belgium) NV/SA, ayant comme représentant permanent, son propre administateur:

Irène Frorescu;

- Monsieur Pierre Verhaegen;

- Monsieur Hervé Costes;

- Monsieur Guillaume Humbert;

- Monsieur Nicolas Meynier

L'assemblée décide de tous les renommer, avec effet immédiat, au poste d'administrateur de la société et décide également de renommer plus spécifiquement M. Nicolas Meynier au poste d'administateur-délégué, et ce pour une période de 6 ans qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2020 qui approuve les comptes annuels clôturés au 31/12/2019.

Ces mandats sont non-rémunérés.

l'assemblée décide de donner procuration à Pierre Verhaegen afin de publier cette décision dans les Annexe's du Moniteur Belge.

Monsieur Pierre Verhaegen

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen-14j het Belgisch Staatsblad---25107/2044---Annexes-du-A+Ioniteur-belge

1'à' -07- 2014

BRUXELLES

Greffe

01/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.06.2014, DPT 28.07.2014 14364-0184-038
29/12/2014
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t! , Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0469.243.834 Dénomination :

(en entier) : GELASE

au ç-?iº%c, du Y:ipi.;nc31 da commerce franc _ phone de Brus~ft3s

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Place du Champ de Mars 5 (206m° étage), 1050 Bruxelles

Obiet de l'acte ; Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires tenue le 4 décembre 2014

Première résolution

Les actionnaires prennent note et acceptent la démission avec effet au ler décembre 2014 de Monsieur Pierre Verhaegen, administrateur de la société Gelase SA.

Les actionnaires décident de nommer à sa place en qualité d'administrateur et ce avec effet à partir du 1er décembre 2014, Monsieur Christophe Tans domicilié à 3700 Tongeren, Gravierstraat 96.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 qui approuve les comptes annuels de 2019.

Ce mandat est non-rémunéré.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de donner procuration à Madame Irène Florescu afin de publier ces décisions dans les Annexes du Moniteur Belge,

Irène Florescu

Mandataire

Mentionner sur ta dernière page du Volet B Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des bers

Au verso Nom et signature

14/06/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0469.243.834 Dénomination

(en entier) : G ELAS E Forme juridique : Société Anonyme

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Siège : Place du Champ de Mars 5 (20°m0 étage), 1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : Extrait du procès-verbal de ['Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 26 mars 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur et d'administrateur délégué à partir de ce jour

Monsieur MEYNIER Nicolas Michel Sébastien, domicilié à Paris  83 Rue du Chemin Vert (75011)  France.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée annuelle de fan 2014.

Son mandat est non rémunéré.

L'assemblée décide de donner procuration à Pierre Verhaegen afin de publier cette décision dans les Annexes du Moniteur Belge.

Pierre Verhaegen

Mandataire

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At, ,fCrSri Voie c^. !in starr

18/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.03.2013, DPT 08.04.2013 13087-0419-033
14/08/2012 : BL638633
01/06/2012 : BL638633
28/12/2011 : BL638633
17/08/2011 : BL638633
09/06/2011 : BL638633
30/09/2010 : BL638633
09/06/2010 : BL638633
28/05/2010 : BL638633
23/07/2009 : BL638633
09/07/2009 : BL638633
22/07/2008 : BL638633
10/07/2008 : BL638633
07/12/2007 : BL638633
06/11/2007 : BL638633
22/10/2007 : BL638633
23/11/2006 : BL638633
22/11/2006 : BL638633
14/09/2006 : BL638633
07/12/2005 : BL638633
29/03/2005 : BL638633
30/07/2015
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N° d'entreprise : 0469.243.834 Dénomination

(en entier) : GELASE

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au greffe du -tribunal- de-commerce- - francophone de Bi-u.e:elles

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le ri

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Place du Champ de Mars 5 (20ième étage), B-1050 Bruxelles. (adresse complète)

Obíet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de scission partielle par absorption établi conformément aux articles 677 juncto 728 du Code des sociétés.

Pièce déposée : PROJET DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 677 JUNCTO 728 DU CODE DES SOCIÉTÉS en date du 17 juillet 2015.

Les conseils d'administration respectifs de Gelase (la Société à Scinder Partiellement) et Sonnet (la Société Absorbante) (ensemble, les Sociétés participant à la Scission Partielle) ont établi de commun accord le présent projet, relatif à une opération assimilée à une scission par absorption (la Scission Partielle), en vue de le soumettre à l'approbation de leurs assemblées générales extraordinaires (AGE) respectives, et ce conformément aux articles 677 juncto 728 et suivants du Code des sociétés (C.soc.).

1 PRÉAMBULE

1.1 Déclaration des conseils d'administration respectifs des Sociétés participant à la Scission Partielle

1,1,1 Les conseils d'administration respectifs des Sociétés participant à la Scission Partielle s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en oeuvre la Scission Partielle, conformément aux modalités visées dans le présent projet de Scission Partielle, lequel sera soumis pour approbation aux AGE respectives des Sociétés participant à la Scission Partielle, à l'échéance du délai prévu à cet effet par l'article 728 C.soc.

1.1.2 Les administrateurs déclarent avoir pris connaissance (i) de l'obligation légale de déposer auprès du greffe du tribunal de commerce compétent un projet commun de scission partielle six (6) semaines au moins avant la tenue des AGE des Sociétés participant à la Scission Partielle (AGE auxquelles ladite Scission Partielle sera soumise pour approbation), (ii) du droit de tout actionnaire de chacune des Sociétés participant à la Scission Partielle d'obtenir, un (1) mois au moins avant la date desdites AGE, les documents visés à l'article 733, §2 C.soc. et (iii) des dispositions relatives à la responsabilité des administrateurs de la Société à Scinder Partiellement à l'égard de chacun des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement, concernant tout préjudice subi par ces actionnaires en raison d'une faute commise suite à, et dans le cadre de la préparation et de la mise en Suvre de ladite Scission Partielle (article 687 C.soc.).

1.2 Objectif de la Scission Partielle

1.2.1 Les Sociétés participant à la Scission Partielle appartiennent au groupe international Casino (le Groupe), lequel est essentiellement actif dans le secteur de la grande distribution.

1.2.2 Gelase est une société-holding, détenant des participations dans diverses sociétés du Groupe. La Scission Partielle envisagée s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation des activités du Groupe en Amérique latine, et a pour but de scinder les participations détenues par Gelase.

1.2.3 Suite à la Scission Partielle envisagée, Gelase ne conservera qu'une participation au sein de la société anonyme de droit argentin Libertad, inscrite auprès du Registre Public du Commerce de Cièrdoba sous le numéro N° 995, F° 4255, T° 18, et dont le siège social est sis Fray Luis Beltràn y Manuel Cardenosa, Barrio

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Poeta Lugones, (5008), Córdoba, Argentine (Libertad). Tous les autres éléments d'actif et de passif constituant le patrimoine de Gelase (en ce comprises, toutes les autres participations détenues par et toutes le dettes de Gelase à la date des AGE) seront transférés à Sonnat.

1.2.4 Les éléments d'actif et de passif ainsi transférés sont décrits de manière plus détaillée dans la section 2.10 du présent projet (le Patrimoine Scindé).

1.2.5 La Scission Partielle envisagée sortira juridiquement ses effets dès lors que les AGE respectives des Sociétés participant à la Scission Partielle l'auront approuvée.

1.2.6 Conformément aux articles 677 juncto 728 C.soc., et afin d'écarter tout doute à cet égard, il est précisé que la Scission Partielle envisagée n'entraînera pas la dissolution de la Société à Scinder Partiellement.

2 MENTIONS LÉGALES

2.1 Dénomination, forme juridique, siège social et objet social des Sociétés participant à la Scission Partielle

2.1.1 Société à Scinder Partiellement

(a) Dénomination : Gelase ;

(b) Forme juridique : société anonyme ;

(c) Siège social ; Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles ;

(d) uméro d'entreprise : BCE 0469.243.834 ;

(e) Registre des personnes morales : Bruxelles (tribunal de commerce francophone) ;

(f) Objet social :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:

- la vente de tous produits et articles alimentaires ou non, la création et l'exploitation de magasins pour la fourniture de tous produits alimentaires et non alimentaires ainsi que de tous services;

- et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut, en Belgique et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrications se rapportant à l'objet ci-dessus.

Elle peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et affaires belges ou étrangères, quel qu'en soit l'objet.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou société et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

2.1.2 Société Absorbante

(a) Dénomination : Sonnet ;

(b) Forme juridique : société anonyme ;

(c) Siège social : Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles ;

(d) Numéro d'entreprise : BCE 0633.860.356 ;

(e) Registre des personnes morales : Bruxelles (tribunal de commerce francophone) ;

(f) Objet social :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:

- la vente de tous produits et articles alimentaires ou non, la création et l'exploitation de magasins pour la fourniture de tous produits alimentaires et non alimentaires ainsi que de tous services;

- et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut, en Belgique et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrications se rapportant à l'objet ci-dessus.

Elle peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et affaires belges ou étrangères, quel qu'en soit l'objet.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou société et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

2.2 Rapport d'échange  absence de soulte

2.2.1 Méthodologie retenue

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Le rapport d'échange peut être déterminé par la combinaison des deux étapes suivantes :

2.2.1.1 Dans un premier temps, on divisera la valeur économique du Patrimoine Scindé par la valeur d'une

action existante de la Société Absorbante, selon la formule suivante :

[VPS / VSA] * NASA = AN

Les abréviations susvisées correspondent à :

Q' VPS = la valeur du Patrimoine Scindé ;

Q' VSA = la valeur de la Société Absorbante ;

Q' NASA = nombre d'actions de la Société Absorbante (avant Scission Partielle) ; et

Q' AN = nombre d'actions nouvelles émises par la Société Absorbante suite à la Scission Partielle. Cette étape permettra d'établir le nombre d'actions nouvelles émises par la Société Absorbante.

2.2.1.2 Dans un deuxième temps, on divisera le nombre d'actions nouvelles émises par la Société

Absorbante par le nombre d'actions existantes de la Société à Scinder Partiellement.

[AN / NASSP] = RE

Les abréviations susvisées correspondent à :

NASSP = le nombre d'actions de la Société à Scinder Partiellement ;

AN = nombre d'actions nouvelles émises par la Société Absorbante suite à la Scission Partielle ; et

RE = rapport d'échange, soit le nombre d'actions nouvelles émises par la Société Absorbante suite à la

Scission Partielle qui seront remises aux titulaires d'une action existante de la Société à Scinder Partiellement.

Les rompus seront arrondis vers l'unité inférieure jusqu'à 0,5 compris et supérieure au-delà.

Cette étape permettra d'établir le rapport d'échange proprement dit, c'est-à-dire le nombre d'actions

nouvelles émises par la Société Absorbante qui seront remises aux actionnaires de la Société à Scinder

Partiellement par action existante de cette dernière.

2.2.1.3 Les actions nouvelles devant être émises par la Société Absorbante seront dès lors réparties de manière exactement proportionnelle entre les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement, c'est-à-dire selon le pro rata identique à leur participation respective dans le capital de ladite Société à Scinder Partiellement.

2.2,2 Valeur du Patrimoine Scindé

Les conseils d'administration des Sociétés participant à la Scission Partielle conviennent que la valeur économique du Patrimoine Scindé est égale à sa valeur nette comptable à la date de prise d'effet comptable.

Compte tenu du fait que la Scission Partielle aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable conformément aux dispositions de l'article 728, 5° C.soc., et ce à dater du ler février 2015, les conseils d'administration respectifs des Sociétés participant à la Scission Partielle sont d'avis que la valorisation sur la base des valeurs visées dans l'état comptable intermédiaire arrêté au 30 juin 2015 pour les besoins de l'article 733§2, 5° C.soc., ci-joint (Annexe 1), n'est que partiellement pertinente et qu'il convient en outre d'éclairer les actionnaires par un état comptable arrêté à cette même date, soit au 31 janvier 2015 à minuit. Cet état complémentaire est reproduit en Annexe 2.

Les conseils d'administration considèrent qu'une évaluation sur la base de la valeur nette comptable du Patrimoine Scindé est adéquate et suffisante dans le cadre de ladite Scission Partielle étant donné la répartition strictement proportionnelle des actions nouvelles de la Société Absorbante au bénéfice des actionnaires existants de la Société à Scinder Partiellement, qui sont par ailleurs aussi les seuls actionnaires de la Société Absorbante et selon la même proportion. Les conseils d'administration estiment dès lors qu'il n'est pas nécessaire d'appliquer une autre méthode de valorisation.

Sur la base de l'état comptable complémentaire susvisé et reproduit en Annexe 2, la valeur nette comptable du Patrimoine Scindé (la VPS ou Valeur d'Apport)  à savoir la totalité des éléments actifs et passifs de la Société à Scinder Partiellement à l'exception de sa participation dans Libertad  est évaluée à EUR 646.215.189,23. La VPS correspond aux éléments actifs et passifs du Patrimoine Scindé décrits à l'Annexe 1, mais cette fois sur une base bilantaire correspondant à celle de prise d'effet de la rétroactivité comptable visée à l'article 728, 5° C.soc.

2.2.3 Valeur de la Société Absorbante

Etant donné que la Société Absorbante n'a pas encore développé d'activités depuis sa constitution (intervenue le 14 juillet 2015), ni acquis d'actifs supplémentaires (autres que les liquidités apportées sous forme de capital), les administrateurs des Sociétés participant à la Scission Partielle sont d'avis qu'il y a lieu, afin de déterminer sa valeur, d'avoir égard au capital initial, entièrement libéré à la constitution  en d'autres termes, EUR 61500.

Le capital social de la Société Absorbante est représenté par 61.500 actions.

2.2.4 Calcul du nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante

Sur la base de la méthode de calcul et des valorisations susmentionnées, le nombre d'actions nouvelles

devant être émises par la Société Absorbante sera le suivant:

[VPS / VSA] * NASA = AN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1646.215.189,23 / 61.500] * 61.500 = 646.215.189 actions nouvelles, émises par la Société Absorbante en rémunération de l'apport du Patrimoine Scindé.

2.2.5 Calcul du rapport d'échange

Le capital social de la Société à Scinder Partiellement est représenté par 28.476.254 actions.

AN/NASSP = RE

1646.215.189 / 28.476.254] = 22,6931249183969 actions nouvelles émises par la Société Absorbante seront

remises aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement pour chaque action existante de celle-ci.

Etant donné les arrondis, les titulaires d'1 seule action de la Société à Scinder Partiellement se verront

attribuer 23 actions nouvelles émises par la Société Absorbante suite à la Scission Partielle.

2.2.6 Absence de soulte

2.2.7 L'apport du Patrimoine Scindé dans la Société Absorbante sera exclusivement rémunéré par l'octroi d'actions nouvelles à émettre par !a Société Absorbante, sans mention de valeur nominale et de même nature et disposant des mêmes droits que les actions déjà émises par la Société Absorbante.

2.2.8 Aucune soulte ne sera versée à l'occasion de la Scission Partielle,

2.3 Modalités de remise des actions de la Société Absorbante

Le conseil d'administration de la Société Absorbante ou, le cas échéant, un mandataire spécialement désigné à cet effet, inscrira l'émission des nouvelles actions dans le registre des actions de la Société Absorbante, immédiatement après l'approbation de la Scission Partielle par les AGE.

2.4 Date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront droit à la participation aux bénéfices de la Société Absorbante

Les nouvelles actions de ia Société Absorbante prendront part aux bénéfices de ladite société à compter de la date de constitution de la Société Absorbante, le 14 juillet 2015 (en ce compris les bénéfices qui lui seront attribués avant le 14 juillet 2015, par application de la date de prise d'effet comptable visée à l'article 728, 5° C.soc.).

2.5 Date de prise d'effet comptable de la Scission Partielle

2.5.1 Les opérations de la Société à Scinder Partiellement seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du 1er février 2015.

2.6 Modifications importantes dans la composition des patrimoines des Sociétés Participant à la Scission Partielle

2.6.1 II est précisé que, conformément à l'article 732 C.soc., les conseils d'administration des Sociétés participant à la Scission Partielle se tiendront mutuellement informés de toute modification importante des éléments d'actif et de passif du Patrimoine Scindé, entre la date d'établissement du présent projet de Scission Partielle et la date à laquelle les AGE se prononceront sur la Scission Partielle.

2.7 Droits assurés aux actionnaires ayant des droit spéciaux et aux détenteurs d'autres titres de la Société à Scinder Partiellement

2.7.1 Toutes les actions représentant le capital de la Société à Scinder Partiellement sont identiques et confèrent les mêmes droits à leurs détenteurs, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer en leur faveur et de leur reconnaître, au sein de la Société Absorbante, des actions ou des droits spéciaux.

2.7.2 En outre, en l'absence de détenteurs de titres autres que des actions, aucun droit particulier, ni aucune mesure particulière n'ont été prévus concernant les détenteurs d'autres titres.

2.8 Emoluments attribués au commissaire et au réviseur d'entreprises pour la rédaction des rapports prévus à l'article 731 C.soc.

2.8.1 Le conseil d'administration de la Société à Scinder Partiellement a chargé son commissaire, Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SC SCRL, dont les bureaux sont sis De Kleetlaan 2, B-1831 Diegem, représenté par Mme Martine Blockx, d'établir le rapport prévu à l'article 731 C.soc.

2.8.2 A cette fin, les émoluments du commissaire sont fixés à 5.000 EUR.

2.8.3 Le conseil d'administration de la Société Absorbante a chargé Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SC SCRL, dont les bureaux sont sis De Kleetlaan 2, B-1831 Diegem, représenté par Mme Martine Blockx, intervenant en qualité de réviseur d'entreprises ad hoc, d'établir le rapport prévu à l'article 731 C.soc.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.8.4 A cette fin, les émoluments du réviseur d'entreprises susvisé sont fixés à 5.000 EUR.

2.9 Avantages particuliers octroyés aux administrateurs des Sociétés participant à la Scission Partielle Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des Sociétés participant à la Scission Partielle.

2.10 Description et répartition des éléments d'actif et de passif à transférer

2,10.1 La Scission Partielle réalisera la transmission dans la Société Absorbante à titre universel du Patrimoine Scindé, tel que décrit en Annexe 1 et en continuité comptable par rapport à l'état comptable complémentaire reproduit en Annexe 2.

2.10.2 Le Patrimoine Scindé est formé de l'entièreté (i) des éléments d'actif de la Société à Scinder Partiellement à l'exception de sa participation dans Libertad et (ii) des éléments de passif de la Société à Scinder Partiellement, à l'exception du pro rata de fonds propres correspondant à la valeur nette comptable de sa participation dans Libertad.

2,10.3 En vue de prévenir toute contestation éventuelle quant à !a répartition de certains éléments du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement, dans la mesure où la répartition décrite ci-dessus ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments n'ayant pas été repris expressément dans la présente section ou dans l'Annexe 1, il est expressément convenu que tous les éléments d'actif et de passif dont il ne peut être établi avec certitude à quelle Société ils ont été attribués reviendront à la Société Absorbante, à moins que les parties n'y dérogent de commun accord, pour autant que cet accord soit écrit et exprès.

2.11 Répartition des actions de la Société Absorbante entre les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement

211.1 L'ACE de la Société Absorbante attribuera les actions nouvelles émises par celle-ci aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement selon le rapport d'échange et en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière, à la date de PAGE,

2.11.2 Sauf changement dans la structure de l'actionnariat de la Société à Scinder Partiellement entre la date d'établissement du présent projet de Scission Partielle et la date des AGE, les 646.215.189 actions nouvelles de la Société Absorbante seront réparties comme suit x

Casino Guichard Perrachon SA : 646.215.166 actions

Casino international SAS : 23 actions

212 Régime fiscal de la Scission Partielle

Les conseils d'administration des Sociétés participant à la Scission Partielle confirment que la Scission Partielle satisfait aux exigences prévues aux articles 183bis et 211 du Code des impôts sur les Revenus afin de bénéficier du régime de neutralité à l'impôt des sociétés. Pour autant que de besoin, les conseils d'administration des Sociétés participant à la Scission Partielle confirment également que la Scission Partielle dont question respecte les articles 117 §2 et 120, dernier alinéa du Code des Droits d'Enregistrement, ainsi que les articles 11 et 18, § 3 du Code de ia Taxe sur la Valeur Ajoutée.

2.13 Approbation par les assemblées générales extraordinaires et dépôt au greffe

Le présent projet de Scission Partielle sera déposé par les Sociétés participant à la Scission Partielle au greffe du tribunal de commerce compétent, au moins six (6) semaines avant la date à laquelle les AGE seront appelées à approuver la Scission Partielle.

Fait le 17 juillet 2015, en quatre exemplaires originaux, dont deux seront déposés auprès du greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles, tandis que les deux exemplaires restants seront conservés au siège social des Sociétés participant à la Scission Partielle.

****************************r***********x****

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue par conférence téléphonique le 16 juillet 2015 que le Conseil, statuant dans l'intérêt de la Société et à l'unanimité des voix

- a décidé d'approuver le projet de Scission Partielle.

- a conféré tous pouvoirs à chacun des administrateurs de la Société, agissant individuellement, aux fins de

signer le Projet de Scission Partielle susvisé.

- a conféré tous pouvoirs à M. Johan Lagae, Mme Els Bruis et M. Arnaud Baudrihaye-Gérard, ainsi qu'à tout

autre membre ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff SCRLJCVBA, établi Woluwe Atrium, rue

4Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Neerveld 101-103, B-1200 Bruxelles (Belgique), à titre individuel et avec faculté du substitution, aux fins de procéder au dépôt du projet de Scission Partielle auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Signé,

Johan Lagae,

Avocat et mandataire spécial.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/08/2004 : BL638633
22/07/2004 : BL638633
12/07/2004 : BL638633
08/07/2004 : BL638633
27/06/2003 : BL638633
13/11/2002 : BL638633
19/02/2002 : BL638633
16/03/2001 : BL638633
24/02/2001 : BL638633
20/05/2000 : BL638633

Coordonnées
GELASE

Adresse
PLACE DU CHAMPS DE MARS 5, BASTION TOWER 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale