16/01/2015
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
C l I 1 k I 1 f l h I k
R é s e r v é 5 0 X 6 4 2
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 8 . 8 5 7 . 1 0 7 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) . G E R A L I N V E S T
D é p o s é I R e ç u l e ! '
6 6 J A N . 2 0 1 5
a u g r e f f e d u f f i l e f i a l d e c o m m e r c e
f r a n c o p h o n e - d e - B r u x e l l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 2 0 0 W o t u w e - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e L a m b e a u , 1 1 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
D ' u n a c t e r e ç u p a r n o u s , N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e à S c h a e r b e e k , l e 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 4 , e n c o u r s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
A é t é t e n u e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " G E R A L I N V E S T " , é t a b l i e à 1 2 0 0
W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e L a m b e a u , 1 1 5 ,
S o c i é t é i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) , s o u s l e n u m é r o 0 4 4 8 . 8 5 7 . 1 0 7 ;
( " " )
D é l i b é r a t i o n s
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s d é l i b é r a t i o n , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s c i - a p r è s , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
R a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e d i s p e n s e r M a d a m e l a P r é s i d e n t e d e l a l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i l e l e r d é c e m b r e 2 0 1 4 p a r l a S P R L A . B . C . F I S C A L I T E - G E S T I O N , à 6 0 0 0 C h a r l e r o i , r u e L é o n B e r n u s , 5 7 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r J a c q u e s W e e r t s , e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , a i n s i q u e d u r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r i e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d o n t t o u s l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u u n e c o p i e p r é a l a b l e m e n t à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L a c o n c l u s i o n d u r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e e s t r é d i g é e c o m m e s u i t
« C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e S o c i é t é A n o n y m e à S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d e l a s o c i é t é G e r a l i n v e s t , n o u s a v o n s p r o c é d é à l ' e x a m e n d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 d e l a s o o i é t é , l i m i t é a u x a s p e c t s e s s e n t i e l s e n c o n f o r m i t é a v e c l e s n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e .
L e t o t a l b i l a n t a i r e e t l e s f o n d s p r o p r e s à l a d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 s ' é l è v e n t r e s p e c t i v e m e n t à 3 . 4 1 6 . 8 1 5 , 3 9 E U R e t 6 7 8 . 3 6 3 , 6 2 E U R .
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é . A u t e r m e d e n o s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , i l n e d é c o u l e p a s l a m o i n d r e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e r e p r é s e n t e u n m o n t a n t d e 6 7 8 . 3 6 3 , 6 2 E U R , q u i n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d ' u n e S P R L .
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s e t r e c o m m a n d a t i o n s é d i c t é e s p a r l ' i n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s , l e s t r a v a u x : d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s s ' i n s c r i v e n t d a n s u n e p r o c é d u r e d e r e v u e l i m i t é e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e q u i n o u s a é t é
" t r a n s m i s e , N o t r e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n r a p p o r t d e c e r t i f i c a t i o n d e c e t t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e S o c i é t é A n o n y m e à S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d e l a s o c i é t é G e r a i i n v e s t . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s . »
U n e x e m p l a i r e d e s r a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a u x d e m e u r a n t i n c h a n g é s . T o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s v a l u e s e t l e s p l u s v a l u e s , d e m e u r e n t ' i n t a c t s , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u a n t t e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e a n t é r i e u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B . A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é c o n s e r v e s o n n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e r e p r o d u i t e a u r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , e t d a t é e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s l a d a t e d e c e t t e s i t u a t i o n p a r l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e a n t é r i e u r e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n à c o m p t e r d e c e j o u r d e M o n s i e u r B I H E T A l a i n , p r é n o m m é , e t d e M o n s i e u r B O L L E J a c q u e s , d o m i c i l i é à 1 9 7 0 W e z e m b e e k - O p p e m , a v e n u e d e s F l e u r s , 2 6 ( n u m é r o n a t i o n a l 2 9 0 8 2 1 1 5 1 - 7 8 ) , d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r , e t d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e n c e q u i c o n c e r n e M o n s i e u r B I H E T A l a i n , d e l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e a n c i e n n e d e s o c i é t é a n o n y m e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r à f a f o n c t i o n d e g é r a n t u n i q u e e t s t a t u t a i r e , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , M o n s i e u r B I H E T A l a i n , p r é n o m m é ,
" C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s , l e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é e n s i g n a n t s e u l ,
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e , d ' a p r è s l e s e s t i m a t i o n s , l a s o c i é t é r é p o n d r a p o u r l ' e x e r c i c e e n c o u r s a u x c r i t è r e s
l é g a u x d i s p e n s a n t l a s o c i é t é d e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
S u i t e à c e s d é c i s i o n s , l ' a s s e m b l é e a d o p t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e d e s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
S T A T U T S
A r t i c l e 1 - F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e . " G E R A L I N V E S T
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , y c o m p r i s t o u s s i t e ( s ) I n t e r n e t e t d o c u m e n t s s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S A R L ' ; e l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é e t d e s a b r é v i a t i o n s T V A B E , s u i v i e s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e t d e s i n i t i a l e s R P M , s u i v i e s e l l e s - m ê m e s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 - S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e L a m b e a u , 1 1 5 , e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s q u i e n r é s u l t e . E n t o u t é t a t d e c a u s e , c e t r a n s f e r t d o i t ê t r e p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , l ' a c q u i s i t i o n , l a r é n o v a t i o n e t l a r e v e n t e d ' i m m e u b l e s a i n s i q u e t o u t e s c o n s t r u c t i o n s e t r e c o n s t r u c t i o n s ,
E l l e a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e d é t e n i r e t d e g é r e r t o u t e s a c t i o n s o u p a r t s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é , d ' e n e n c a i s s e r l e s r e v e n u s , a i n s i q u e d ' e x e r c e r l e c o n t r ô l e e t l a g e s t i o n d e s d i t e s s o c i é t é s . E l l e p o u r r a é g a l e m e n t f o u r n i r t o u t e g a r a n t i e e t c a u t i o n , h y p o t h é c a i r e o u n o n , e n f a v e u r d e t i e r s .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à f u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r i l l i m i t é e . E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e p o s t é r i e u r à l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
C a p i t a l s o c i a l
A r t i c l e 5 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x m i l l i o n s q u a t r e c e n t n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 2 . 4 9 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - q u a t r e ( 1 0 0 . 4 4 4 ) a c t i o n s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e s a c t i o n s s o n t n u m é r o t é e s
d e 1 à 1 0 0 . 4 4 4 .
H i s t o r i q u e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l d e c i n q m i l l i o n s d e f r a n c s b e l g e s , r e p r é s e n t é p a r c i n q m i l l e a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n i c i n q m i l l i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d u s e p t a o û t d e u x m i l l e s i x , l e c a p i t a l d e c i n q m i l l i o n s d e f r a n c s b e l g e s a é t é c o n v e r t i e n c e n t v i n g t - t r o i s m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - s i x e u r o s s e p t a n t e - s i x c e n t s ( 1 2 3 . 9 4 6 , 7 6 ¬ ) .
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d u 1 8 n o v e m b r e 2 0 1 0 , l e c a p i t a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e d e u x m i l l i o n s t r o i s c e n t s o i x a n t e - s i x m i l l e c i n q u a n t e - t r o i s e u r o s v i n g t - q u a t r e c e n t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e u r o s ( 2 . 3 6 6 . 0 5 3 , 2 4 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e c e n t v i n g t - t r o i s m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - s i x e u r o s s e p t a n t e s i x c e n t s ( 1 2 3 . 9 4 6 , 7 6 ¬ ) à d e u x m i l l i o n s q u a t r e c e n t n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 2 . 4 9 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r v o i e d ' a p p o r t e n n a t u r e d e c r é a n c e , r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n à l ' a p p o r t e u r d e n o n a n t e c i n q m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - q u a t r e ( 9 5 . 4 4 4 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s e x i s t a n t e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , p o r t a n t l e n o m b r e t o t a l d ' a c t i o n s à c e n t m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - q u a t r e ( 1 0 0 . 4 4 4 ) .
P a r d é c i s i o n d e l a d i t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é , q u i é t a i e n t d e s a c t i o n s a u p o r t e u r , o n t é t é t r a n s f o r m é e s e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
A r t i c l e 6 - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a s o c i é t é n e p e u t , n i d i r e c t e m e n t , n i p a r p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é o u d ' u n e s o c i é t é f i l i a l e , s o u s c r i r e , a c q u é r i r o u p r e n d r e e n g a g e s e s p r o p r e s t i t r e s q u e d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 7 - D r o i t d e p r é f é r e n c e
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t - ê t r e o f f e r t e s
p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n , a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , h u i t j o u r s a u m o i n s
a v a n t l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t , n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r u n a s s o c i é , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l .
A r t i c l e 8 - A p p e l s d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c e d e r n i e r p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s , a g r é é s ' i l y a l i e u c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , t e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d u m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s p a r t s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e l e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l ' o r g a n e d e g e s t i o n s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
A r t i c l e 9 - N a t u r e d e s t i t r e s
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 0 - T r a n s f e r t d e p a r t s
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . C e s i n s c r i p t i o n s s o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r u n g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e o u s o n m a n d a t a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s . L e s c e s s i o n s o u
t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
L e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e d é c è s t a n t e n p l e i n e p r o p r i é t é q u ' e n u s u f r u i t o u e n n u e - p r o p r i é t é q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , l ' a g r é m e n t d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t n ' e s t p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e c o a s s o c i é s , e n t r e u n a s s o c i é e t s o n c o n j o i n t n o n s é p a r é o u e n c o r e e n t r e u n a s s o c i é e t s e s a s c e n d a n t s o u s e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
C e s s i o n s e n t r e v i f s
a . T o u t p r o j e t d e c e s s i o n d e v r a ê t r e n o t i f i é à l a g é r a n c e e n i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d u b é n é f i c i a i r e e t l e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n e n v i s a g é e ;
b . u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s ( e t d e v a n t s e t e n i r a u p l u s t a r d d a n s l e s s i x s e m a i n e s ) s t a t u e r a , à l a m a j o r i t é d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l s u r l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é ;
c . e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , s i l e c é d a n t p e r s i s t e d a n s s o n i n t e n t i o n d e c é d e r , i l s e r a t e n u d ' o f f r i r l e s t i t r e s c o n c e r n é s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s a u x a u t r e s a s s o c i é s q u i a u r o n t l e d r o i t d e l e s a c q u é r i r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l d ' a b o r d e t d e s e r é p a r t i r e n s u i t e l e s t i t r e s q u i n ' a u r a i e n t p a s é t é a c q u i s p a r c e r t a i n s d ' e n t r e e u x d a n s l e c a d r e d u d r o i t p r é f é r e n t i e l d ' a c q u i s i t i o n o u m ê m e d e l e s f a i r e r e p r e n d r e p a r u n t i e r s a g r é é p a r e u x ;
d . s i l e d é s a c c o r d p o r t e s u r l e p r i x , l e s p a r t i e s d é s i g n e r o n t d e c o m m u n a c c o r d u n e x p e r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 4 d u C o d e c i v i l . A d é f a u t d ' a c c o r d s u r l ' e x p e r t , c e l u i - c i s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e . s i , à l ' e x p i r a t i o n d ' u n d é l a i d e t r o i s m o i s à c o m p t e r d e s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e , l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s o f f e r t e s e n v e n t e n ' a p a s é t é a c q u i s e d a n s l e c a d r e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e s t i p u l é c i - d e s s u s , l e c é d a n t a u r a u n r e c o u r s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
f . l e s n o t i f i c a t i o n s à e f f e c t u e r e n a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s c i - d e s s u s s e r o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u s i m p l e m a i s a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n .
T o u t e c e s s i o n o p é r é e e n d e h o r s d e s r è g l e s c i - d e s s u s s e r a i n o p p o s a b l e à l a s o c i é t é e t l e s d r o i t s a t t a c h é s a u x t i t r e s v i s é s s e r o n t s u s p e n d u s .
T r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e d é c è s
L o r s q u ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e p a r t s s o c i a l e s e s t s o u m i s e à l ' a g r é m e n t p r é v u c i - a v a n t , l ' h é r i t i e r o u l é g a t a i r e , a t t r i b u t a i r e d e p a r t s s o c i a l e s d u d é f u n t , d o i t s o l l i c i t e r c e t a g r é m e n t d a n s l e s s i x m o i s d u d é c è s e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . L e r e f u s d ' a g r é m e n t c o n f è r e à l ' a t t r i b u t a i r e i n t é r e s s é l e d r o i t d e d e m a n d e r l e r a c h a t d e s p a r t s r e c u e i l l i e s p a r f u i ,
P a r a i l l e u r s , l e s d i t e s p a r t s p e u v e n t ê t r e r a c h e t é e s d ' o f f i c e s i l ' a t t r i b u t a i r e n e s o l l i c i t e p a s l ' a g r é m e n t d a n s l a f o r m e e t i e d é l a i p r e s c r i t s c i - a v a n t o u s i , a p r è s l e r e j e t d e s a d e m a n d e d ' a g r é m e n t , i l l a i s s e s ' é c o u l e r u n e d u r é e d e t r o i s m o i s s a n s r é c l a m e r l e r a c h a t d e s p a r t s .
S a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , l e s a u t r e s a s s o c i é s p o u r r o n t r a c h e t e r l e s p a r t s d u d é f u n t a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x a u m o m e n t d u d é c è s ,
L e p r i x d e r a c h a t d e s p a r t s e n q u e s t i o n s e r a d é t e r m i n é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l ' a t t r i b u t a i r e e t l e s a s s o c i é s .
E n c a s d e d é s a c c o r d s u r l e p r i x , l e s p a r t i e s d é s i g n e r o n t d e c o m m u n a c c o r d u n e x p e r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 4 d u C o d e c i v i l . A d é f a u t d ' a c c o r d , l ' e x p e r t s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é .
L e p r i x d e r a c h a t s e r a p a y a b l e p a r l ' e n t r e m i s e d e l a s o c i é t é , à l a s i g n a t u r e d e l a m e n t i o n d e t r a n s f e r t .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l e p r i x à p a y e r p a r u n a c q u é r e u r d é p a s s e r a v i n g t m i l l e e u r o s , c e m o n t a n t p o u r r a ê t r e v e r s é à l a s i g n a t u r e d e l a m e n t i o n d e t r a n s f e r t e t l e s o l d e , e n d e u x v e r s e m e n t s a n n u e l s é g a u x d o n t l e p r e m i e r a u r a l i e u s i x m o i s a p r è s l a s i g n a t u r e d u t r a n s f e r t , e t l e s e c o n d u n a n e n c o r e a p r è s . L a p a r t i e d u p r i x d ' a c h a t r e s t a n t d u e à l a m e n t i o n d e t r a n s f e r t , s e r a p r o d u c t i v e d ' i n t é r ê t s a u t a u x l é g a l e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e , p a y a b l e s à c h a q u e é c h é a n c e a n n u e l l e d u p r i n c i p a l . L e s p a r t s r a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x ,
L o r s q u e , a p r è s l e r e f u s d ' a g r é m e n t , l ' a t t r i b u t a i r e a u r a d e m a n d é l e r a c h a t d e s e s p a r t s e t q u ' à l ' e x p i r a t i o n d ' u n d é l a i d e t r o i s m o i s à c o m p t e r d e l a d a t e d e s a d e m a n d e , l e s e n g a g e m e n t s d e r a c h a t é m a n a n t d u o u d e s a s s o c i é s o u d ' u n o u p l u s i e u r s t i e r s a c q u é r e u r s a g r é é s n e p o r t e r o n t p a s s u r l ' i n t é g r a l i t é d e s d i t e s p a r t s , c e s e n g a g e m e n t s s e r o n t n u l s e t n o n a v e n u s e t l ' a t t r i b u t a i r e i n t é r e s s é p o u r r a e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 1 - D r o i t s d e s a s s o c i é s
L e s a s s o c i é s , l e s h é r i t i e r s , a y a n t s c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s
s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n , i l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s s o c i a u x e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A r t i c l e 1 2 - I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e
d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r ,
G é r a n c e e t S u r v e i l l a n c e
A r t i c l e 1 3 - G é r a n c e
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u n o n , a p p e l é s " g é r a n t s " , I l s s o n t s t a t u t a i r e s o u n o n , e t d a n s c e d e r n i e r c a s , i l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p o u r u n d u r é e i n d é t e r m i n é e à l a q u e l l e i l p o u r r a ê t r e m i s f i n e n t o u t t e m p s , p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , e l l e a l ' o b l i g a t i o n d e d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e e n t a n t q u e " r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t " , c h a r g é d e t ' e x é c u t i i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e t a p e r s o n n e m o r a l e , C e t t e p e r s o n n e e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s i e l l e é t a i t e l l e - m ê m e g é r a n t ,
M o n s i e u r A l a i n B I H E T ( n u m é r o n a t i o n a l 6 1 0 4 2 0 - 0 7 5 - 5 2 ) e s t n o m m é g é r a n t s t a t u t a i r e , s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e . S o n m a n d a t n ' e s t r é v o c a b l e q u e p o u r m o t i f s g r a v e s .
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i f i x e r d e m a n i è r e a n t i c i p a t i v e l a d u r é e p o u r l a q u e l l e u n g é r a n t e s t n o m m é .
A r t i c l e 1 4 - D é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 5 - C o n f l i t d ' i n t é r ê t s
S a u f a u t o r i s a t i o n d e t ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , u n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n t d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t , à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é .
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a u n i n t é r ê t p e r s o n n e l , d i r e c t o u i n d i r e c t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , d a n s u n e o p é r a t i o n o u u n e d é c i s i o n à p r e n d r e d o i t l e d é c l a r e r e t f a i r e m e n t i o n n e r s a d é c l a r a t i o n a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o l l è g e . I 1 d o i t a u s s i e n i n f o r m e r l e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) q u a n d i l y e n a .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
l l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 6 - P o u v o i r s
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 7 - A c t i o n s j u d i c i a i r e s
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s , a u n o m d e l a s o c i é t é , s o i t p a r u n g é r a n t , s o i t , d a n s l e s l i m i t e s a u t o r i s é e s p a r l p l o i , p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e s p é c i a l e m e n t m a n d a t é e à c e t e f f e t p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 1 8 - R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
T o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , y c o m p r i s c e u x a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , d e m ê m e q u e t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s d o i v e n t , p o u r ê t r e v a l a b l e s e t o p p o s a b l e s à l a s o c i é t é , ê t r e s i g n é s s o i t p a r l e g é r a n t u n i q u e o u , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r l ' u n d ' e n t r e e u x , s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e a g i s s a n t e n v e r t u e t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s q u i l u i a u r a é t é r é g u l i è r e m e n t c o n f é r é e ,
A r t i c l e 1 9 - R é m u n é r a t i o n
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e n p r i n c i p e g r a t u i t m a i s p e u t ê t r e r é m u n é r é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é t e r m i n e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u p r o p o r t i o n n e l l e s à a t t r i b u e r a u x g é r a n t s e t q u i s o n t p o r t é e s e n f r a i s g é n é r a u x , I l p e u t a u s s i ê t r e a t t r i b u é a u x g é r a n t s d e s t a n t i è m e s , c a l c u l é s s u r l e s b é n é f i c e s n e t s .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t ê t r e c u m u l é a v e c d e s f o n c t i o n s s p é c i f i q u e s r é g i e s p a r u n c o n t r a t d ' e m p l o i e t c e s f o n c t i o n s p e u v e n t ê t r e r é m u n é r é e s s é p a r é m e n t .
A r t i c l e 2 0 - C o n t r ô l e
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e p a r l a l o i , e l l e d o i t c o n f i e r l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e ( s ) r é v i s e u r ( s ) , n o m m é ( s ) p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s .
S i e l l e n ' y e s t p a s t e n u e o u q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e p a s a i n s i , c h a q u e a s s o c i é a , i n d i v i d u e l l e m e n t , t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . l l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c l ' a c c o r d d e c e l l e - c i . L e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A s s e m b l é e s G é n é r a l e s
A r t i c l e 2 1 . - A s s e m b l é e s
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e m a i , à q u i n z e h e u r e s ,
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t a u t r e q u ' u n s a m e d i .
U n g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , L ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n , s ' i l e n e s t , e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l y e n a , e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s ,
E n p a r t i c u l i e r , l ' o r g a n e d e g e s t i o n r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e l ' i n t é r ê t d e t a s o c i é t é n ' e x i g e q u ' i l g a r d e l e s i l e n c e .
L e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l y e n a , r é p o n d ( e n t ) é g a l e m e n t a u x q u e s t i o n s q u i l u i ( l e u r ) s o n t p o s é e s a u s u j e t d e s o n ( l e u r ) r a p p o r t .
A r t i c l e 2 2 - C o n v o c a t i o n s
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r , E l l e s s o n t c o m m u n i q u é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s , C e t t e c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à s a c o n v o c a t i o n e t s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e ,
A r t i c l e 2 3 - V o t e
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e ,
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r e l l e , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A l ' a s s e m b l é e , l e B u r e a u d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t s i l e s p r o c u r a t i o n s t r a n s m i s e s e n t é l é c o p i e e t a c c e p t é e s p a r l e s m a n d a t a i r e s i n s t i t u é s , s o n t c o n s t i t u t i v e s d e m a n d a t s v a l a b l e s .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
s , * A r t i c l e 2 4 - P r o c è s - v e r b a u x
. + f L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u B u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e q u i f e d e m a n d e n t . I l s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o p i e s c u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
E x e r c i c e S o c i a l - R é p a r t i t i o n
A r t i c l e 2 5 . - E x e r c i c e S o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
C h a q u e a n n é e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , C e s c o m p t e s
a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n r e m e t l e s p i è c e s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , q u a n d c e l u i - c i e s t i m p o s é , u n m o i s a u
m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l y e n a , q u i d o i ( v e n ) t é t a b l i r s o n ( l e u r )
r a p p o r t .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s
d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
A r t i c l e 2 6 - D i s t r i b u t i o n
S u r l e r é s u l t a t à a f f e c t e r t e ! q u e d é f i n i p a r l e s n o r m e s c o m p t a b l e s , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t
a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e : c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e
a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e
v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t
o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e
d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é ,
a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 7 . - D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e d é c è s , m ê m e d e l ' a s s o c i é u n i q u e , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a
s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s
e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u s i c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s
o b l i g a t i o n s
d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é
d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n ,
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t ,
d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t
é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u
s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , S i l ' o r g a n e d e g e s t i o n p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s
a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n
f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e d e c e r a p p o r t e s t t r a n s m i s e a u x
a s s o c i é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à
l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l a l o i , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r
a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 8 - N o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n e t d e m i s e e n l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e
c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r ( s ) , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s
é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i c n , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 9 - L i q u i d a t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à
r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
D i s p o s i t i o n s G é n é r a l e s
A r t i c l e 3 0 . - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u g é r a n t , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t p a r l e s p r é s e n t e s ,
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 1 . - D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
e I F
R é s e r v é
a u
M o n i t r e y r 4
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
A p r è s e n a v o i r d é l i b é r é l ' a s s e m b l é e c o n f è r e , à l ' u n a n i m i t é , t o u s p o u v o i r s à a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , à l a
s o c i é t é A H T E S , B d A u d e n t 3 8 à 6 0 0 0 C h a r l e r o i , a f i n d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d e v a n t t o u s g r e f f e s d e
c o m m e r c e , g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e s e t a d m i n i s t r a t i o n s f i s c a l e s , e t d e d é p o s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s , d o c u m e n t s ,
p i è c e s e t d é c l a r a t i o n s .
D é c l a r a t i o n f i s c a l e
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d e
l ' a r t i c l e 2 1 0 p a r a g r a p h e 1 e r d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t à s e u l e f i n d e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e
C o m m e r c e .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , e t d u r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e .
N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e