25/07/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L E S
G r e f f e g l e i u , . - 2 0 7 ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 1 , 4 6 9 . 6 7 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G I M A R E T C I E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : B o u l e v a r d M e t t e w i e 2 5 8 à 1 0 8 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n S P R L - d i m i n u t i o n d e l a c a p i t a l e s o i a l e a d o p t i o n d ' u n e n o u v e l e l v e r s i o n d e s s t a t u t s - d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t n o m i n a t i o n s d ' u n g é r a n t
A u x t e r m e s d ' u n a c t e d r e s s é p a r d e v a n t l e n o t a i r e L u c M o r t e l m a n s , d e r é s i d e n c e à A n v e r s - D e u m e , l e 2 9 m a r s 2 0 1 3 , " E n r e g i s t r é c i n q p a g e s s a n s r e n v o i s à A n v e r s , s e p t i è m e b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t l e 3 a v r i l 2 0 1 3 , l i v r e 1 7 5 f o l i o 0 1 c a s e 2 0 . R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o ( 2 5 , 0 0 E U R ) , L e r e c e v e u r a i ( s i g n é ) J . M a r t e n s " , i l r é s u l t e q u e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " G I M A R E T C I E " o n t p r i s e n o u t r e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s ;
1 ) T r a n s f o r m a t i o n e n S P R L :
L e p r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n S P R L , e t d e l ' é t a t é t a b l i s s a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e e n d a t e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
L e p r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r B r u n o V a n d e n B o s c h , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S P R L « B r u n o V a n d e n b o s c h & C ° R e v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s » , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , A v e n u e J e a n n e 3 5 / 1 3 , l e q u e l c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" 1 0 . C o n c l u s i o n
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 d r e s s é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e G I M A R E T C I E .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t r é d i g é à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 3 8 9 . 7 4 2 , 2 7 e u r o s n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 6 2 . 0 0 0 e u r o s .
B r u x e l l e s , l e 2 2 m a r s 2 0 1 3
B R U N O V A N D E N B O S C H & C o ,
R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S
S o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S P R L
R e p r é s e n t é e p a r
( s i g n é )
B r u n o V A N D E N B O S C H
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s "
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e q u ' e l l e n ' a p a s d e r e m a r q u e s s u r l e s d i t s r a p p o r t s e t l ' é t a t . P a r c o n s é q u e n t e l l e a c c e p t e t o u t e s c o n c l u s i o n s y r e p r i s e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p a t i b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e 0 4 5 1 . 4 6 9 . 6 7 2 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
n B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
2 ) R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 4 3 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e r a m e n e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t à c h a c u n e d e s d e u x m i l l e ( 2 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e x i s t a n t e s d ' u n e s o m m e d e v i n g t e t u n e u r o s s e p t a n t e c e n t s ( 2 1 , 7 0 ¬ ) .
3 ) M o d i f i c a t i o n s d e s d a t e s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s d a t e s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l . E l l e d é c i d e q u e l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e
p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e n u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e r e s t e r a i n c h a n g é e .
A t i t r e d e d i s p o s i t i o n t r a n s i t o i r e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e l ' e x e r c i c e a c t u e l q u i a d é b u t é l e p r e m i e r
a v r i l 2 0 1 2 p r e n d r a f i n l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
4 ) A d o p t i o n d ' u n e n o u v e l e l v e r s i o n d e s s t a t u t s :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r u n e n o u v e l l e v e r s i o n d e s s t a t u t s e n o u t r e c o m m e s u i t :
- F o r m e j u r i d i q u e e t n o m : L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e " G I M A R E T C I E " .
- S i è g e s o c i a l : é t a b l i à 1 0 8 0 B r u x e l l e s , B o u l e v a r d M e t t e w i e 2 5 8 .
- D u r é e : L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
- O b j e t s o c i a l : " L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l ' é c h a n g e , l a c o m m i s s i o n , l e m a n d a t , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l e s r é p a r t i t i o n s , l e s t r a n s f o r m a t i o n s d e t o u t e n g i n q u i p e r m e t u n d é p l a c e m e n t p a r t e r r e , m e r e t a i r , n e u f s e t d ' o c c a s i o n y c o m p r i s l e s v o i t u r e s n e u v e s e t d ' o c c a s i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , q u i d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p o u r l e t o u t o u e n p a r t i e , s o n t c o n n e x e s à s o n o b j e t s o c i a l e t q u i o n t c o m m e o b j e t d e f a c i l i t e r o u d ' é t e n d r e s o n e x e r c i c e d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r à t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , a u s e n s l e p l u s l a r g e .
A u c a s o u l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e t e s s e r v i c e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s . "
- C a p i t a l S o c i a l : L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t d e l a s o c i é t é e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e ( 2 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e s p a r t s s o c i a l e s p o r t e n t c h a c u n e u n n u m é r o d e 1 à 2 . 0 0 0 .
- G e s t i o n e t r e p r é s e n t a t i o n : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n . L e g é r a n t e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t e s t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e p a r e l l e . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é . L e g é r a n t a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' c b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i ( o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d ' a d m i n i s t r a t i o n .
U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s . L e g é r a n t r e p r é s e n t e ! a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t ,
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s o i t s é p a r é m e n t , s o i t c o n j o i n t e m e n t o u e n t a n t q u e c o l l è g e , c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e g é r a n t p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é ,
- A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e : I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à s e i z e h e u r e s .
- E x e r c i c e s o c i a l : L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
- S u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ! a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n . L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e g é r a n t ,
S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d e l a l o i , l e s d i v i d e n d e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é e n c a i s s é s e n d é a n s l e s c i n q a n s à c o m p t e r d u j o u r d e l e u r e x i g i b i l i t é , d e m e u r e r o n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e , l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e t t e d i s p o s i t i o n d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s d e c e t t e d i s t r i b u t i o n , s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s b é n é f i c i a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
- R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f a p r è s l i q u i d a t i o n : A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t c o û t s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
5 ) D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r à c o m p t e r d e 2 9 m a r s 2 0 1 3 l a d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é , à s a v o i r :
- M o n s i e u r G u y A n d r é G a b r i e l F A W E , a d m i n i s t r a t e u r , d o m i c i l i é à 2 1 6 0 W o m m e l g e m , W a t e r h o e k 1 5 . - M a d a m e M a r l e e n E l i s a b e t h A l e x a n d r a D E D E K E N , a d m i n i s t r a t e u r , d o m i c i l i é e à 2 1 6 0 W o m m e l g e m , W a t e r h o e k 1 5 .
M o n s i e u r G u y F a w é , p r é n o m m é , a p r é s e n t é é g a l e m e n t s a d é m i s s i o n d e s a f o n c t i o n d ' a m i n i s t r a t e u r d é l é g u é à c o m p t e r d e 2 9 m a r s 2 0 1 3 . S a d é m i s s i o n a é t é a c c e p t é e .
6 ) N o m i n a t i o n d e g é r a n t ;
E s t n o m m é à l a f o n c t i o n d e " g é r a n t n o n s t a t u t a i r e " p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e : M o n s i e u r G u y F A W E ,
p r é n o m m é , S o n m a n d a t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r e v i s e u r .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e
L u c M o r t e l m a n s
n o t a i r e
D é p o s é s i m u l t a n é m e n t :
- e x p é d i t i o n d ' a c t e d d . 2 9 m a r s 2 0 1 3
- s t a t u t s c o o r d o n n é s
- r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t e u r s
- r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , y i n c l u s é t a t d e l ' a c t i f / p a s s i f
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e