GP PRIVATE

Dénomination : GP PRIVATE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 892.663.977

Publication

26/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.02.2014, DPT 22.05.2014 14131-0329-012
24/03/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOI) WORD 11$

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N� d'entreprise : 0892.663.977 D�nomination

(en entier) : GP PRIVATE

R�serv�

au

Moniteu

belge

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Greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Louise 65, bte 12 - 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obist(s) de t'acte :D�p�t d'un projet de fusion par absorption

D�p�t d'un projet de fusion par absorption de la SPRL GP PRIVATE par la SA Singel Portfolio �tabli en application de l'article 693 du Code des soci�t�s.

L'organe de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GP PRIVATE", ayant son si�ge social � B1050 Bruxelles, avenue Louise, 65, bo�te 12, identifi�e sous le num�ro d'entreprise 0892.663.977 RPM Bruxelles et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme "Singel Portfolio", ayant son si�ge social � B1050 Bruxelles, avenue Louise, 65, bo�te 12, Identifi�e sous le num�ro d'entreprise 0546.751.881 RPM Bruxelles, se sont r�unis le 3 mars 2014 en vue d'�tablir et arr�ter un projet de fusion en application de l'article 693 du Code des soci�t�s.

A. CONTEXTE DE LA FUSION

La fusion envisag�e s'int�gre dans un plan global d'investissement aux termes duquel la soci�t� Singel Portfolio SA envisage de fusionner � court terme avec plusieurs soci�t�s immobili�res, � savoir les soci�t�s GP ' PRIVATE SPRL, PM PRIVATE SPRL, R PRIVATE SPRL, RH PRIVATE SPRL, Q PRIVATE SPRL, AG1; PRIVATE SPRL et AG2 PRIVATE SPRL, chacune d'elles d�tenant un seul immeuble,

La fusion d�crite ci-apr�s vise � mettre en oeuvre ce plan d'investissement consistant � regrouper les activit�s de diverses soci�t�s Immobili�res au sein d'une seule entreprise dans le but de rationnaliser ces. ' activit�s immobili�res sur le plan �conomique et juridique. Ceci permettra de r�aliser des �conomies d'�chelle et d'optimaliser les possibilit�s de financement par la mise en commun d'un portefeuille immobilier,

B. MODALiTES DE LA FUSION

1' IDENTIFICATION DES SOCI�T�S PARTICIPANT A LA FUSION

1. Soci�t� absorb�e

-D�nomination : "GP PRIVATE"

-Forme : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

-Si�ge social : B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65, bo�te 12

-Num�ro d'entreprise : 0892.663,977 RPM Bruxelles

-Objet social :

"La soci�t� e pour objet, en Belgique et � l'�tranger, soit directement, soit comme Interm�diaire, tant pour

son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-apr�s:

-l'achat, la vente, l'�change, l'am�nagement, la construction, l'exploitation, la location ou sous-location en nu

ou en meubl� d'immeubles b�tis ou non b�tis;

-la d�tention en propri�t� ou en jouissance de tous biens et droits immobiliers quel que soit l'usage de ces

biens et plus particuli�rement l'administration, l'exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur

et l'am�nagement desdits biens;

-la prise et la gestion d'int�r�ts ou de participations, directement ou indirectement, sous quelque forme que

ce soit, dans toutes soci�t�s, entreprises, groupements ou organismes, ayant pour objet toutes formes

d'investissements immobiliers ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso , Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

-toutes op�rations permettant la r�alisation de cet objet et notamment l'acquisition de terrains, la cession ou l'�change de tous immeubles, droits immobiliers ou de tous titres de soci�t�s ayant, directement ou indirectement, pour objet toutes formes d'investissements immobiliers ;

-la r�alisation d'�tudes, la prestation de services et la fourniture de conseils dans le domaine immobilier;

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits ettou financiers."

-Capital social ; Le capital social est fix� � 4.400.000 euros, Il est repr�sent� par 440.000 parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

2. Soci�t� absorbante

-D�nomination: "Singel Portfolio"

-Forme : soci�t� anonyme

-Si�ge social : B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65, boite 12

-Num�ro d'entreprise ; 0546.751.881 RPM Bruxelles

-Objet social :

"La soci�t� a pour objet toutes activit�s et op�rations d'une soci�t� d'investissement et de holding, tant en Belgique qu'� l'�tranger, et uniquement pour son propre compte, en ce compris

-l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la d�tention, la vente, l'achat et la n�gociation d'actions, parts, obligations, certificats, cr�dits, monnaies et autres valeurs mobili�res, cot�es ou non, �mises par des entreprises belges ou �trang�res, commerciales ou civiles ; et

-la gestion d'investissements et de participations dans des filiales, l'exercice de tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises et la fourniture de conseils dans les mati�res d�crites au pr�sent article.

La soci�t� a �galement pour objet, en Belgique et � l'�tranger, soit directement, soit comme interm�diaire tant pour son propre compte que pour le compte de tiers:

-l'achat, la vente, l'�change, l'am�nagement, la construction, l'exploitation, la location ou sous-location en nu ou en meubl� d'immeubles b�tis ou non b�tis ;

-la d�tention en propri�t� ou en jouissance de tous biens et droits immobiliers quel que soit l'usage de ces biens et plus particuli�rement l'administration, l'exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur et l'am�nagement desdits biens ;

-la prise d'int�r�ts ou de participations, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s, entreprises, groupements ou organismes, ayant pour objet toutes formes d'investissements immobiliers ;

-toutes op�rations permettant la r�alisation de cet objet et notamment l'acquisition de terrains, la cession ou l'�change de tous immeubles, droits immobiliers ou de tous titres de soci�t�s ayant, directement ou indirectement, pour objet toutes formes d'investissements immobiliers ;

-la r�alisation d'�tudes, la prestation de services et la fourniture de conseils dans le domaine Immobilier.

Eile peut foires toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par de tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers."

-Capital social : Le capital social est fix� � 61.500 euros. Il est repr�sent� par 61.500 actions sans d�signation de valeur nominale.

2� RAPPORT D'ECHANGE ET MODALITES D'ATTRIBUTION DES ACTIONS

Le rapport d'�change propos� est fix� � quatre cent quarante mille (440.000) parts sociales de la soci�t� absorb�e pour une (1) action de la soci�t� absorbante. Il est d�termin� sur la base des comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2013 de la soci�t� absorb�e et de ta situation comptable active et passive arr�t�e au 19 f�vrier 2014 de la soci�t� absorbante.

L'action nouvelle participera aux r�sultats de la soci�t� absorbante � partir de la constitution de la soci�t� absorbante.

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Aucune soulte ne sera vers�e.

L'attribution de l'action nouvelle en indivision aux associ�s de la soci�t� absorb�e aura lieu par les soins du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, par l'inscription de l'indivision des nouveaux actionnaires dans le registre des actions de cette derni�re, avec mention de la date de la d�cision de fusion, et ce, dans les quinze (15) jours qui suivent la publication aux annexes au Moniteur belge des d�cisions de fusion.

Dans ce m�me d�lai, le registre des parts de la soci�t� absorb�e sera annul� en apposant la mention � annul� � sur chaque page de ce registre et en inscrivant pour chaque associ� concern� le nombre d'actions de la soci�t� absorbante attribu�es apr�s l'�change ainsi que la date de la fusion.

Ces inscriptions seront sign�es par toute personne mandat�e � cet effet par les assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � se prononcer sur la fusion.

3' DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSID�R�ES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e depuis le ler janvier 2014 seront consid�r�es d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

A l'issue de fa fusion, la soci�t� absorb�e aura transf�r�, par suite de dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, tant les droits que les obligations, � la soci�t� absorbante.

4 � DROITS SPECIAUX

Il n'y a pas de droits sp�ciaux tels que vis�s � l'article 693, 6� du Code des soci�t�s.

5 � EMOLUMENTS DU REVISEUR D'ENTREPRISES

Pour la r�daction du rapport prescrit par l'article 695 du Code des soci�t�s, les �moluments attribu�s au r�viseur d'entreprises ont �t� fix�s � mille euros (1.000,00 EUR), hors tva, pour le rapport dans le chef de la soci�t� absorb�e.

6� AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCI�T�S APPELEES A FUSIONNER

La soci�t� Pratt Financial Services Ltd, g�rante de la soci�t� absorb�e, va conclure avec la soci�t� absorbante � ou aux alentours de la date de la fusion une convention de services d�nomm�e Advisory Services Agreement, en vertu de laquelle Pratt Financial Services Ltd sera r�mun�r�e pour les services rendus dans le cadre de la restructuration du financement et de l'actionnariat des soci�t�s Immobili�res vis�es � la section A du pr�sent projet de fusion.

7� DROITS R�ELS FAISANT PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCI�T� ABSORB�E ASSAINISSEMENT DE SOL

La soci�t� absorb�e est titulaire des droits r�els suivants :

VILLE D'ANVERS / DIXI�ME DIVISION CADASTRALE

Le droit d'emphyt�osesur un complexe de bureaux, sur et avec terrain, sis � Anvers, Generaal Lemanstraat, 27, d�nomm� Initialement "ATLAS CENTER� et actuellement "GREEN PLAZA', cadastr� selon titre sous section K, num�ros 61Y12, 61X13 et 61Y13 et selon matrice cadastrale r�cente sous section K, num�ro 61814, peur une superficie de quarante-cinq ares deux centiares.

Le terrain pr�cit� a d�j� fait l'objet dans le pass� d'une reconnaissance d'orientation du sol. Le plus r�cent rapport de reconnaissance d'orientation du sol dat� d'octobre 2007, L'organe de gestion de la soci�t� absorb�e d�clare qu'� sa connaissance aucun �tablissement � risque n'a plus �t� �tabli depuis cette date sur le bien pr�cit�.

La soci�t� absorb�e d�clare que la destination du terrain � examiner conform�ment aux plans d'am�nagement ou aux pians d'ex�cution spatiaux en vigueur depuis la date du plus r�cent rapport de reconnaissance d'orientation du sol n'a pas �t� modifi�e � ce point qu'un type de destination ayant une norme d'assainissement du sol inf�rieure (= plus stricte) soit d'application.

Par cons�quent, conform�ment � l'article 64 du VLAREBO, une nouvelle reconnaissance d'orientation du sol ne devait pas �tre effectu�e en raison de la fusion.

La description spatiale du terrain examin� n'a pas �t� modifi�e telle que la notion de "modification de la description spatiale du terrain" est d�finie par I'OVAM dans son courrier du 6 novembre 2008. Par cons�quent, il n'y avait pas lieu non plus de proc�der � l'ex�cution d'un compl�ment limit� de la plus r�cente reconnaissance d'orientation du sol.

L'organe de gestion de la soci�t� absorb�e d�clare qu'il a, conform�ment � l'article 103 du D�cret relatif au sol, en date du 16 janvier 2014, communiqu� � I'OVAM son intention de proc�der � la cession du bien dans le cadre de la fusion et que le rapport de ladite reconnaissance d'orientation du sol a �t� remis � cette derni�re,

~

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

L'organe de gestion de la soci�t� absorb�e d�clare que l'OVAM, � la suite de cet avis, dans le d�lai � sa

disposition :

- n'a pas somm� d'effectuer une reconnaissance descriptive du sol ;

- n'a pas fait de communication du fait que ledit avis �tait irrecevable.

L'article 101 du D�cret relatif au sol a �t� respect�, Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante d�clare qu'il a �t� mis au courant avant la conclusion du pr�sent projet de fusion du contenu de l'attestation du soi d�livr�e par l'OVAM le 10 f�vrier 2014.

Le contenu de cette attestation du sol est le suivant

� Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd, �

8� R�GIME FiSCAL

La fusion par absorption � intervenir s'op�rera selon le r�gime de l'immunit� fiscale vis� par l'article 211, par.1, al. 1 du Code des imp�ts sur les revenus 1992.

La fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e en exon�ration de TVA conform�ment aux articles 11 et 18, �3 du Code de la TVA et ne sera pas soumise aux droits d'enregistrement conform�ment � l'article 117 du Code des droits d'enregistrement.

9� D�P�T AU GREFFE

Tous pouvoirs sont conf�r�s au notaire Vincent Vroninks, � Ixelles, ou son associ�, et/ou � C�line Vanbever ' et/ou � Danielle Machiroux, pour effectuer, au nom et pour compte des soci�t�s appel�es � fusionner, le d�p�t du pr�sent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce comp�tent,

Afin de r�aliser la fusion envisag�e, les organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion s'informeront mutuellement et remettront aux associ�s et actionnaires toutes Informations utiles, conform�ment au Code des soci�t�s.

Fait � Bruxelles, le 3 mars 2014, en quatre exemplaires, chacune des parties reconnaissant avoir re�u deux exemplaires, l'un �tant destin� au d�p�t au greffe du tribunal de commerce comp�tent et l'autre destin� � �tre ins�r� dans les livres de la soci�t�.

Danielle Machiroux

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/12/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acg au greffe. ,.," . .. .

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au greffe du fireemieI de commerce

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N� d'entreprise : 0892.663.977

D�nomination

(en entier) : GP PRIVATE

I , (en abr�g�) :

l ' Forme juridique : SOCI�T� PRIV�E A RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge : avenue Louise 65 bo�te 12 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DISSOLUTION SANS LIQUIDATION ASSEMBL�E G�N�RALE DE. LA SOCI�T� ABSORB�E

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 21 mai

2014, portant la mention d'enregistrement suivante :

" Enregistr� au 1�rBureau de l'Enregistrement d'Anvers 1 au 05 juin 2014

R�les : six renvois : z�ro

Registre 5 volume 217 folio 44 case 11

Droits d'enregistrement re�us : cinquante euros z�ro cents (50,00 e)

Pour l'adviseur ai

L'expert fiscal adjoint : M. De Beider."

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GP PRIVATE", ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65, bo�te 12, a pris les r�solutions., suivantes

D�CISION DE FUSION -- DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'assembl�e d�cide, conform�ment au projet de fusion et dans les conditions et modalit�s l�gales,; d'approuver la fusion de la pr�sente soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GP PRIVATE", ayant son si�ge social; � B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65, bo�te 12, identifi�e sous le num�ro d'entreprise 0892.663.977 RPM Bruxelles (soci�t� absorb�e), par le transfert � la soci�t� anonyme 'Singe! Portfolio", ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65, bo�te 12, identifi�e sous le num�ro d'entreprise 0546.751.881 RPM Bruxelles (soci�t� absorbante), de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, par suite de dissolution sans liquidation, selon le m�canisme de la transmission universelle.

L'assembl�e d�cide, d�s lors, la dissolution sans liquidation de la soci�t�,

Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la soci�t� absorb�e au 31 d�cembre': 2013, toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e depuis le 1 &janvier 2014 �tant consid�r�es d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

CONDITION SUSPENSIVE

L'assembl�e d�cide que les r�solutions qui pr�c�dent sont prises sous la condition suspensive (I) d'une d�cision correspondante de fusion par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorbante et (ii) d'une.. d�cision de fusion par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de chacune des soci�t�s � responsabilit� i; limit�e PM PRIVATE (0892.665.066), Q PRIVATE (0892.740.983), RH PRIVATE (0892.665.264), R PRIVATE;; (0892.664274), AG1 PRIVATE (0892.665.363) et AG2 PRIVATE (0892,665.462).

La pr�sente condition suspensive sera tenue pour r�alis�e par le seul fait du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante de ladite fusion et de la constatation par cette derni�re de sa r�alisation;_ effective et d�finitive et (ii) du vote par l'assembl�e g�n�rale de chacune des soci�t�s � responsabilit� limit�e PM:. PRIVATE (0892.665.066), Q PRIVATE (0892.740.983), RH PRIVATE (0892.665.264), R PRIVATE (0892.664.274), AG1 PRIVATE (0892.665.363) et AG2 PRIVATE (0892.665.462) de la fusion concern�e et de la constatation de sa r�alisation effective et d�finitive!_.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

_ _ .......

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,. Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes

- rapport du r�viseur d'entreprises;

- renseignements urbanistiques.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

' Rgerv�

au

Moniteur

belge

e "

13/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 03.05.2012, DPT 11.06.2012 12160-0269-013
16/01/2012

��V I II I III II II III UI

*12012234*

Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

0 4 JANe 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0892.663.977 183 1190 Bruxelles (Forest)

D�nomination

(en entier) : GP Private

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Moli�re

objet de l'acte : Modification si�ge social

Texte

Extrait du PV du coll�ge de gestion tenu le 02/11/2011

Le coll�ge de gestion d�cide � l'unanimit�, conform�ment aux statuts, de

transf�rer le si�ge social de la soci�t� � partir du 1er janvier 2012 vers Avenue Louise 65 bo�te 12 � 1050 Bruxelles (Ixelles).

Declan Harrington

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 06.05.2010, DPT 04.06.2010 10152-0186-013
25/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 07.05.2009, DPT 17.06.2009 09264-0126-013

Coordonnées
GP PRIVATE

Adresse
AVENUE LOUISE 65, BTE 12 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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Coordonnées GP PRIVATE

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GP PRIVATE