GRAGER

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. GRAGER
Dénomination : GRAGER
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 448.972.220

Publication

26/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 23.07.2014 14336-0359-014
02/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 26.07.2013 13357-0373-014
03/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 16.06.2012, DPT 24.08.2012 12458-0242-013
25/06/2012
ÿþrit Mod 2.l

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Monnet

belge

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Réserv

14 JUN 2012

Greffe

N° d'entreprise : 0448.972.220

Dénomination

(en entier) : GRAGER

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue des Abeilles 17 -1050 IXELLES

Objet de l'acte : Nomination d'administrateur et d'administrateur-délégué

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 février 2012, il a été décidé à l'unanimité, de nommer Monsieur Pascal Gerken, domicilié Avenue Robert Dalechamp 19 à 1200 Bruxelles, en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué, et ce à dater de ce jour pour une période de 6 ans.

GERKEN Frédéric

Administrateur-délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionnef sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/01/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Mod 2.0

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N° d'entreprise : 0448.972.220

Dénomination

(en entier) : GRAGER

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : avenue des Abeilles 17 à 1050 Ixelles

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS  CONVERSION DES TITRES

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire réunie devant le notaire Catherine LAGUESSE, à VERVIERS (Ensival), le vingt-neuf décembre deux mille onze, il résulte que l'assemblée a décidé, a l'unanimité :

PREMIERE RESOLUTION :

L'assemblée générale a décide d'opérer la conversion des six mille (6.000) titres au porteur de la société en titres nominatifs.

Les associés de la société ont déclaré qu'ils procéderont sans délai à la destruction de leurs titres au porteur et que les actions ne sont pas gagées au profit d'un organisme financier.

L'assemblée générale a décide d'établir un registre des titres nominatifs reprenant la répartition actuelle des parts savoir :

- Monsieur Léopold GERKEN : 20 actions

- la SAG : 5.980 actions

6.000 actions

Le registre des parts a été complété en présence du notaire instrumentant.

La phrase ci-après a été insérée à la fin de l'article 5

"Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé

pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou

transmissions de titres."

DEUXIEME RESOLUTION :

L'assemblée a décide de modifier l'article VINGT des statuts relatif à la nature des titres comme suit

ARTICLE VINGT : Dépôt des titres

« Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que tout

propriétaire de titres effectue le dépôt de ses titres nominatifs ou certificats nominatifs au siège

social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date

fixée pour l'assemblée."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé) Catherine LAGUESSE, notaire.

Déposé en même temps : expédition du procès-verbal d'assemblée et coordination des statuts.

fvtentionnersur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



20/09/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod



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N° d'entreprise : 0448.972.220

Dénomination

(en entier) : GRAGER

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue des Abeilles 17 - 1050 IXELLES

Objet de l'acte : Renouvellement des mandats d'administrateurs

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2011, le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur; Frédéric Gerken domicilié à 1050 Ixelles Avenue des Abeilles 17, les mandats d'administrateurs de Monsieur: Pierre Schaap, domicilié à 3724 Vliermaal rue Léopold III 94 et de Monsieur Jean-Marc Ansiaux domicilié à 4040 Herstal rue du Crucifix 87, ont été renouvelés pour une période de six ans se terminant fors de' l'assemblée générale ordinaire du mois de juin 2017.

GERKEN Frédéric

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 15.06.2011, DPT 26.08.2011 11453-0554-014
16/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 16.06.2010, DPT 13.07.2010 10299-0024-014
20/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 20.06.2009, DPT 14.07.2009 09421-0241-014
02/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.06.2008, DPT 27.08.2008 08641-0318-015
01/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 26.06.2007, DPT 23.07.2007 07467-0358-013
05/09/2006 : BL565853
04/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 29.06.2006, DPT 29.08.2006 06724-0328-015
24/06/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOA WORD 11.1

N° d'entreprise : 0448.972.220 Dénomination

(en entier) : GRAGER

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Déposé l Reçu le

1 5 JUIN 2015

au greflb du tribunal de commerce

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue des Abeilles 17 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société établi conformément à l'article 743 du Code des sociétés

PROJET DE SCISSION PARTIELLE DE LA SA GRAGER PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE (ARTICLES 742 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES)

Lors de sa réunion du 11 juin 2015, lé conseil d'administration de la société anonyme GRAGER, dont le siège social est établi avenue des Abeilles 17 à 1050 Bruxelles et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0448.972.220 (ci-après la « Société » ou la « Société à Scinder ») a établi le présent projet de scission partielle par constitution d'une société nouvelle (qui constitue une opération assimilée en vertu de l'article 677 du Code des sociétés) et décidé de le soumettre pour approbation à l'assemblée générale de la Société et ce, conformément aux articles 742 à 757 du Code des sociétés.

A.DESCRIPTION DE L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE

Le conseil d'administration de la Société propose à l'assemblée générale de réaliser, conformément aux articles 677 et 742 et suivants du Code des sociétés, une scission partielle de la Société par laquelle cette dernière apportera à la société anonyme « GERKEN GROUP SA » qui sera constitué dans le cadre de l'opération lors de la réalisation, le cas échéant, de l'opération de scission partielle (ci-après la « Société Bénéficiaire »), une partie de son patrimoine, telle que plus amplement décrite au point I ci-dessous, sans dissolution et sans cesser d'exister, en contrepartie de l'attribution directe aux actionnaires de la Société de la totalité des actions de la Société Bénéficiaire (ci-après i' « Opération de Scission Partielle Envisagée »).

Le conseil d'administration de la Société propose à l'assemblée générale de réaliser cette opération de scission partielle aux termes et conditions plus amplement décrits ci-après.

B" RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LES SOCIETES CONCERNEES PAR LA SCISSION PARTIELLE

1,FORME, DÉNOMINATION, SIÈGE SOCIAL ET OBJET DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 10 DU CODE DES SOCIÉTÉS)

La société à scinder partiellement est la société anonyme de droit belge « GRAGER », dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue des Abeilles 17 et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0448.972.220.

Cette société a été constituée le 17 décembre 1992 suivant acte reçu par Maître Maurice MASSON, notaire résidant à Verviers, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 janvier 1993 sous le numéro 930112.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Catherine LAGUESSE, notaire résidant à Verviers, le 29 décembre 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 janvier 2012 sous le numéro 12019022.

Le capital social de la Société s'élève à un million quatre cent nonante mille (1.490.000) euros, représenté par six mille (6.000) actions, sans mention de valeur nominale.

Aux termes de l'article 3 des statuts de la Société, son objet social est décrit comme suit :

« La société a pour objet

mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

t s s A. L'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de catisse ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge B. L'octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières, à l'exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.

C. L'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large, S'assiistance et la fourniture de services directement ou indirectement, dans le domaine administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général, à l'exception de celles réservées à des organismes agréés en vertu d'une loi ou d'un arrêté.

D. L'intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations pour la reprise partielle ou totale d'actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat, et de vente, ou autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations, quelle que soit leur nature, en matière de gestion de portefeuilles ou de capitaux.

E. L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

F. La gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement, et la location des biens ', elle pourra également se porter cautions des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés.

G. Le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.

La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.

La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est Intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération ».

2.FORME, DÉNOMINATION, SIÈGE SOCIAL ET OBJET DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

La Société Bénéficiaire, à laquelle sera apporté une partie des actifs avec tes passifs correspondant de la Société à Scinder, sera constituée sous la forme d'une société anonyme qui sera dénommée GERKEN GROUP SA, dont le siège social sera établi Avenue des abeilles, n° 17 à 1050 Ixelles,

La Société Bénéficiaire aura pour objet social

« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même, à l'intervention ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger : l'acquisition, la détention, le transfert, la cession, la négociation, le prêt, l'emprunt, l'échange et plus généralement toutes opérations, pour compte propre, sur tous biens mobiliers et immobiliers et plus généralement toutes opérations, pour compte propre, sur toutes types d'instruments financiers (notamment, sans que cette énumération soit limitative, des actions, des obligations, des options, des futures ou contrats à terme, des droits des souscription et tous autres produits dérivés) ainsi que sur tous types d'indices boursiers, de taux, de devises ou de matières premières.

La société a également pour objet l'investissement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d'autres entités, en vue de réaliser des profits, ainsi que la gestion de ses participations dans de telles sociétés ou entités, en ce compris en procédant à la nomination de représentants de la Société au sein des organes de ces sociétés, d'accomplir, toute opération financière ou de gestion de portefeuille, à l'exception des opérations réglementée par la loi ; à cet effet, la société peut constituer des sociétés ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces dernières, et mener toutes opérations de financement, de payement, de prêt, de constitution de sûretés ou de dépôt, mener toutes études et fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de management, au nom et pour ke compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, des participations ;

La Société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.

Elle peut également effectuer pour compte propre ou pour compte de tiers la gestion de patrimoines immobiliers ainsi que l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de tous biens immobiliers en général, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice. '

Elle peut aussi réaliser une activité immobilière d'achats et de ventes, le cas échéant en tant que marchand de biens moyennant les autorisations requises, et faire toutes opérations en relation avec cette activité et notamment du courtage, de la gestion ou de la location immobilière.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement nécessaires à ces opérations.

La Société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement !a réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.

La société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit, en vue de l'étude, la surveillance et la direction de toutes opérations dans les domaines financiers, commerciaux, industriels, techniques et scientifiques, et dans le domaine de l'organisation des entreprises.

L'objet social peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions ».

Conformément à l'article 753 du Code des sociétés, le projet d'acte constitutif et les statuts de la Société Bénéficiaire à constituer seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la Société à Scinder,

C.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

1.RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS Chaque action de la Société donnera droit à une action de la Société Bénéficiaire,

2.RÉPARTIT1ON AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 743, ALINÉA 2, 10° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Au terme de l'Opération de Scission Envisagée, les actionnaires existants de la Société deviendront de plein droit actionnaires de la Société Bénéficiaire, dont ils se verront attribuer ensemble l'intégralité des actions au prorata de leur participation actuelle dans la Société, étant entendu que ces mêmes actionnaires de la Société conserveront, saris changement, les actions détenues actuellement dans la Société.

D.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE (article 743, alinéa 2, 3° du Code des sociétés)

Les actions à émettre par la Société Bénéficiaire seront entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale.

Elles seront inscrites au nom des actionnaires de la Société à Scinder dans le registre des actionnaires de !a Société Bénéficiaire au moment de la constitution.

E.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DONNENT DROIT A LA PARTICIPATION AUX BENEFICES ET MODALITES DE CE DROIT (article 743, alinéa 2, 4° du Code des sociétés)

Les actions de la Société Bénéficiaire qui seront remises aux actionnaires de la Société à Scinder conféreront à ceux-ci le droit de participer aux bénéfices de la Société Bénéficiaire avec effet à compter de la date de prise d'effet de la scission d'un point de vue comptable.

F.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SERONT DU POINT DE VUE COMPTABLE CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LA SOCIETE BENEFICIAIRE (article 743, alinéa 2, 5° du Code des sociétés)

Les opérations de la Société à Scinder seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire, et la scission partielle prendra ainsi effet, à compter du ler janvier 2015.

G.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS (article 743, alinéa 2, 6° du Code des sociétés)

Toutes les actions formant le capital de la Société à Scinder sont des actions ordinaires, identiques et sans distinction de catégorie. Elles confèrent toutes les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la Société Bénéficiaire des actions ou autres titres quelconques conférant des droits spéciaux.

De la même manière, il n'existe dans la Société à Scinder aucun titre autre que des actions en sorte que rien n'est à prévoir à cet égard.

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société à Scinder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

H.EMOLUMENTS SPECIAUX ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES, REVISEURS D'ENTREPRISES OU EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES CHARGES DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU PAR L'ARTICLE 746 DU CODE DES SOCIETES (article 743, alinéa 2, 7° du Code des sociétés)

Conformément aux articles 749 et 746, alinéas 6 et 7 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la Société à Scinder propose à ses actionnaires de renoncer aux rapports spéciaux de l'organe de gestion et du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable prévus par les articles 745 et 746 du Code des sociétés relatifs à l'Opération de Scission Partielle Envisagée ainsi qu'à l'application de l'article 748 du Code des sociétés. Cette renonciation sera établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'Opération de Scission Partielle Envisagée. L'ordre du jour qui sera annexé aux convocation à cette assemblée générale mentionnera l'intention de la Société à Scinder de faire usage de ces dispositions.

Compte tenu de ce qui précède, il n'y aura donc pas d'émoluments spéciaux attribués dans le cadre de l'Opération de Scission Partielle Envisagée en rapport avec la rédaction du rapport visé à l'article 746 du Code des sociétés.

Conformément au prescrit de l'article 742, §3 du Code des sociétés, il a été demandé à la SC SCRL BDO REVISEURS D'ENTREPRISES, représentée par Monsieur Christophe COLSON, réviseur d'entreprise, d'établir le rapport dont il est question à l'article 444 du Code des sociétés dans le cadre de la constitution de la Société Bénéficiaire par apport en nature. Les émoluments de la SC SCRL BDO REVISEURS D'ENTREPRISES pour cette mission ne devraient pas excéder la somme de deux mille euros (2.000 ¬ ),

[.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION PARTIELLE (article 743, alinéa 2, 8° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier n'est ou ne sera accordé aux membres du conseil d'administration de la Société à Scinder et/ou de la Société Bénéficiaire à l'occasion de l'Opération de Scission Partielle Envisagée,

J.DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISE DES ELEMENTS DE PATRIMOINE D'ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER PAR LA SOCIETE A SCINDER A LA SOCIETE BENEFICIAIRE (article 743, alinéa 2, 9° du Code des sociétés)

1, Les éléments suivants du patrimoine de la Société à Scinder seront, sur la base d'une situation comptable active arrêtée au 31 décembre 2014, affectés comptablement à la Société Bénéficiaire :

" la participation qu'elle détient dans la société anonyme de droit belge ATELIERS HUBERT GERKEN à concurrence de 599 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant 99,83% du capital social ;

" la participation qu'elle détient dans la société par actions simplifiées de droit français GERKEN SAS FRANCE à concurrence de 2.975 actions, représentant 28,33% du capital social ; et

" la participation qu'elle détient dans la société de droit suédois GERKEN NORDISKA KARMA à concurrence

de 13.866 actions, représentant 49% du capital social,

ci-après le « Patrimoine Scindé ».

2.Bien que la date de prise d'effet comptable de la Scission Partielle Envisagée sera fixée au 31 décembre 2014, le transfert de propriété juridique du Patrimoine Scindé ne se réalisera qu'à fa Date de Réalisation de la Scission Partielle Envisagée,

L'ensemble des produits et charges afférents au Patrimoine Scindé seront transférés de plein droit à la Société Bénéficiaires et ce, à la date réalisation de la Scission Partielle Envisagée. En particulier, toute créance de dividende afférente aux participations apportées à la Société Bénéficiaire et qui résulterait, le cas échéant, d'une répartition bénéficiaire décidée entre la date de prise d'effet comptable et le transfert juridique de la propriété du Patrimoine Scindé restera acquise, le cas échéant, à la Société à Scinder.

3. Sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014, aucun passif ne se rattache aux actifs transférés.

4. Afin d'ôter tout doute quant à la composition des patrimoines de la Société Bénéficiaire et de la Société à Scinder après l'opération de Scission Partielle Envisagée, il est joint en Annexe 1 une projection de situation comptable active et passive arrêtée au 31 décembre 2014 pour :

" La Société à Scinder avant et après la Scission Partielle Envisagée ;

" La Société Bénéficiaire après la Scission Partielle Envisagée.

5. Les éléments actifs et/ou passifs qui ne sont pas expressément affectés à la Société Bénéficiaire conformément et sur la base des point 1 à 4 ci-dessus demeureront la propriété de la Société à Scinder,

K.MENTIONS COMPLEMENTAIRES

"

~

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Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

1.DÉPÔT DU PROJET DE SCISSION PARTIELLE ET APPROBATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ A SCINDER

Le présent projet de scission partielle sera soumis à une assemblée générale extraordinaire de la Société à Scinder, qui se tiendra au plus tard le 31 juillet 2015, soit plus de six semaines après le dépôt du présent projet de scission partielle au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à l'article 743, alinéa 3 du Code des sociétés.

La Société à Scinder donne mandat, avec pouvoir de substitution, à Maîtres Jérôme TERFVE, Baudouin PAQUOT et Thibaut CLAES, avocats, dont le cabinet TETRA LAW est situé avenue Louise 350/2 à 1050 Bruxelles, pour procéder, au nom et pour le compte de la Société à Scinder, au dépôt du présent projet de scission partielle ainsi qu'à toutes les formalités nécessaires à la publication d'une mention de ce dépôt aux Annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 75, dernier alinéa, du Code des sociétés.

2.RÉALISATION DE L'OPÉRATION DE SCISSION PARTIELLE ENVISAGÉE

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, pour autant que le présent projet de scission partielle ' soit approuvé par l'assemblée générale de la Société à Scinder, l'Opération de Scission Partielle Envisagée sera réalisée lorsque la Société Bénéficiaire sera constituée.

Jérôme Terfve

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/07/2005 : BL565853
25/07/2005 : BL565853
09/07/2004 : BL565853
26/02/2004 : BL565853
20/02/2004 : BL565853
14/08/2015
ÿþDénomination (en entier) : GRAGER

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Avenue des Abeilles 17

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME GRAGER, SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE, PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE, LA SOCIETE ANONYME GERKEN GROUP POUVOIRS

ll résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, notaire,,

associé à Bruxelles le trente juillet deux mille quinze, que :

A.SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE

1. Formalités préalables

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été!

transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société,;'

conformément à l'article 748 du Code des Sociétés, à savoir :

1. le projet de scission partielle par transfert d'une partie du patrimoine de la société anonyme GRAGER,', société partiellement scindée, à la société anonyme à constituer par voie de scission sous la dénomination:, , GERKEN GROUP.

Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société anonyme GRAGER, société partiellement scindée.

Ce projet a été dressé par acte sous seing privé le 11 juin 2015 et contient les mentions prescrites pare l'article 743 du Code des Sociétés, II a été déposé le 15 juin 2015 au Greffe du Tribunal de Commerce de,; Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est et sera établi le siège social de la. société anonyme GRAGER partiellement scindée et de la société anonyme GERKEN GROUP à constituer.

Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur Belge du 24 juin 2015 sous le numéro;, 15089139.

2. A l'unanimité, l'assemblée renonce, conformément aux articles 749 et 746 alinéa 6 et 7, dernier alinéa du': Code des sociétés, à l'établissement et à la communication des rapports du conseil d'administration et du , commissaire visés aux articles 745 et 746 dudit Code, relatifs à l'opération de scission.

3. Il a été établi :

- un rapport spécial des fondateurs, conformément à l'article 444 du Code des Sociétés ; un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission

partielle à la société anonyme GERKEN GROUP à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,;, conformément à l'article 444 du Code des Sociétés.

Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société à scinder partiellement, soit la, société civile ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée BDO REVISEURS ' D'ENTREPRISES, représentée par Monsieur Christophe COLSON, réviseur d'entreprises.

Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants

« En application de l'article 444 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature de biens issus de la scission partielle de ta' SA, GRAGER en constitution de la S.A. GERKEN GROUP,

Cet apport est donc effectué sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de la S.A. GRAGER de la scission envisagée.

La valeur d'apport des éléments du patrimoine issus de la scission partielle de la S.A. GRAGER en:. constitution de la S.A. GERKEN GROUP s'élève à 3.544.397,35 EUR.

II convient de rappeler que la valeur d'apport correspond à la valeur nette comptable des biens à la date d'effet de l'apport, et ce conformément au principe de continuité comptable applicable en matière de scission.' Sur base de ce méme_pnncipe, l'apport ne sera pas entièrement capitalise et sera ventilé comme suit :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11m

N° d'entreprise : 0448.972.220

Déposé / Reçu Ie

0 5 AO JT 2015

u cr^Ff ck t lbunr ! de commerce

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Réservé -au

Moniteur Capital 355.631,71

belge Réserve Légale 35.563,17

Bénéfice reporté 3.153.202,47

Total 3.544.397,35

Les fondateurs de la S.A. GERKEN GROUP sont responsables tant de l'évaluation des biens apportés que de fa détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière de constitution par apport en nature, nous sommes d'avis que : a)la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

b)les modes d'évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales en matière de scission. La valeur nette des éléments apportés s'élève à un montant de 3.544.397,35 EUR et nous parait consistante et correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. A cet égard, rappelons que, compte tenu du principe de continuité comptable applicable en matière de scission, la mise en capital qui en résulte sera limitée à 355.631,71 EUR,

La rémunération de l'apport en nature consiste en la création de 6.000 actions sans désignation de valeur nominale de la S.A. GERKEN GROUP, Ces actions seront intégralement attribuées aux actionnaires de la société à scinder partiellement, proportionnellement à leur participation actuelle.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 444 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la S.A. GERKEN GROUP. ll ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins. »

Autres documents , (...)

2. Proposition de Scission partielle

L'assemblée décide de scinder partiellement la présente société anonyme GRAGER, par transfert d'une partie du patrimoine de ladite société anonyme GRAGER, à la société anonyme GERKEN GROUP à constituer par voie de scission partielle.

Etant précisé que :

- la société anonyme GRAGER transférera une partie de son patrimoine et subsistera ;

- fes éléments actifs et passifs, corporels et incorporels de fa société anonyme GRAGER seront transférés conformément à la description prévue dans le projet de scission partielle ;

.- le capital social de la société anonyme à constituer par voie de scission partielle sous la dénomination GERKEN GROUP sera représenté par le nombre d'actions défini ci-après.

La scission partielle aura lieu suivant les modalités suivantes :

Le transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société anonyme GRAGER arrêtés au 31 décembre 2014. Le transfert des éléments actifs et passifs du patrimoine scindé de la société anonyme GRAGER aura lieu suivant la description prévue dans le projet de scission partielle et les règles arrêtées par , ledit projet.

Toutes les opérations relatives aux éléments transférés par ia société anonyme GRAGER seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société anonyme GERKEN GROUP issue de la scission à partir du 01 janvier 2015 à zéro heure.

En conséquence, la société anonyme GERKEN GROUP issue de la scission reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements se rapportant à la partie du patrimoine transférée - par la société anonyme GRAGER à leur valeur au 31 décembre 2014, à vingt-quatre heures (minuit).

En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition décrite au projet de scission partielle ne serait pas suffisamment précise, soit, par exemple, parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite , d'omission ou de négligence ou compte tenu de la modicité de leur valeur, il est expressément convenu, eu ' égard aux dispositions de l'article 744 du Code des Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, demeureront la propriété de la société anonyme GRAGER, à scinder partiellement.

Conformément à l'article 686 du Code des Sociétés, la société anonyme GERKEN GROUP issue de la scission sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles, non transférées au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l'actif net transféré à la société anonyme GERKEN GROUP issue de la , scission.

De même la société anonyme GRAGER sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles transférées au jour de ladite publication. Cette responsabilité est limitée à l'actif net non attribué à la société , anonyme GERKEN GROUP issue de la scission.

3. Fixation du rapport d'échange

L'assemblée décide de fixer le rapport d'échange des actions à une action dans la société anonyme GRAGER partiellement scindée pour une action dans la nouvelle société anonyme GERKEN GROUP issue de la scission partielle.

Etant précisé que-....___.. . . n . .....___.. .

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur fa dernière page du Volet B :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

'au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

- les actions de la société à constituer seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder au prorata de leur participation dans cette dernière,

- les actions de la nouvelle société anonyme GERKEN GROUP seront nominatives, entièrement libérées et ' attribuées directement aux actionnaires de la société anonyme GRAGER, conformément à l'article 682, 2° du Code des Sociétés ; et

- les actions de la nouvelle société anonyme GERKEN GROUP conféreront les mêmes droits et avantages que les actions de la société anonyme GRAGER avec participation au résultat d'exploitation et au dividende à compter de la date de sa constitution.

L'assemblée décide en conséquence qu'en rémunération du transfert du patrimoine partiellement scindé, sera créé six mille (6000) actions de la nouvelle société anonyme GERKEN GROUP issue de la scission partielle. Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement.

4. Approbation des statuts de la société anonyme GERKEN GROUP

L'assemblée approuve le projet des statuts de la société anonyme GERKEN GROUP à constituer par voie de scission partielle. L'objet social de la société anonyme GERKEN GROUP à constituer correspond à celui prévu dans le projet de scission partielle.

Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie du projet des statuts et en avoir pris connaissance.

5. Représentation de la société anonyme GRAGER

L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société anonyme GRAGER partiellement scindée aux opérations de constitution de la société anonyme GERKEN GROUP à constituer par voie de scission partielle, au mandataire désigné ci-après :

Monsieur Pascal GERKEN, domicilié à 1000 Bruxelles, avenue Robert Dalechamp 19, avec faculté de substitution.

L'assemblée confère au(x) représentant(s) désigné(s) ci-dessus les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la présente société partiellement scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société anonyme GERKEN GROUP.

II(s) afont notamment pour mission de veiller à :

1) l'inscription dans la comptabilité de la société anonyme GERKEN GROUP des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission partielle ;

2) la répartition entre les actionnaires de la présente société anonyme GRAGER des actions nouvelles créées par la société anonyme GERKEN GROUP proportionnellement à leurs participations dans la présente société anonyme GRAGER suivant tes règles décrétées ci-dessus ;

3) dans te cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le(s) représentant(s) ci-dessus désigné(s),

peu(ven)t en outre :

- déclarer avoir connaissance des statuts de la société anonyme GERKEN GROUP;

- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société anonyme GERKEN GROUP;

- subroger la société anonyme GRAGER dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif de la société anonyme GERKEN GROUP;

- déléguer sous sa/leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs ' mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il(s) détermine(nt) et pour la durée qu'il(s) fixe(nt) ; et

- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,

substituer et en général faire le nécessaire.

6, Réduction du capital et des fonds propres de la société anonyme GRAGER partiellement scindée

L'assemblée décide de réduire le capital et les fonds propres de la société anonyme GRAGER comme suit:

Capital : réduit à concurrence de trois cent cinquante-cinq mille six cent trente et un euros septante-et-un

cents (¬ 355.631,71)

Réserve légale : réduite à concurrence de trente-cinq mille cinq cent soixante-trois euros dix-sept cents (¬

35.563,17)

Bénéfices reportés : réduits à concurrence de trois millions cent cinquante-trois mille deux cent deux euros

quarante-sept cents (¬ 3.153.202,47).

7. Modification de l'article 5 des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation

nouvelle du capital comme suit, en remplaçant le premier alinéa par le texte suivant

Le capital social est fixé à un million cent trente-quatre mille trois cent soixante-huit euros vingt-neuf cents (¬

1.134.368,29).

Il est représenté par six mille actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 6000, toutes

intégralement libérées.

B_POUVOIRS

L'assemblé confère tous pouvoirs au conseil d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque

administrateur et à Me Baudouin Paquot, Jérome Terve ou Thibaut Claes, chacun agissant seul avec faculté de

substitution, en vue de l'exécution des résolutions qui précèdent, (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE  Notaire associé

Déposés en même temps ; 1 expédition, 1 liste des présences, 3 procurations, 1 rapport spécial, 1 rapport

du réviseur d'entreprises, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/08/2003 : BL565853
26/07/2002 : BL565853
10/07/2001 : BL565853
25/07/2000 : BL565853
23/07/1999 : BL565853

Coordonnées
GRAGER

Adresse
AVENUE DES ABEILLES 17 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale