GRAND PLACE VALUE ADDED

Dénomination : GRAND PLACE VALUE ADDED

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 535.732.681

Publication

27/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.11.2013, DPT 19.12.2013 13695-0314-035
29/07/2013

��Mix 12.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

18 JUL 2013

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Greffe

Volet B - Suite

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N� d'entreprise : 0535.732.681

D�nomination

(en entier) : GRAND PLACE VALUE ADDED

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE DU DIRIGEABLE 8 � 1170 BRUXELLES

Objet de l'acte : NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

Il ressort du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la Soci�t� tenue le 3 juillet 2013 que l'Assembl�e d�signe en qualit� de commissaire, MOORE STEPHENS RSP, ScPRL, dont le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, Rue des Vennes 151, inscrite � la BCE sous le num�ro 0428,161.463, repr�sent�e par Monsieur Axel DUMONT, r�viseur d'entreprises. Son mandat de commissaire prend effet au; 1�r janvier 2012 et prendra fin apr�s l'assembl�e g�n�rale qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice cl�tur� au 31 d�cembre 2014.

Pour extrait conforme,

Le 5 juillet 2013.

Fran�ois-Michel HISLAIRE

Avocat Fond� de pouvoir

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

26/06/2013

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MoD W OR017.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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VIN 2013

Greffe

N� d'entreprise : D�nomination

0s35 n42_ X81

(en entier) : GRAND PLACE VALUE ADDED

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1170 Watermael-Boitsfort, avenue du Dirigeable, 8

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Constitution par suite de scission

L'an deux mille treize,

Le vingt-et-un mai,

Devant nous, R�gis Dechamps, notaire de r�sidence � Schaerbeek ;

A comparu

La soci�t� anonyme BELGIUM VALUE ADDED IT ayant son si�ge social � 1170 Watermael-Boitsfort, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0478.735.877.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Yves Dechamps, de r�sidence � Schaerbeek, le 6 novembre 2002, publi� � l'annexe au Moniteur belge du 18 novembre 2002 sous le num�ro 0138222, sous la: d�nomination � LOSANCAR BELGIUM �.

Dont la d�nomination a �t� modifi�e en � BELGIUM VALUE ADDED I � suivant proc�s-verbal dress� par le' notaire Bernard van der Beek, de r�sidence � Schaerbeek, substituant son Confr�re, Eric Levie, notaire: suppl�ant de Ma�tre Yves Dechamps, de r�sidence � Schaerbeek, le 30 octobre 2007, publi� � ladite annexe du 10 d�cembre 2007 sous le num�ro 0176937.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et en dernier lieu suivant proc�s-verbal dress� par le, notaire R�gis Dechamps, de r�sidence � Schaerbeek, ce jour, � publier aux Annexes du Moniteur belge.

Ici repr�sent�e, en vertu des pouvoirs � lui conf�r�s aux termes dudit proc�s-verbal de ce jour et; conform�ment � l'article 18 des statuts, par deux administrateurs, savoir :

-CAREY VALUE ADDED, S.L., soci�t� � responsabilit� limit�e de Droit espagnol, dont le si�ge social est fix� � 28001 Madrid (Espagne), calle Serrano 30, 2�me �tage, dont le num�ro d'identification fiscale est 13-, 84777465, qui a d�sign� Monsieur Luis Miguel MARTIN ORTIZ, n� � Madrid (Espagne) le 23 novembre 1958, dont le domicile professionnel est �tabli � 28001 Madrid (Espagne), calle Serrano 30, 2�me �tage, et titulaire de la carte d'identit� espagnole num�ro 05359923-A, comme son repr�sentant permanent, et

-AZORA GESTION, S.L. (anciennement � AZORA GESTION INMOBILIARIA, S.L. �), soci�t� � responsabilit� limit�e de Droit espagnol, dont le si�ge social est fix� � 28001 Madrid (Espagne), celle Serrano 30, 2�me �tage, dont le num�ro d'identification fiscale est B-83787397, qui a d�sign� Monsieur Francisco Javier ARUS CASTILLO, n� ie 29 d�cembre 1967, dont le domicile professionnel est �tabli � 28001 Madrid (Espagne), celle Serrano 30, 2�me �tage, et titulaire de la carte d'identit� espagnole num�ro 50831533-S, comme son repr�sentant permanent ;

Nomm�s aux fonctions d'administrateurs respectivement aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 25 mars 2011, publi�e � l'annexe au Moniteur belge sous date-num�ro 2011041310055446 et l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 25 mai 2012, publi�e � l'annexe au Moniteur belge sous date-num�ro 20120607/0101607,

Elles-m�mes ici repr�sent�es par

-Madame BYTTEBIER Sigrid Karen, n�e � Antwerpen le 7 juillet 1983, avec num�ro national belge 83.07.07-376.42 et

-Monsieur Fran�ois-Michel HISLAIRE, n� � Ottignies-Louvain-la-Neuve le 16 avril 1980, avec num�ro national belge 80.04.16-259-96,

Tous deux avocats, avec bureau sis � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 267 ;

Aux termes d'une procuration sp�ciale sous seing priv� du 17 mai 2013 qui demeurera jointe � la pr�sente ; Laquelle comparante a requis le notaire soussign� d'acter authentiquement ce qui suit:

A. Constitution

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

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La soci�t� comparante, soci�t� scind�e, conform�ment aux articles 674 et 742 et suivants du Code des

, soci�t�s et aux d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussign�, constitue une soci�t� anonyme sous la d�nomination � GRAND PLACE VALUE ADDED �, par le transfert � celle-ci de sa branche d'activit� consistant en un h�tel nomm� � Grand Place � situ� � 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 159-163, Ce transfert par voie de scission se r�alise moyennant l'attribution aux actionnaires de la soci�t� scind�e de mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) actions de la soci�t� pr�sentement constitu�e, actions qui seront attribu�es sur une base strictement proportionnelle, comme suit

-mille cinq cent quatre-vingt-sept (1.587) actions � faveur de CAREY VALUE ADDED, S.L, et

-une (1) action � faveur de BELGIUM MANAGEMENT VALUE ADDED, S.P,R.L.,

-et ce sans soulte.-

Conform�ment � l'article 754 du Code des soci�t�s, la scission sera r�alis�e lorsque la nouvelle soci�t� aura �t� constitu�e.

B. Rapports et d�clarations

La soci�t� comparante d�pose sur le bureau les documents suivants, communiqu�s sans frais et mis sans frais � la disposition des actionnaires de la soci�t� scind�e dans les d�lais l�gaux:

1) le projet de scission de la soci�t� �tabli en date du 29 mai 2012, conform�ment � l'article 743 du Code des soci�t�s et d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, une premi�re fois le 31 mai 2012 et une deuxi�me fois le 27 juillet 2012, soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la soci�t� scind�e, ainsi que la preuve de d�p�t d�livr�e par le greffe. Ce projet a �t� publi� respectivement � l'annexe au Moniteur belge du 11 juin 2012, sous le num�ro 0103068 et du 7 ao�t 2012, sous le num�ro 0138219,

2) le rapport de MOORE STEPHENS RSP, ScPRL, repr�sent�e par Monsieur Axel DUMONT, R�viseur d'entreprises, ayant ses bureaux � 4020 Li�ge, Rue des Vennes 151, rapport relatif aux apports en nature, dress� en date du 8 d�cembre 2012, conform�ment � l'article 444 du Code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

�CONCLUSIONS

L'op�ration sur laquelle l'assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer a pour effet la transmission d'une partie du patrimoine de celle-ci, activement et passivement, � la constitution de la soci�t� anonyme � GRAND PLACE VALUE= ADDED �, issue de la scission (partielle) de la soci�t� anonyme � BELGIUM VALUE ADDED � sans dissolution de celle-ci.

La scission a �t� r�alis�e sur base d'une situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2011, L'actif net apport� repr�sente un total de 650.196,24 E.

Il se d�taille comme suit :

Valeurs actives 5.112.226,65 �

Valeurs passives 4.462.030,41 �

Valeur nette comptable 650.196,24 �

Cette valeur sera imput�e en diminution des capitaux propres de la soci�t� anonyme � BELGIUM VALUE ADDED I � proportionnellement � chacun des postes des capitaux propres.

Ainsi, la r�partition des fonds propres apr�s scission pr�sent�e dans le projet de scission tenant compte de l'actif net (fiscal) transf�r� s'�tablit de la fa�on suivante :

En r�mun�ration de la constitution par apport en nature, constitu� d'un patrimoine dont l'actif net s'�l�ve � 650.196,24 � , il est propos� d'�mettre 465 actions de la soci�t� anonyme � GRAND PLACE VALUE ADDED �. Il s'agit d'une r�mun�ration conventionnelle puisqu'il s'agit d'une scission par constitution d'une nouvelle soci�t�,

Les actions nouvelles �mises par la soci�t� anonyme � GRAND PLACE VALUE ADDED �, seront attribu�es aux actionnaires de la SA � BELGIUM VALUE ADDED I � en proportion de leur pourcentage de d�tention dans cette derni�re.

Au terme de nos travaux de v�rification, nous sommes d'avis que

l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que les fondateurs de la soci�t� anonyme � GRAND PLACE VALUE ADDED � sont responsables de l'�valuation du patrimoine apport� ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�

les modes d'�valuation des apports en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par le principe de continuit� comptable, applicable � la pr�sente op�ration, et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie des apports, augment�e des autres �l�ments ajout�s aux capitaux propres � l'occasion de la pr�sente op�ration, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�,

Li�ge, le 8 d�cembre 2012 �.

Ce rapport sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce comp�tent en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent acte.

3) le rapport sp�cial des fondateurs relatif � l'apport en nature, dress� en date du 17 mai 2013, conform�ment � l'article 444 du Code des soci�t�s, dans lequel ils exposent l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� l'apport en nature.

Ii y est pr�cis� ce qui suit :

� Quant � la valorisation de l'apport, la valeur de l'apport estim�e ci-dessus par les Fondateurs est parfaitement conforme aux conclusions de MOORE STEPHENS RSP, ScPRL, repr�sent�e par Monsieur Axel

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DUMONT, R�viseur d'entreprises, ayant ses bureaux � 4020 Li�ge, Rue des Vennes 151, telles qu'elles sont reprises dans le rapport qu'il a �tabli et qui sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce, conform�ment aux articles 67, 68, 73, 76 et 444 du Code des soci�t�s.

Quant � l'int�r�t que repr�sente l'apport des biens d�crits ci-dessous, il se d�duit de mani�re �vidente de ce qui pr�c�de.

Les biens apport�s constituent une branche d'activit� �tant une activit� h�teli�re localis�e � Bruxelles, en �tat de fonctionnement, qui permet la constitution de la soci�t� dont le capital social sera compos� dudit apport sans lequel son activit� commerciale ne saurait s'envisager.. En parall�le � la constitution de la soci�t� SABLON VALUE ADDED, S.A, suite � la scission, le transfert de ladite branche d'activit� r�pond � la volont� de mettre en oeuvre le principe � un h�tel, une soci�t� � et d'ainsi limiter BVA au seul h�tel Montgomery. La branche d'activit� est d�j� en �tat de fonctionnement et, par cons�quent, elle lui permet de d�buter pleinement son activit�, d�s sa constitution, en conformit� parfaite avec son objet social. �

Ce rapport sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce comp�tent en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent acte.

4) les comptes annuels des trois derniers exercices de la soci�t� scind�e,

5) les rapports de ses administrateurs pour ces trois derniers exercices.

La soci�t� comparante requiert le notaire soussign� de constater que toutes les informations et

communications l�gales ont bien �t� ex�cut�es pr�alablement par elle, dans le respect de l'article 748, � ler,

du Code des soci�t�s.

Attestation de l�galit�

Apr�s v�rification par lui des documents d�pos�s � l'instant sur le bureau, le notaire instrumentant atteste

l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la soci�t� scind�e. . C. Transfert

Expos� pr�alable

La soci�t� comparante expose qu'aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires :

1� a approuv� le projet de scission dans toutes ses dispositions, � l'exception de la constitution d'une soci�t� nouvelle issue de la scission CENTRALE VALUE ADDED dont le patrimoine actif et passif projet� dans le projet de scission demeure int�gralement dans la soci�t� scind�e, et a d�cid� la scission de la soci�t� comparante aux conditions pr�vues au projet de scission pr�vant�, par voie de transfert de partie de son patrimoine actif et passif � deux soci�t�s qu'elle constitue, et notamment moyennant l'attribution imm�diate et directe aux actionnaires de la soci�t� scind�e de mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) actions, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme GRAND PLACE VALUE ADDED, qui seront r�parties, par les soins du conseil d'administration de la soci�t� scind�e, entre les actionnaires de celle-ci, sur base d'une attribution strictement proportionnelle, comme suit :

-mille cinq cent quatre-vingt-sept (1.587) actions � faveur de CAREY VALUE ADDED, S.L. et

-une (1) action � faveur de BELGIUM MANAGEMENT VALUE ADDED, S.P.R.i_.,

-et sans soulte ;

2� a propos� de cr�er la nouvelle soci�t� anonyme � GRAND PLACE VALUE ADDED � et a approuv� le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle soci�t� � constituer par voie de scission.

3� a constat� les effets l�gaux de la scission par constitution, savoir:

a) les actionnaires de la soci�t� scind�e deviennent actionnaires de la nouvelle soci�t� GRAND PLACE VALUE ADDED, conform�ment � la r�partition pr�vue dans le projet de scission;

b) l'ensemble des �l�ments d'actif et de passif composant la branche d'activit� consistant en un h�tel

nomm� � Grand Place � situ� � 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 159-163, est effectivement transf�r� � la

pr�sente soci�t�, pr�sentement constitu�e ;

4� a conf�r� la repr�sentation de la soci�t� scind�e aux op�rations de scission aux deux administrateurs

pr�cit�s, et leur a conf�r� les pouvoirs les plus �tendus aux fins de mettre � ex�cution la scission.

Ceci expos�,

La soci�t� comparante, repr�sent�e comme dit est, confirme la d�cision de scission par constitution de la

pr�sente soci�t� et d�clare transf�rer � la pr�sente soci�t� l'ensemble des �l�ments d'actif et de passif ci-apr�s

d�crits, composant sa branche d'activit� consistant en un h�tel nomm� � Grand Place � situ� � 1000 Bruxelles,

Boulevard Anspach 159-163 :

a) Description des �l�ments transf�r�s

1. Activement :

Actifs immobilis�s

11. Immobilisations incorporelles 1.215.583,25

212010 Fonds de ccmmerce Embassy-Grand Place 1.450.000,00

215019 Amort. fonds de commerce Embassy-Grand Place -234.416,75

Ill.lmmobilisations corporelles 3.404.762,65

A.Terrains et constructions 3.404.035,90

220020 Terrain Embassy-Grand Place 1.800,000,00

221200 Immeuble Embassy-Grand Place 1.904.183,81

221209 Amort. immeuble Embassy-Grand Place -300.147,91

B.Installations, machines et outillage 726,75

230101 Installation Grand Place 969,00

230191 Amort. Grand Place -242,25

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C.Mobilier et mat�riel roulant 0,00

Actifs circulants

V11.Cr�ances � 1 an au plus 3.316,40

A.Cr�ances commerciales 3.316,40

404100 Notes de cr�dit � recevoir 3.316,40

IX, Valeurs disponibles 488.564,35

550003 IBERCAJA 2085-0103-97-0330749263 457,848,48

5500061BERCAJA 2085-0103-91-0330749361 715,87

551000 Compte � terme 30.000,00

Total de l'actif5.112.226,65

Immeubles

Les intervenants d�clarent que se trouvent compris dans le patrimoine transf�r� � la pr�sente soci�t� les immeubles suivants:

Ville de Bruxelles --11 �me division

Un h�tel sis Boulevard Anspach, 159-163, cadastr� suivant titre et extrait r�cent de la matrice cadastrale section M, num�ro de parcelle 1121f113 pour une superficie de trois ares quarante-quatre centiares,

Origine de propri�t�

La soci�t� scind�e d�clare �tre propri�taire dudit bien pour l'avoir acquis de la soci�t� anonyme � N.V. LADINO �, � Bruxelles, immatricul�e au Registre des personnes morales sous 0455,121.921, aux termes d'un acte de vente re�u par Yves Dechamps, notaire ayant r�sid� � Schaerbeek, en date du 26 novembre 2003, transcrit � Bruxelles, au premier bureau des Hypoth�ques, le 12 d�cembre suivant, sous formalit� 48-T12/12/2003-08697.

Situation hypoth�caire

Le bien immeuble pr�d�crit n'est pas transf�r� quitte et libre de toutes inscriptions quelconques.

Il est grev� en premier rang d'une hypoth�que prise au premier bureau des Hypoth�ques de Bruxelles, le 12 d�cembre 2003, sous formalit� 48-1-1211212003-868698, en vertu d'un acte d'affectation hypoth�caire re�u par Yves Dechamps, notaire ayant r�sid� � Schaerbeek, en date du 26 novembre 2003, au profit de la CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE ZARAGOZA, ARAGON Y RIOJA, � la s�ret� � concurrence de cinq millions sept cent mille euros (5.700.000,00 EUR) en principal du pr�t dont question ci-apr�s, de trois ann�es d'int�r�ts au taux maximum de dix-sept pour cent (17%) et � la garantie d'un montant compl�mentaire de six cent vingt-sept mille euros (627.000,00 EUR), pour toutes sommes non privil�gi�es par la loi tels que les int�r�ts, commissions, pertes de change, p�nalit�s, indemnit�s, honoraires d'avocat, primes d'assurances et tous autre frais, et le tout en vertu du pr�t accord� par l'entit� financi�re ci-avant identifi�e aux termes de l'acte re�u par le Notaire Miguel Angel de la Fuente del Real de r�sidence � Zaragoza (Espagne) le 24 novembre 2003, Ledit pr�t a fait l'objet de novations dont la derni�re le 11 novembre 2010 d'un acte re�u par le Notaire Andr�s Dom�nguez Nafria de r�sidence � Madrid (Espagne).

En outre, le bien immeuble pr�d�crit est grev� en deuxi�me rang d'une hypoth�que prise au premier bureau des Hypoth�ques de Bruxelles, le 19 d�cembre 2003, sous formalit� 48-1-19.12.2003-8931, conform�ment aux articles 425 � 432 du Code de l'imp�t sur les revenus 1992 du 16 d�cembre 2003 au profit de l'Etat belge, � la requ�te du receveur des contributions directes � Bruxelles 5, contre ta soci�t� anonyme LADINO, inscrite au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 0455.121.921, dont la faillite a �t� cl�tur�e par faute d'actif par jugement du 15 mars 2010 du Tribunal de commerce de Bruxelles (annexe au Moniteur Belge de date-num�ro 2010-03-25/9503), � la s�ret� � concurrence de douze mille neuf cent quarante-et-un euros cinquante-six (12.941,56 EUR) et vingt-deux mille cinq cent treize euros treize centimes (22.513,13 EUR) � titre de pr�compte immobilier d� pour les exercices 2002 et 2003, de trois cent septante-sept euros quarante centimes (377,40 EUR) et deux cent soixante-deux euros soixante-deux centimes (262,62 EUR) � titre d'int�r�ts de retard respectifs, et mille cent cinq euros vingt-neuf centimes (1,105,29 EUR) � titre de frais et int�r�ts arbitr�s.

Enfin, le bien immeuble pr�d�crit est grev� en troisi�me rang d'une hypoth�que prise au premier bureau des Hypoth�ques de Bruxelles, le 14 janvier 2011, sous formalit� 48-1-14.01.2011-402, conform�ment pr�vue � l'article 86 du Code de la T.V.A, du 19 d�cembre 2003 au profit de l'Etat belge, administration g�n�rale de la perception et du Recouvrement, � la s�ret� � concurrence de deux cent quatre-vingt et un mille quatre cent quarante-deux euros soixante-sept centimes (281.442,67 EUR) � titre de taxe sur la valeur ajout�e, cinquante-six mille cinq cent six euros trente-deux centimes (56.506,32 EUR) � titre d'int�r�ts l�gaux et deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR) � titre de frais, et pour s�ret� du paiement d'un int�r�t de huit dixi�me de pour cent (0,8 %) par mois exigible de plein droit sur la taxe due, en vertu de l'article 91 �� ler et 2 du Code de la T.V.A.

Situation locative

La soci�t� nouvelle sera titulaire du droit de propri�t� portant sur le bien pr�d�crit et de la jouissance � partir du ler janvier 2012 par la libre disposition des lieux, sans pr�judice du contrat de louage d'industrie et cession temporaire des droits d'exploitation de l'h�tel y abrit� en faveur de la soci�t� BELGIUM MANAGEMENT VALUE ADDED, S.P.R.L., ci-avant mieux identifi�e, elle-m�me li�e par un contrat de gestion h�teli�re � la soci�t� de droit espagnol AGINCOURT 2008, S.L. Elle paiera et supportera toutes les contributions, impositions et taxes g�n�ralement quelconques, mises ou � mettre sur ledit bien � compter de la date de son entr�e en jouissance,

Conditions sp�ciales

L'immeuble sera transf�r� dans l'�tat o� il se trouve actuellement, sans garantie de vices et d�fauts, v�tust�, mauvais �tat du b�timent, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait �tre avantag� ou grev�, sauf � la soci�t�

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b�n�ficiaire � faire valoir les unes � son profit et � se d�fendre des autres, mais � ses frais, risques et p�rils,

` sans intervention de la soci�t� scind�e.

Les contenances ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t elle un vingti�me, faisant

profit ou perte pour les partie concern�es et les indications cadastrales n'�tant donn�es qu'� titre de simple

renseignement.

La soci�t� nouvelle viendra � tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e relativement aux

mitoyennet�s ainsi qu'aux conditions particuli�res et servitudes pouvant figurer � ses titres de propri�t�,

Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations plac�es dans les droits immobiliers

transf�r�s par toute administration publique ou priv�e qui n'aurait donn� ses objets qu'au titre de location ne

feront pas partie du bien transf�r� et sont r�serv�s au profit de qui de droit,

La soci�t� scind�e d�clare qu'� ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou

d'am�nagement ni d'aucune proc�dure de protection en vertu de la l�gislation sur la protection des monuments

et sites pouvant concerner les biens objet du pr�sent transfert.

Le bien b�n�ficie de la classification 4 �toiles (4****), en vertu d'une autorisation de la Commission

Communautaires Fran�aise de la R�gion de Bruxelles Capitale Service Tourisme, d�livr�e le 8 d�cembre

2009, valable jusqu'au 8 d�cembre 2014. Ladite autorisation, d�livr�e le 20 d�cembre 2012, en faveur de la

soci�t� BELGIUM MANAGEMENT VALUE ADDED, S.P.R.L., suivant attestation de s�curit� du Bourgmestre de

Bruxelles dat�e du 8 d�cembre 2009 et valable jusqu'au 8 d�cembre 2014.

Gage sur fonds de commerce

De l'acte d'affectation hypoth�caire re�u par le Notaire Yves Dechamps de r�sidence � Schaerbeek du 26

novembre 2003, pr�d�crit, il r�sulte �galement la constitution d'un gage sur le fonds de commerce exploit�

dans le bien immobilier ci-dessus d�crit aujourd'hui d�sign� � H�tel Grand Place � au profit de la CAJA DE

AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE ZARAGOZA, ARAGON Y RIOJA, � la s�ret� � concurrence d'un million

sept cent mille euros (1.700,000,00 EUR), partie du principal du pr�t d�j� �voqu� ci-avant, de trois ann�es

d'int�r�ts au taux maximum de dix-sept pour cent (17%) et � la garantie d'un montant compl�mentaire de cent

quatre-vingt-sept mille euros (187.000,00 EUR), pour toutes sommes non privil�gi�es par la loi tels que les

int�r�ts, commissions, pertes de change, p�nalit�s, indemnit�s, honoraires d'avocat, primes d'assurances et

tous autre frais.

II.Passivement :

Provisions et imp�ts diff�r�s

Dettes

VIil.Dettes � plus d'un an 4.197.636,70

A : Dettes financi�res 4,197.636,70

1.Autres emprunts 4,197.636,70

174101 Hotel Embassy Grand Place 4.197.636,70

IX.Dettes � un an au plus 193,146,50

A.Dettes � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e 162.026,81

422001 Hotel Embassy Grand Place 162.026,81

B.Nihil 31.119,69

C.Dettes commerciales 31.119,69

1,Fournisseurs 25.663,76

440000 Fournisseurs (153.273,40)

444000 factures � recevoir (63.841,13) 5.455,93

X.Comptes de r�gularisation 71.247,20

492100 Charges � imputer int�r�ts cr�dits 71.247,20

Total du passif 4.462.030,40

b) Conditions g�n�rales du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur la base de la situation active et passive de la soci�t� scind�e arr�t�e au 31 d�cembre 2011, Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� scind�e en relation avec l'ensemble des �l�ments d'actif et de passif transf�r�s depuis cette date sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire desdits �l�ments transf�r�s,

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s et la jouissance depuis le 1er janvier 2012.

2) Le transfert dans la comptabilit� de la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire nouvelle de l'ensemble des �l�ments d'actif et de passif de la soci�t� scind�e est comptabilis� � la valeur pour laquelle ces �l�ments d'actif et de passif et ces capitaux propres figurent dans sa comptabilit� � la date de la situation comptable au 31 d�cembre 2011.

3) Toutes les r�cup�rations charges, engagements non exprim�s ou provisionn�s � l'actif ou au passif de la soci�t� scind�e le seront pour compte de la soci�t� scind�e.

4) Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� scind�e, qui sera seule � en tirer profit ou � en supporter tes suites, � la pleine et enti�re d�charge de la pr�sente soci�t�.

5) Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter du pr�sent acte seront support�s par la pr�sente soci�t� nouvelle. Ceux de l'acte pass� par la soci�t� scind�e lui demeureront � charge.

6) Les attributions aux actionnaires de la soci�t� scind�e des actions de la soci�t� b�n�ficiaire s'effectuent sans soulte,

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7) Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des ` biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

8) La pr�sente soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e relativement aux �l�ments qui lui sont transf�r�s.

9) D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des �l�ments transf�r�s, la soci�t� scind�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

10) Le pr�sent transfert est fait � charge pour la pr�sente soci�t� de :

- supporter tout le passif de la soci�t� scind�e envers les tiers, s'�levant au 31 d�cembre 2011, � quatre millions quatre cent soixante-deux mille trente euros quarante centimes (4.462.030,40 EUR), d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e, relativement aux �l�ments transf�r�s;

- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� scind�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit, relativement aux �l�ments transf�r�s;

- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

11) Les immeubles sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la soci�t� scind�e et sans aucune garantie de sa part � raison soit des servitudes, soit du mauvais �tat des b�timents et constructions, soit de vices cach�s.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propri�t� des immeubles transf�r�s, la pr�sente soci�t� s'en r�f�re aux stipulations y relatives, �nonc�es dans lesdits titres, dont elle d�clare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussign� de les reproduire, aux pr�sentes. La pr�sente soci�t� est express�ment subrog�e dans tous les droits et obligations pouvant r�sulter de ces stipulations.

12) Les contenances exprim�es ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, m�me si elle d�passe un/vingti�me, fera profit ou perte pour la soci�t� pr�sentement constitu�e.

13) Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseignements et la pr�sente soci�t� ne pourra se pr�valoir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

14) La pr�sente soci�t�, b�n�ficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la soci�t� scind�e �tait tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la soci�t� scind�e ni recours contre elle.

c) R�mun�ration du transfert

En r�mun�ration de ce transfert, il est attribu� imm�diatement et directement aux actionnaires de la soci�t� scind�e, mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) actions, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la pr�sente soci�t� nouvelle, qui seront toutes attribu�es, sur base d'une attribution strictement proportionnelle, comme suit :

-mille cinq cent quatre-vingt-sept (1.587) actions � faveur de CAREY VALUE ADDED, S.L. et

-une (1) action � faveur de BELGIUM MANAGEMENT VALUE ADDED, S.P.R.L.,

-et sans soulte,

par les soins du conseil d'administration de celle-ci.

Les actionnaires de la soci�t� comparante deviennent d�s lors directement actionnaires de la pr�sente

soci�t�.

d) Capital

En ex�cution du transfert qui pr�c�de, la soci�t� scind�e constate que le capital social de la soci�t� pr�sentement constitu�e est fix� � sept cent treize mille huit cent soixante-huit euros deux centimes (713.868,02 EUR). Il est repr�sent� par mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/mille cinq cent quatre-vingt-huiti�me (1/1.588e) de l'avoir social, toutes enti�rement lib�r�es,

Statuts

D�nomination - Si�ge - Objet

Article 1. D�nomination

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "GRAND PLACE VALUE ADDED".

Cette d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, mites de commande

et autres documents �manant de la soci�t�, y compris le ou les sites � Internet � et tous documents sous forme �lectronique, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces m�mes documents, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� et de l'abr�viation TVA BE, suivie du num�ro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-m�mes de l'indication du si�ge du tribunal de commerce de l'arrondissement du si�ge de la soci�t�.

Article 2. Si�ge

Le si�ge social �tabli � 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue du Dirigeable 8, peut �tre transf�r� partout en Belgique, par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte. Ce transfert doit, en tout �tat de cause, �tre publi� aux annexes au Moniteur belge.

La soci�t� peut par simple d�cision du conseil d'administration �tablir des si�ges administratifs, agences etcetera, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3. Objet

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La soci�t� a pour objet :

- L'exploitation d'�tablissements h�teliers et de tous services connexes, comme restaurants, bars ou caf�t�rias ; la gestion de son patrimoine immobilier ; l'achat, la vente, l'�change, le lotissement, la location, le leasing, la transformation, l'am�nagement, la r�novation, la mise en valeur et la gestion, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, de tous biens immeubles

- L'�tude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s pr�d�crites,

La soci�t� peut r�aliser son objet social personnellement ou en recourant � la soustraitance, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui paraissent les mieux appropri�es.

Elle peut faire, en Belgique et � l'�tranger, d'une fa�on g�n�rale, toutes op�rations commerciales ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobili�res et immobili�res et les g�rer, s'int�resser par voie d'associiation, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises, existantes ou � cr�er et conf�rer toutes s�ret�s pour compte de tiers.

Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres soci�t�s. Le cas �ch�ant, elle sera l�galement tenue de d�signer le � repr�sentant permanent � au travers duquel elle agira. Article 4. Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

Elle peut contracter des engagements pour un terme post�rieur � la date de sa dissolution �ventuelle. Capital Social

Article 5. Capital

Le capital social est de sept cent treize mille huit cent soixante-huit euros deux centimes (713.868,02 EIJR), repr�sent� par mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.588) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune unfmille cinq cent quatre-vingt-huiti�me (111.588e) de l'avoir social, toutes enti�rement lib�r�es et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Article 6.- Augmentation de capital

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'�mission des actions nouvelles.

L'�mission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes de la m�me cat�gorie ne peut �tre d�cid�e que dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s.

La soci�t� ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la soci�t� ou d'une soci�t� filiale, souscrire, acqu�rir ou prendre en gage ses propres actions que dans les limites fix�es par le Code des soci�t�s.

Article 7. Droit de souscription pr�f�rentielle

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un d�lai minimum de quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription.

Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit pr�f�rentiel de souscription � l'issue du susdit d�lai de souscription, le conseil d'administration d�cide librement de la mani�re dont les titres pourront �tre souscrits. Article 8, Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire � souscrit.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal en mati�re commerciale, � dater du jour de l'exigibilit� du versement,

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par minist�re d'un agent de change, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages-int�r�ts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite �ventuellement de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s, est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. Article 9. Nature des titres

Les titres sont nominatifs.

Ii est tenu au si�ge social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance,

La cession d'actions s'op�re par une d�claration de transfert � inscrire sur ledit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre m�thode autoris�e par la loi.

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la pr�sente soci�t�, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'int�r�t social de restreindre la cessibilit� entre vifs ou la transmissibilit� pour cause de mort des actions nominatives.

En cons�quence, les titres d'un actionnaire ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�s entre vifs ou transmis pour cause de mort, qu'avec le consentement de la moiti� au moins des actionnaires, poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des titres dont la cession ou la transmission est propos�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cet agr�ment n'est pas requis en cas de cession ou de transmission, par voie de succession, liquidation de communaut� entre �poux ou autrement, � un actionnaire, au conjoint du c�dant ou du d�funt, ainsi qu'� ses ascendants ou descendants en ligne directe.

Le refus d'agr�ment sera r�gl� de la mani�re pr�vue par l'article 251 du Code des soci�t�s pour les soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e.

Toute cession op�r�e en dehors des r�gles ci-dessus sera inopposable � la soci�t� et les droits attach�s aux titres vis�s seront suspendus.

Article 10. Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�,

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, l'exercice des droits y aff�rents est suspendu jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant propri�taire du titre.

Il en sera de m�me en cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action.

Article 11, Droits des actionnaires

Les droits et obligations attach�s � un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale,

Article 12. Obligations

La soci�t� peut en tout temps, cr�er et �mettre des bons ou obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration.

Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent �tre �mises qu'en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

Administration et Surveillance

Article 13, Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos�, sauf exception pr�vue par la loi, de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Ils sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle a l'obligation de d�signer une personne physique en tant que � repr�sentant permanent � charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que si elle �tait elle-m�me administrateur.

En cas de vacance, par suite de d�c�s, d�mission ou autrement, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'� ia plus prochaine assembl�e g�n�rale qui y pourvoira d�finitivement.

Article 14. Pr�sidence

Le conseil d'administration peut �lire un pr�sident parmi ses membres.

Article 15. R�unions

Le conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'absence de pr�sident, d'emp�chement ou d'inaction du pr�sident, de deux administrateurs, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les r�unions se tiennent � l'endroit, au jour et � l'heure indiqu�e dans les convocations.

Article 16, D�lib�ration

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si ces conditions ne sont pas r�unies, le conseil peut, dans une seconde r�union, tenue au plus tard dans la quinzaine, d�lib�rer valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la pr�c�dente s�ance, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s.

Les r�solutions du conseil se prennent � la majorit� simple des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Cette disposition est sans effet si le conseil d'administration ne comporte que deux membres.

Tout administrateur, emp�ch� ou absent, peut donner, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, d�l�gation pour le repr�senter aux r�unions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le d�l�gant est, dans ce cas, r�put� pr�sent.

Dans les cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil. Sa d�claration ainsi que les raisons justifiant cette opposition d'int�r�ts, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d'administration appel� � prendre la d�cision. Il doit, en outre, en informer le(s) commissaire(s) s'il en existe, et il ne peut pas prendre part � la d�lib�ration concernant cette op�ration.

Article 17, Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux, sign�s par les membres pr�sents.

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Ces proc�s-verbaux sont rassembl�s dans un registre sp�cial. Les d�l�gations y sont annex�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par le pr�sident, par un administrateur-

d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Sans pr�judice, savoir:

a) aux d�l�gations sp�ciales conf�r�es par le conseil d'administration � un seul de ses membres;

b) aux d�l�gations conf�r�es conform�ment � l'article 19 en mati�re de gestion journali�re;

c) � tous mandats sp�ciaux conf�r�s par le conseil d'administration � toute personne qui ne serait pas membre du conseil;

La soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, soit par un administrateur-d�l�gu�, soit par deux administrateurs qui n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Article 19, Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la repr�sentation pour cette gestion, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, agissant seuls ou conjointement.

En cas de d�l�gation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les r�mun�rations sp�ciales attach�es � ces fonctions,

Article 20,- Responsabilit�

Les administrateurs sont responsables, conform�ment au droit commun, de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Article 21. Commissaire(s)

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res de l'article 15 du Code des soci�t�s, elle n'est pas tenue de nommer un commissaire-r�viseur, et sans pr�judice au droit de l'assembl�e d'en d�cider n�anmoins ainsi.

Le ou les commissaire(s) r�viseur(s) est (sont) nomm�(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si elle n'y est pas tenue et que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide pas ainsi, chaque actionnaire a, individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable dont la r�mun�ration incombera � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Article 22, Emoluments des administrateurs

A l'occasion de chaque nomination, l'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat d'administrateur est r�mun�r� ou non par une indemnit� fixe ou variable � charge des frais g�n�raux.

L'assembl�e peut �galement allouer aux administrateurs des jetons de pr�sence � charge des frais g�n�raux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, charg�s de fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

Article 23. Emoluments des commissaires

Les �moluments des commissaires consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur mandat. Assembl�e G�n�rale

Article 24. R�union

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le trente juin, � dix-huit heures,

Si ce jour est un jour f�ri� [�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires se tiennent � l'endroit de la commune du si�ge social, indiqu� dans la convocation, et � d�faut d'indication, au si�ge social, Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans la convocation,

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� est nominatif, il est possible de se limiter � la communication des convocations ; cette communication se fait par lettre recommand�e � la poste sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir fa convocation moyennant un autre moyen de communication.

Toute personne peut renoncer � sa convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Quand toutes ou partie des actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� sont d�mat�rialis�s ou au porteur, elles sont faites par des annonces ins�r�es :

a) quinze jours au moins avant l'assembl�e, dans le Moniteur belge.

b) sauf pour les assembl�es g�n�rales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqu�s dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite � l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, les rapport des commissaires et au vote sur la d�charge des administrateurs et, le cas �ch�ant, des commissaires, quinze jours au moins avant l'assembl�e, dans un organe de presse de diffusion nationale.

Ces convocations seront communiqu�es, quinze jours avant l'assembl�e, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et aux commissaires ; cette communication se fait par lettre

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir fa

convocation moyennant un autre moyen de communication sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement

de cette formalit�.

L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets � traiter.

Quels que soient les objets � l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner l'assembl�e

g�n�rale ordinaire, Il peut user de ce droit � tout moment, mais seulement apr�s l'ouverture des d�bats. Sa

d�cision doit �tre notifi�e avant la cl�ture de la s�ance et �tre mentionn�e au proc�s-verbal de celle-ci.

Cette notification n'annule que la d�cision relative � l'approbation des comptes annuels � moins que

l'assembl�e n'en d�cide autrement,

Une nouvelle assembl�e devra �tre convoqu�e � trois semaines, avec le m�me ordre du jour, compl�t� s'il

est besoin, et cette nouvelle assembl�e ne pourra plus �tre ajourn�e.

Les formalit�s remplies pour assister � la premi�re assembl�e resteront valables pour la seconde.

Article 25. Admission

Si le conseil d'administration en d�cide ainsi et que les convocations y font r�f�rence, les propri�taires

d'actions nominatives doivent, cinq jours ouvrables avant fa date fix�e pour l'assembl�e, �tre inscrits sur le

registre des actions, informer le conseil d'administration de leur intention d'assister � J'assembl�e et indiquer le

nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Si le conseil d'administration en d�cide ainsi et que les convocations y font r�f�rence, les propri�taires

d'actions d�mat�rialis�es doivent, cinq jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, informer fe conseil

d'administration de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre d'actions pour lequel ifs

entendent prendre part au vote, et d�poser au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis

de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation

constatant l'indisponibilit� jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Les porteurs d'obligations peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement et pour

autant qu'ifs aient accompli les formalit�s prescrites aux alin�as pr�c�dents,

Article 26.- Repr�sentation

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire,

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes doivent se faire

repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui, cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale.

A l'assembl�e, le Bureau d�cide souverainement si les procurations transmises en t�l�copie et accept�es

par les mandataires institu�s, peuvent �tre consid�r�es comme constitutives de mandats valables.

Article 27.- Vote

Tout actionnaire disposant du droit de vote � l'assembl�e peut �mettre son vote par correspondance et peut

obtenir gratuitement une formule de vote sur pr�sentation de son ou de ses titres; si ses titres sont au porteur,

son vote ne sera valable qu'� la condition que les titres pour lesquels il entend voter aient �t� d�pos�s dans un

des �tablissements et dans les d�lais, pr�cis�s dans les avis de convocation.

La formule de vote indique au moins les points suivants

- la d�nomination sociale de la soci�t�, son si�ge social ainsi que son num�ro d'entreprise;

- l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assembl�e g�n�rale � laquelle se rapporte le bulletin de vote;

- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;

- le texte de chacune des r�solutions propos�es aux actionnaires;

- les instructions sur la mani�re d'�mettre un vote valable;

- le d�lai dans lequel le bulletin doit �tre parvenu � la soci�t�.

Article 28. Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du Bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les- copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration ou par un administrateur-d�l�gu�, ou encore par deux administrateurs.

Exercice social - Affectation du r�sultat

Article 29. Comptes annuels

L'exercice social finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un

inventaire complet, ordonn� de la m�me mani�re que le plan comptable.

Les comptes sont, apr�s mise en concordance avec les donn�es de l'inventaire, synth�tis�s en un �tat

descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe, et

forment un tout.

L'administration remet les pi�ces, avec, s'il �chet, le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assembl�e

g�n�rale annuelle aux commissaires, s'il en existe; ceux-ci doivent v�rifier si le rapport de gestion comprend

bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un

rapport �crit et circonstanci�.

Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une mani�re

fid�le l'�volution des affaires et la situation de la soci�t�. Il comporte �galement des donn�es sur les

�v�nements importants survenus apr�s la cl�ture de l'exercice et, pour autant qu'elles rie soient pas de nature

� porter gravement pr�judice � la soci�t�, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une

influence notable sur le d�veloppement de la soci�t�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les soci�t�s qui r�pondent aux crit�res de l'article 15 du code des soci�t�s.

Quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au si�ge social :

1) des comptes annuels;

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres litres de soci�t�s qui composent le portefeuille;

3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas lib�r� leurs titres avec l'indication du nombre de leurs titres et celle de leur domicile;

4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.

Les comptes annuels, de m�me que les rapports de gestion et des commissaires, sont adress�s aux

actionnaires en nom, en m�me temps que la convocation.

Article 30. Discussion des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en existe, et

discute les comptes annuels,

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur

rapport ou des points port�s � l'ordre du jour, � moins que l'int�r�t de la soci�t� n'exige qu'ils gardent le silence.

Les commissaires, s'il en existe, r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet

de leur rapport.

L'assembl�e annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption du bilan, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et commissaires, s'il en existe, Cette d�charge n'est valable que si le bilan ne contient ni

omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des

statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins

de l'administration, � la Banque Nationale de Belgique.

Article 31. Affectation du r�sultat

Sur le r�sultat � affecter tel que d�fini par les normes comptables, il est pr�lev� cinq pour cent au moins

pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fond de r�serve atteint un/dixi�me du

capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix

sur proposition du conseil d'administration.

Article 32. Acompte sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes

par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Dissolution - Liquidation

Article 33, Perte du capital

Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, le conseil

d'administration aura � veiller � l'application stricte des articles 633 et suivants du code des soci�t�s.

Article 34. Liquidation

En cas de dissolution et de mise en liquidation de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que

ce soit, la liquidation s'op�re par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.

Ils n'entreront en fonction qu'apr�s confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce comp�tent

en vertu du Code des soci�t�s.

A d�faut de pareille nomination, les administrateurs seront, � l'�gard des tiers, consid�r�s comme

liquidateurs.

Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les

articles 186 et suivants du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine les �moluments �ventuels des liquidateurs,

Le solde net de la liquidation est r�parti entre toutes les actions, chacune d'elles conf�rant un droit �gal

pour autant qu'elles soient toutes lib�r�es dans la m�me proportion. Dans le cas contraire, elles seront mises �

�galit� soit par voie de remboursements pr�alables, soit par voie d'appels de fonds compl�mentaires.

Dispositions G�n�rales

Article 35. Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicili� hors de

l'Union europ�enne, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications peuvent lui �tre

valablement faites.

Article 36. Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, il est r�f�r� au Code des soci�t�s.

Dispositions finales etlou transitoires

Premier exercice social

Le premier exercice social est pr�sum� commencer le premier janvier deux mille douze pour finir le trente-

et-un d�cembre deux mille douze.

Premi�re assembl�e g�n�rale

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira en deux mille treize.

Frais

4

R�serv�

au

Moniteur , beige

Volet B - Suite

Les comparants d�clarent que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison de sa constitution, s'�l�ve � QUATRE MILLE SIX CENT DIX-HUIT EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES, en ce compris la TVA.

D�cisions devenant effectives d�s le d�p�t au greffe d'un extrait du pr�sent acte

Premiers administrateurs et commissaires

Les comparants, constitu�s en assembl�e g�n�rale extraordinaire, d�cident d'appeler aux fonctions d'administrateur, conform�ment � ['article 518, paragraphe 1, alin�a 2 du Code des soci�t�s :

-CAREY VALUE ADDED, S.L., soci�t� � responsabilit� limit�e de Droit espagnol, dont le si�ge social est fix� � 28001 Madrid (Espagne), calle Serrano 30, 2�me �tage, dont le num�ro d'identification fiscale est B84777465, qui a d�sign� Monsieur MARTIN ORTIZ Luis Miguel, n� � Madrid (Espagne) le 23 novembre 1958, dont le domicile professionnel est �tabli � 28001 Madrid (Espagne), calte Serrano 30, 2�me �tage, et titulaire de la carte d'identit� espagnole num�ro 05359923-A, comme son repr�sentant permanent, tous deux ici repr�sent�s par Madame BYTfEBIER Sigrid et Monsieur Fran�ois-Michel HISLAIRE, ci-avant mieux identifi�s, aux termes de la procuration susmentionn�e et qui acceptent par leur voix, et

-AZORA CAPITAL, S.L., soci�t� � responsabilit� de Droit espagnol, dont le si�ge social est sis � 28001 Madrid (Espagne), colle Serrano 30, 2�me �tage, dont le num�ro d'identification fiscale B-86613569, qui d�signe Monsieur ARUS CASTILLO Francisco Javier, ci-avant mieux identifi�, comme son repr�sentant permanent, ayant chacun accept� tel que cela ressort d'une r�solution d'AZORA CAPITAL, S.L, du 17 avril 2013, pass�e en la forme authentique par-devant Me Francisco Javier CEDR�N L�PEZ-GUERRERO, notaire � Madrid (num�ro de protocole 899), et d'une lettre d'acceptation de Monsieur ARUS CASTILLO Francisco Javier � AZORA CAPITAL, S.L. du 8 mai 2013;

Leurs fonctions prendront fin apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille dix-huit.

Leur mandat sera exerc� gratuitement,

Conform�ment � l'article '18 des statuts, les simples administrateurs n'engagent la soci�t� qu'en signant � deux.

Les comparants d�clarent que, d'apr�s leurs estimations, la soci�t� r�pondra pour son premier exercice aux crit�res l�gaux dispensant la soci�t� de nommer un ou plusieurs commissaires.

Chacune des d�cisions qui pr�c�dent a �t� prise � ['unanimit�.

Pouvoirs

Apr�s en avoir d�lib�r�, l'assembl�e, � l'unanimit�, conf�re tous pouvoirs, avec facult� de substitution, � :

Monsieur HISLAIRE Fran�ois-Michel, Madame BYTTERBIER Sigrid, Monsieur TRONCOSO FERRER, avocats ayant leur bureau � 1050 Bruxelles, avenue Louise, 267, et � Mesdames SWINNE Marie-Lise et VAN pi LT Sabine, de la SA TAX CONSULT, �tablie � 1170 Watermael-Boitsfort, avenue du Dirigeable, 8, � ['effet de repr�senter la soci�t� devant tous greffes de commerce, Guichets d'entreprises et administrations fiscales, et de leur d�poser et signer tous actes, documents, pi�ces et d�clarations.

Certificat d'identit�

Le notaire soussign� certifie que les nom, pr�nom(s), lieu et date de naissance et [e domicile de chacun des comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux donn�es reprises � sa carte d'identit� nationale.

Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l'exactitude des donn�es reproduites clavant et qui ie concernent et autorise express�ment, le cas �ch�ant, la mention de son num�ro national. Article 9 de la loi de vent�se

Les comparants reconnaissent que le notaire les a �clair�s sur le droit de chacun d'eux de d�signer librement un notaire personnel ou de se faire assister par un conseil personnel, en particulier, quand est constat�e l'existence d'int�r�ts contradictoires ou d'engagements disproportionn�s.

Droit d'�criture

Un droit d'�criture de nonante-cinq euros (95,00 EUR) sera pay� sur d�claration par le notaire d�tenteur de la minute des pr�sentes.

Dont acte et proc�s-verbal.

Fait et pass� � Schaerbeek-Bruxelles, en l'�tude.

Lecture partielle et comment�e faite au voeu de la loi, les comparants qui ont pris connaissance du projet du pr�sent acte depuis bien plus de cinq jours ouvrables, ont sign�, ainsi que nous, notaire,

Suivent les signatures.

Annexe : procuration (on omet).

� Enregistr� treize r�les quatre renvois au 1 er bureau de l'Enregistrement de Schaerbeek le 30 mai 2013 volume 05/96 folio 96 case 05. Re�u : vingt-cinq euros (25,00 � ). Le Receveur a.i. (sign�) J. MODAVE, � D�p�t simultan� d' une exp�dition de l'acte.

R�gis Dechamps, notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

30/11/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 21.09.2015, DPT 23.11.2015 15672-0476-042
03/11/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.09.2016, DPT 26.10.2016 16665-0339-041

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Code postal : 1170
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