GRAPHIC EXPERTS ASSOCIATE

Dénomination : GRAPHIC EXPERTS ASSOCIATE

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 444.854.866

Publication

23/10/2014

�� l

R�serv�

au*14194118*

Copie � publier aux annexes.du-IVIoniteurbe apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� I Re�u le

1 4 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone de effelles

MOD WORD 11.1

N� d'entreprise: 0444.854.866

D�nomination

(en entier) : GRAPHIC EXPERTS ASSOCIATE

(en abr�g�) :

. Forme juridique : SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : 1050 IXELLES RUE DE L'AUTOMNE 59

, (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

1.

cl, Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre OLIVIER DUBUIS SON, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 29

, septembre 2014, en cours d'enregistrement � Bruxelles 5 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la scrl � GRAPHIC. EXPERTS ASSOCIATE �, ayant son si�ge social � 1050 Ixelles, rue de l'Automne 59 , a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

e

Premi�re r�solution

WI A. Suppression de la valeur des parts sociales

L'assembl�e d�cide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

< B. Conversion du capital en euros

L'assembl�e d�cide de convertir le capital social de Ia soci�t� de sept cent cinquante mille francs belges (bef 750.000) �,

sa valeur en euros, soit un montant de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (� 18.592,01)

c:: C. Modification de l'article des statuts relatif au capital

� En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'article des statuts relatif au capital est remplac� par le texte suivant:

� Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (6" 18.592,01), repr�sent�

ri par sept cent cinquante (750) parts sociales sans mention de valeur nominale �

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

et

Deuxi�me r�solution

Fixation d'une date pour l'assembl�e g�n�rale ordinaire

et

L'assembl�e d�cide de fixer la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire le deuxi�me lundi du mois de juin � dix-huit (18)

eiri) heures.

" ' Vote cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Troisi�me r�solution

Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Notaire de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant la

proposition de transformation de la soci�t� ainsi que du rapport de Madame Franchie LERMINIAUX, expert-comptable

externe, � 1140 Bruxelles, Rue Edouard De Knoop, 41d, d�sign�e par le conseil d'administration, sur l'�tat r�sumant la

(l� situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � la date du 30 juiri 2014, chacun des associ�s pr�sents ou repr�sent�s

e; reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.

; Le conseil d'administration attire l'attention qu'il ne s'est pas �coul� plus de trois mois entre la date du rapport et la date ;

de la situation et que les comptes de la soci�t� � ce jour ne pr�sentent pas de diff�rences marquantes par rapport � cette

, situation.

Le rapport de Madame Francine LERMINIAUX conclut dans les termes suivants:

:Conclusion

Dans le cadre des proc�dures de transformation pr�vues � l'article 777 du Code des Soci�t�s, l'organe de gestion de la

SCR1 GRAPHIC EXPERTS ASSOCL4TE a �tabli un �tat comptable arr�t� au 30 juin 2014 qui fait appara�tre un total

de bilan de 11.753,64 EUR et un actif net de - 4.875,73

-9 " y I

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Cet �tat comptable r�sulte de l'�valuation, faite de bonne foi par l'organe d'administration.

'

Mes travaux effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des Experts - Comptables relatives au rapport � r�diger �

l'occasion de la transformation de la soci�t� ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actifnet

mentionn� dans la situation active et passive au 30 juin 2014 dress�e par le conseil d'administration de la soci�t�. Ces

travaux n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de -4.875,73 euros est inf�rieur de

23.425,73 e e.euros au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une SPRL.

Toute fois l'op�ration de transformation pourra se r�aliser �tant donn� que le capital souscrit est suffisant pour une

SPRL.

Mais je rappelle express�ment que les membres de l'organe de gestion de la soci�t� � transformer conform�ment �

l'article 785 C. soc. sont tenus solidairement envers les int�ress�s, malgr� toute stipulation contraire de la diff�rence

�ventuelle entre l'actif net de la soci�t� apr�s transformation et le capital social minimum prescrit par le code et le fait

que toute personne int�ress�e peut demander en justice la dissolution de la soci�t�. (Art 333 et 634 C soc)

La transformation n'aura de bonne fin que pour autant que les esp�rances des associ�s se r�alisent.

ii n'y opus d'autres informations que j'estime n�cessaires de communiquer aux associ�s ou aux tiers.

Fait � Bruxelles, le 09 septembre 2014.

Francine Germinaux

Expert-comptable

Un exemplaire de ces rapports et �tat demeurera ci-annex�.

L'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports et �tat � l'unanimit�.

Quatri�me r�solution

Transformation de la soci�t�

te L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et

7:e

.0 d'adopter la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e;

1-1 Le capital et les r�serves demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les

e

ge moins-values et les plus-values et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit� .e tenues par la soci�t� coop�rative � responsabilit� illimit�e.

he La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conserve Ie num�ro d'immatriculation de la soci�t� en commandite simple au le registre des personnes morales de Bruxelles, soit le num�ro 0444 854 866

e

La transformation se fait sur base de 1a situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au 30 juin 2014, dont un re exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises.

Cianni� e r�solution

-e/ Adoption des statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'assembl�e, le tout en tenant compte des r�solutions qui pr�c�dent, arr�te comme suit les statuts de la soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e:

c::

eq Article I : FORME ET DENO1VM\TATION DE LA SOCIETE

La soci�t� adopte la forme de la Soci�t� Priv�e �. Responsabilit� Limit�e. Elle est d�nomm�e � GRAPBIC EXPERTS

es-e) ASSOCIATE�

eq Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1050 Ixelles, Rue de l'Automne, 59

el Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la R�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la R�gion de Bruxelles-

Capitale, par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la

et modification des statuts qui en r�sulte,

La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, �tablir des unit�s d'�tablissements, si�ges administratifs ou

ei d'exploitation, agences, ateliers, d�p�ts ou succursales en Belgique ou � l'�tranger.

rm Article 3 : OBJET SOCIAL

ce La soci�t� a pour objet l'impression et l'�dition de livres, l'impression de tous travaux ou documents, Ia reproduction de

el photographies, la vente de mat�riels et fournitures offset, d'imprimerie, de photocopies, de t�l�phonie et de mat�riel de

bureaux, la r�alisation d'expertises en mati�res d'imprimerie, de photocopies et de publicit�, la r�alisation de reliures.

-e Elle peut exercer toute activit� susceptible de favoriser la r�alisation de son objet social et participer �. une telle activit� :Zr de quelque fa�on que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres soci�t�s ou entreprises qui peuvent e contribuer � son d�veloppement ou le favoriser.

tueu Article 4: DUREE

04 La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

=7' Elle peut Mare dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise comme en mati�re de modification de statuts.

Article 5 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (E 18.592,01), repr�sent�

par sept cent cinquante (750) parts sociales sans mention de valeur nominale.

Article 6: VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, Tes droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Article 7: CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

A/ Cessions libres

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ�, au conjoint du

c�dant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associ�s.

B/ Cessions soumises � agr�ment et pr�emption

La proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption s'appliquent aux cessions et

transmissions d'actions, � titre on�reux ou gratuit, � des tiers autres que ceux vis�s � l'alin�a pr�c�dent,

1. Cession entre viis

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es au point AI, devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e.

A cette fin, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert. Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.

Le refus de l'agr�aient d'une cession entre vifs est sans recours.

Si les associ�s n'agr�ent pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification de la g�rance pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der des titres. A d�faut de notification � la g�rance par le c�dant � qui l'on a oppos� un refus d'agr�ment, il est pr�sum� renoncer � son projet de cession. S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres associ�s un droit de pr�emption sur les parts offertes en vente, ce dont la g�rance avise sans d�lai les associ�s.

Dans le mois de cette notification par la g�rance, les autres associ�s peuvent exercer un droit de pr�emption au prorata des parts sociales qu'ils poss�dent dans la soci�t�. Le droit de pr�emption dont certains associ�s ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption des associ�s qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont d�j� propri�taires.

En cas de silence d'un associ�, il est pr�sum� refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de pr�emption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties, ou � d�faut d'accord par l'expert d�sign� par le pr�sident du tribunal de commerce statuant en r�f�r� � la requ�te de la partie Ia plus diligente.

L'associ� qui se porte acqu�reur des parts sociales d'un autre associ� en application des alin�as pr�c�dents, en paie le prix dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix.

Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont faites par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date de l'exp�dition de la lettre appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.

Les lettres peuvent �tre valablement adress�es aux associ�s � la derni�re adresse connue de la soci�t�.

2. Transmission par d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s aux h�ritiers et l�gataires qui

ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts.

La demande d'agr�ment sera fait par le ou les h�ritiers ou par les l�gataires des parts, autres que ceux vis�s au point A/.

Ils peuvent exiger leur agr�ment si toutes les parts recueillies ne sont pas reprises dans le d�lai pr�vu.

Article 8 : REGISTRE DES PARTS

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra

prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 9: DESIG ATION DU GERANT

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e, et

pouvant dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, Ia dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs S'il n'y a

qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Si une personne morale est nomm�e g�rant ou administrateur associ�, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants,

administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement

d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de

justification des pouvoirs du repr�sentant et du repr�sentant suppl�ant, autre que la r�alisation de la publicit� requise par

la loi de leur d�signation en qualit� de repr�sentant

Article 10 : pouvorm DU GERANT

Conform�ment � l'article 257 du Code des Soci�t�s, chaque g�rant peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles �

l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Chaque g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires.

Article 11 : RE RATION DU GERANT

L'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement.

Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l'assembl�e g�n�rale, statuant � la simple majorit� des voix, ou l'associ� unique,

d�termine le montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera port�e aux frais g�n�raux,

ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 12 C NTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s, il ne sera pas nomm�

de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires; il peut se

faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de ce dernier n'incombe � la soci�t� que

s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire; en ces derniers

cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Article 13 : RZUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tient le deuxi�me lundi du mois de juin de chaque ann�e � dix-huit (18)

heures, soit au si�ge social, soit en tout autre endroit d�sign� dans la convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de Ia soci�t� l'exige ou sur la demande

d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans les convocations.

Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es � l'initiative du ou des g�rants ou des commissaires. Les convocations

contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment au Code des Soci�t�s; elles ne sont pas n�cessaires lorsque tous

les associ�s consentent � se r�unir.

Les proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale sont consign�s dans un registre tenu au si�ge social. Ils sont sign�s par les

membres du bureau et par les associ�s pr�sents qui le demandent. Les exp�ditions, copies ou extraits sont sign�s par un

g�rant.

Article 14 DROIT DE VOTE

Dans les assembl�es, chaque part donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales ou statutaires r�gissant

les parts sans droit de vote.

Article 15 PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e s�ance tenante � trois semaines par la g�rance,

Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera

d�finitivement.

Article 16 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette date, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels

conform�ment � la loi..

Article 17 RgPARTITION DES BENEFICES

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux, charges et amortissements, r�sultant des

comptes annuels approuv�s, constitue le b�n�fice net de Ia soci�t�.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de r�serve l�gale; ce

pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ledit fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital. Il redevient obligatoire

si, pour une cause quelconque, la r�serve vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance dans le

respect de l'article 320 du Code des Soci�t�s.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et � l'�poque d�termin�e par la g�rance.

Article 18 D SSOLUTION DE LA SOCIETE

La soci�t� n'e5t pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la d�confiture ou la mort d'un des associ�s.

Article 19 " leUIDATION - PARTAGE

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par le ou

les g�rants en exercice, sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs liquidateurs et de

d�terminer leurs pouvoirs et leurs �moluments.

Apr�s apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net est partag� entre les associ�s.

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions,

r�tablissent l'�quilibre soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par

des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

L'actif net est partag� entre les associ�s en proportion des parts qu'ils poss�dent, chaque part conf�rant un droit �gal.

Article 20 : E ECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ�, g�rant, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au

si�ge social 0i toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 21: DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le

pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce code sont cens�es non �crites.

Sixi�me r�solution

a) D�mission des administrateurs

L'assembl�e accepte la d�mission des administrateurs de l'ancienne Soci�t� coop�rative � responsabilit� illimit�e,

�tant : Monsieur DAMOISEAU Jacques et Madame DOUDLET Raymonde, pr�nomm�s

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra d�charge aux administrateurs

R�sere

au

Moniteur

belge

Vpiet B - Suite

d�missionnaires pour l'ex�cution de leur mandat.

131 Nomination d'un_g�rant et �ventuellement d'un commissaire

L'assembl�e d�cide fixer le nombre de g�rant � un (1) et appelle � ces fonctions : Monsieur HUGHES James,

pr�nomm�, ici pr�sent et qui accepte le mandat qui lui est conf�r�.

Le g�rant est nomm� jusqu'� r�vocation et peut engager valablement la soci�t� sans limitation de sommes.

Le mandat de g�rant est exerc� � titre on�reux sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue

Sep i�me r�solution

L'assembl�e donne tout mandat au notaire instrumentant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et l'adoption des

nouveaux statuts.

Tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer, sont conf�r�s � ASBL Securex � 1040 Etterbeek Cours saint Michel 30 afin

d'assurer la modification de l'inscription de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, OLIVIER DUBUISSON

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps exp�dition de l'acte avec refonte des statuts

-

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

25/09/2009 : BL554621
13/03/1998 : BL554621

Coordonnées
GRAPHIC EXPERTS ASSOCIATE

Adresse
AVENUE VICTOR TAHON 3 1160 AUDERGHEM

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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