GREENSKY

Dénomination : GREENSKY

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 817.203.422

Publication

02/10/2014

��V beh

aa

Be Sta;

Mao Word 11i

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na Heerlegging ter griffie van del. gelegd/ontvangen op

2 3 SEP, 2014

ter griffie van de Nederlandstalige

rechtbank vaarimphandel Brussel

i

Ondernemingsnr : 0817203422

Benaming

(voluit) : GREENSKY

(verkort) :

Rechtsvorm : Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Simon Bolivarlaan 34 -1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOLMACHTEN

De Raad van Bestuur heeft ter- zitting van 11 september 2014 onderstaande volmachten inzake dagelijks: bestuurder en onroerend goed verrichtingen verleend

BEVOEGDHEDEN INZAKE DAGELIJKS BESTUUR

De Raad van bestuur heeft overeenkomstig artikel 16 van de statuten het dagelijks bestuur van de; vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, toevertrouwd aan, de Gedelegeerd bestuurder.

De Raad van bestuur heeft de heer Michel HERYGERS aangeduid als Gedelegeerd bestuurder.

De betrokken bevoegdheid inzake het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, zijn door de Raad van bestuur tevens toevertrouwd aan volgende personen, die in dat verband twee aan twee optreden, dit of onder elkaar of niet de: Gedelegeerd bestuurder, voornoemd: de heer Didier L�CHAUD�, de heer Nico PRIEM en mevrouw Mieke SAS.

ONROEREND GOED

Er wordt volmacht verleend aan de onderstaande personen om individueel te onderhandelen (mondeling en schriftelijk) en beloften of opties af te sluiten inzake aankoop, verkoop, huur en ruiling van onroerende goederen en van onroerende rechten als o.a, inzake erfpachtrechten, opstatrechten, erfdienstbaarheden, enz., en dit alles in het kader van het doel van de vennootschap. Deze handelingsreeks omvat ook de gehele of gedeeltelijke handlichting, niet of zonder vaststelling van betaling en met verzaking van aile zakelijke rechten, van hypotheek, van voorrecht en van vordering tot ontbinding, van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, van overschrijvingen, inbeslagnemingen, verzet, inpandgevingen of om het even welk andere beletselen en het ontslaan van de hypotheekbewaarder ambtshalve inschrijving te nemen; afstand van rang, verzaking of indeplaatsstelling van aile onroerende zakelijke rechten, al dan niet bevoorrecht, en van de ontbindende rechtsvordering. In dringende gevallen en indien het bedrag van de onroerende transactie lager is dan 13.000,00 euro (ge�ndexeerd aan de gezondheidsindex juni 2009) kan door deze hierbovengenoemde personen individueel handelend een vaste optie of een formele transactieverbintenis namens en voor rekening van de vennootschap worden genomen.

De authentieke akte wordt niet verleden dan na bekrachtiging door de Gedelegeerd bestuurder, of twee bestuurders gezamenlijk handelend.

Boven voornoemd bedrag zullen onderstaande mandatarissen eerst een voorstel overmaken aan de Gedelegeerd bestuurder, of, bij afwezigheid van de Gedelegeerd bestuurder, aan twee bestuurders gezamenlijk handelend. Pas na goedkeuring van, het voorstel kunnen de gemandateerden namens de vennootschap de onderhandelingen of besprekingen verder formaliseren en zal de authentieke akte verleden of de definitieve overeenkomst afgesloten worden door ��n van de genoemde gemandateerden, gezamenlijk handelend met een bestuurder.

Tot deze verrichtingen worden gemandateerd:

Michel HERYGERS

Geoffroy DELVAULX

Daniele Dl FIORE

Stephane FINET

Jean-Claude MOREL

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Nico PRIEM

Mieke SAS

Hilde SOMERS

Karen WARNIER

Handrin WEMEL,

De Raad van Bestuur beslist volmacht te verlenen aan de heer Erwin Boogaerts, met professionele verblijfplaats Simon Bolivarlaan 34 te 1000 Brussel, individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de publicatie van de genomen besluiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Erwin Boogaerts

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behodtlen aan het Belgisch Staatsblad

03/12/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Jcgd/ontval Egen op

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad 2 t NOV, 20

van de Nederlandstalige rechtbank vg�ngopharrd?i Rnme.pt

Ondernemingsnr : 0817203422

Benaming

(voluit) : GREENSKY

(verkort) :

Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Simon Bolivarlaan 34 -1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : DAGELIJKS BESTUUR

De Raad van Bestuur heeft ter zitting van 28 oktober 2014 onderstaande bevoegdheden inzake dagelijks bestuur verleend

BEVOEGDHEDEN INZAKE DAGELIJKS BESTUUR

De Raad van bestuur heeft overeenkomstig artikel 16 van de statuten het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, toevertrouwd aan de Gedelegeerd bestuurder.

De Raad van bestuur heeft de heer Michel HERYGERS aangeduid als Gedelegeerd bestuurder.

De betrokken bevoegdheid inzake het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsmede vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, zijn door de Raad van bestuur tevens toevertrouwd aan volgende personen, die in dat verband twee aan twee optreden, dit 6f onder elkaar 6f met de Gedelegeerd bestuurder, voornoemd: de heer Fran�ois THOUMSIN, de heer Nico PRIEM en mevrouw Mieke SAS.

De Raad van Bestuur beslist volmacht te verlenen aan de heer Erwin Boogaerts; met professionele verblijfplaats Simon Bolivarlaan 34 te 1000 Brussel, individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de publicatie van de genomen besluiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Erwin Boogaerts

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

de.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heilij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/12/2014

��Mod Word iii

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op "

0 3 DEC. 20111

griffie van de NalmOandstalige wzningini mem

Ondernemingsnr : 0817.203.422

Benaming

(voluit) : GREENSKY

(verkort) :

Rechtsvorm : Codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Brussel (1000 Brussel), Simon Bolivarlaan 34 (volledig adres)

Onderwerp akte : RAAD VAN BESTUUR - OVERDRACHT VAN BEVOEGDHEDEN AANGAANDE VERRICHTINGEN INZAKE ONROERENDE GOEDEREN

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel, op 14 november 2014, blijkt het dat;

lii

EERSTE BESLUIT

De Raad beslist om de volgende overdracht van bevoegdheden aangaande verrichtingen inzake onroerende goederen goed te keuren:

1.Er wordt volmacht verleend aan de in punt. 3 vermelde personen om individueel te onderhandelen (mondeling en schriftelijk); en beloften of opties af te sluiten inzake aankoop, verkoop, huur en ruiling van onroerende goederen en van onroerende rechten als o.a., inzake erfpachtrechten, opstalrechten, erfdienstbaarheden, enz., en dit alles in het kader van het doel van de vennootschap. Deze handelingsreeks omvat ook de gehele of gedeeltelijke handlichting, met of zonder vaststelling van betaling en met verzaking van alle zakelijke rechten, van hypotheek, van voorrecht en van vordering tot ontbinding, van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, van overschrijvingen, inbeslagnemingen, verzet, inpandgevingen of om het even welk andere beletselen en het ontslaan van de hypotheekbewaarder ambtshalve inschrijving te nemen; afstand van rang, verzaking of indeplaatsstelling van alle onroerende zakelijke rechten, al dan niet bevoorrecht, en van de ontbindende rechtsvordering.

In dringende gevallen en indien het bedrag van de onroerende transactie lager is dan 13.000,00 euro (ge�ndexeerd aan de gezondheidsindex juni 2009) kan door deze hierbovenbedoelde personen individueel handelend een vaste optie of een formele transactieverbintenis namens en voor rekening van de vennootschap worden genomen.

De authentieke akte wordt niet verleden dan na kennisgeving aan de Gedelegeerd bestuurder.

2.Boven voornoemd bedrag van 13.000,00 euro (te indexeren zoals vernield in punt 1 hierboven) zullen de in punt 3 vermelde mandatarissen eerst een voorstel overmaken aan de Gedelegeerd bestuurder, of, bij afwezigheid van de Gedelegeerd bestuurder, aan de Voorzitter van de Raad van bestuur. Na goedkeuring van het betrokken voorstel volgens voornoemde procedure - waarbinnen tevens een verdere (deel)procedure van kennisgeving geldt vanwege de Gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vanwege de Voorzitter van de Raad van bestuur, naar de Raad van bestuur van de vennootschap toe, indien het bedrag van de onroerende transactie hoger is dan 250.000,00 euro - kunnen de gemandateerden namens de vennootschap de onderhandelingen of besprekingen verder formaliseren. De definitieve overeenkomst zal afgesloten en ondertekend worden of de authentieke akte zelf zal verieden worden namens de vennootschap door ofwel mevrouw Hilde SOMERS, ofwel de heren Rumold LAMBRECHTS, Michel HERYGERS, Jean-Claude MOREL DE WESTGAVER, Nico PRIEM of Fran�ois THOUMSIN, die ter zake elk individueel kunnen handelen.

3.Onverminderd het hoger beschrevene onder punt 2 inzake het afsluiten en ondertekenen der definitieve overeenkomst of het verlijden der authentieke akte worden tot bovenvermelde verrichtingen gemandateerd;

Tim BRIJS

Geoffroy, DELVAULX

Daniele Dl FIORE

Stephane FINET

Michel HERYGERS

Rumold LAMBRECHTS

Jean-Claude MOREL DE WESTGAVER

Nico PRIEM

Op de laatste Diz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

e w

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

.........

MekeSAS

Hilde SOMERS Fran�ois THOt1MSIN Siegfried VANHEVEL Karen WARNIER.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/12/2014

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

" ileergeleg�/ontvangen op

N� d'entreprise : 0817.203.422

D�nomination

(en entier) : GREENSKY

0 3 BEC, 2014

te griffe Ven d ~n erlandstalige feente;4Qk',a ~w eu

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Bruxelles (1000 Bruxelles), boulevard Simon Bolivar 34

(adresse compl�te)

Ob�et(s) de l'acte ;CONSEIL D'ADMINISTRATION - DELEGATION DE POUVOIRS EN MATIERE IMMOBILIERE

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Matthieu DERYNCK, notaire associ� � Bruxelles, Ie 14 novembre 2014, il r�sulte que :

PREMIERE R�SOLUTION,

Le Conseil d�cide d'approuver la d�l�gation de pouvoirs concernant des op�rations sur les biens immobiliers suivante

1.Procuration est donn�e aux personnes vis�es au point 3 pour n�gocier individuellement (oralement et par �crit) et conclure des promesses ou options en mati�re d'achat, de vente, de location et d'�change de biens immeubles et de droits immobiliers tels que, entre autres, en mati�re de droits d'emphyt�ose, droits de superficie, servitudes, etc., et le tout dans le cadre de l'objet de la soci�t�. Cette s�rie d'actes comprend �galement la mainlev�e partielle ou totale, avec ou sans d�termination du paiement et renoncement � tous droits r�els, d'hypoth�que, de privil�ge et d'action en dissolution, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, des transferts, saisies, oppositions, mises en gage, ou de tout autre emp�chement ainsi que la dispense d'inscription d'office au conservateur des hypoth�ques, renonciation au rang, d�sistement ou substitution de tous droits r�els immobiliers, qu'ils soient ou non privil�gi�s, et de l'action r�solutoire.

En cas d'urgence, et lorsque le montant de la transaction immobili�re ne d�passe pas 13.000,00 euros (index� au d�part de l'indice sant� du mois de juin 2009), les personnes vis�es ci-dessus peuvent, agissant individuellement, prendre une option ferme ou un engagement formel de transaction au nom et pour compte de la soci�t�.

L'acte authentique ne pourra �tre pass� qu'apr�s notification � l'administrateur d�l�gu�.

2.Au-dessus du montant pr�cit� de 13.000,00 euros (� indexer comme indiqu� au point 1 ci-dessus), les mandataires cit�s au point 3. transmettront d'abord une proposition � l'administrateur d�l�gu�, ou, en l'absence de l'administrateur d�l�gu�, au pr�sident du Conseil d'administration_ Apr�s approbation de la proposition concern�e suivant la proc�dure susmentionn�e (dans le cadre de laquelle une proc�dure (partielle) suppl�mentaire de notification de la part de l'administrateur d�l�gu� ou, le cas �ch�ant, du pr�sident du Conseil d'administration, au Conseil d'administration de la soci�t�, s'applique si le montant de la transaction immobili�re est sup�rieur � 250.000,00 euros), les mandataires pourront formaliser plus avant les n�gociations ou discussions au nom de la soci�t�. Le contrat d�finitif sera conclu et sign� ou l'acte authentique proprement dit sera pass� au nom de la soci�t� par madame Hilde SOMERS ou par messieurs Rumold LAMBRECHTS, Michel HERYGERS, Jean-Claude MOREL DE WESTGAVER, Nico PRIEM ou Fran�ois THOUMSIN, chacun pouvant agir � titre individuel dans le dossier.

3.Sans pr�judice des �l�ments d�crits ci-dessus au point 2 concernant la conclusion et la signature du contrat d�finitif ou la passation de l'acte authentique, sont mandat�s pour effectuer les op�rations susmentionn�es:

Tim BRIJS

Geoffroy DELVAULX

Daniele Dl FIORE

Stephane FINET

Michel HERYGERS

Rumold LAMBRECHTS

Jean-Claude MOREL DE. WESTGAVER

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

A

e

Volet B - Suite

Nico PRIEM

Mieke SAS

Hilde SOMERS

Fran�ois THOUMSIN

Siegfried VANHEVEL

Karen WARNIER.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

:,

t

~ a

10/10/2013

��Ondernemingsnr : 0817203422

Benaming

(voluit) : GREENSKY

(verkort) :

Rechtsvorm : Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Simon Bolivarlaan 34 -1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOLMACHTEN

De Raad van Bestuur heeft ter zitting van 5 september 2013 onderstaande volmachten inzake onroerend: goed verrichtingen verleend :

Er wordt volmacht verleend aan de onderstaande personen om individueel te onderhandelen (mondeling en; schriftelijk) en beloften of opties af te sluiten inzake aankoop, verkoop, huur en ruiling van onroerende goederen en van onroerende rechten als o.a, inzake erfpachtrechten, opstalrechten, erfdienstbaarheden, enz., en dit alles in het kader van het doel van de vennootschap, Deze handelingsreeks omvat ook de gehele of gedeeltelijke; handlichting, met of zonder vaststelling van betaling en met verzaking van alle zakelijke rechten, van hypotheek, van voorrecht en van vordering tot ontbinding, van aile bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, van overschrijvingen, inbeslagnemingen, verzet, inpandgevingen of om het even welk andere beletselen en het ontslaan van de hypotheekbewaarder ambtshalve inschrijving te nemen; afstand van rang, verzaking of indeplaatsstelling van alle onroerende zakelijke rechten, al dan niet bevoorrecht, en van de ontbindende rechtsvordering. In dringende gevallen en indien het bedrag van de onroerende transactie lager Is dan 13.000,00 euro (ge�ndexeerd aan de gezondheidsindex juni 2009) kan door deze hierbovengenoemde personen individueel handelend een vaste optie of een formele transactieverbintenis namens en voor rekening:

van de vennootschap worden genomen. "

De authentieke akte wordt niet verleden dan na bekrachtiging door de Gedelegeerd bestuurder, of twee bestuurders gezamenlijk handelend.

. Boven voornoemd bedrag zullen onderstaande mandatarissen eerst een voorstel overmaken aan de:

Gedelegeerd bestuurder, of, bij afwezigheid van de Gedelegeerd bestuurder, aan twee bestuurders gezamenlijk handelend. Pas na goedkeuring van, het voorstel kunnen de gemandateerden namens de vennootschap de, onderhandelingen of besprekingen verder formaliseren en zal de authentieke akte verleden of de definitieve: overeenkomst afgesloten worden door ��n van de genoemde gemandateerden, gezamenlijk handelend met

een bestuurder. "

Tot deze verrichtingen worden gemandateerd:

Michel HERYGERS, Nir o PRIEM, Geoffroy DELVAULX, Stephane FINET, Mounhime BEN AYATA, Mieke SAS, Hilde SOMERS, Jean-Claude MOREL, Karen WARNIER, Handrin WEMEL,

beslist volmacht te verlenen aan de heer Erwin Boogaerts, met professionele verblijfplaats Troonplein 1 te- 1000 Brussel, individueel handelend, met recht van indepfaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met het: oog op de publicatie van de genomen besluiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Erwin Bocgaerts

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Wortl 11.1

,,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Q ? OKT 2013

eNueSgb

Griffie

i r

}e"c

'~

Ondernemingsnr : 0817203422

Benaming

(voluit) : GREENSKY

(verkort) :

Rechtsvorm : Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Simon Bolivarlaan 34 -1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOLMACHTEN

De Raad van Bestuur heeft ter zitting van 5 september 2013 onderstaande volmachten inzake onroerend: goed verrichtingen verleend :

Er wordt volmacht verleend aan de onderstaande personen om individueel te onderhandelen (mondeling en; schriftelijk) en beloften of opties af te sluiten inzake aankoop, verkoop, huur en ruiling van onroerende goederen en van onroerende rechten als o.a, inzake erfpachtrechten, opstalrechten, erfdienstbaarheden, enz., en dit alles in het kader van het doel van de vennootschap, Deze handelingsreeks omvat ook de gehele of gedeeltelijke; handlichting, met of zonder vaststelling van betaling en met verzaking van alle zakelijke rechten, van hypotheek, van voorrecht en van vordering tot ontbinding, van aile bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, van overschrijvingen, inbeslagnemingen, verzet, inpandgevingen of om het even welk andere beletselen en het ontslaan van de hypotheekbewaarder ambtshalve inschrijving te nemen; afstand van rang, verzaking of indeplaatsstelling van alle onroerende zakelijke rechten, al dan niet bevoorrecht, en van de ontbindende rechtsvordering. In dringende gevallen en indien het bedrag van de onroerende transactie lager Is dan 13.000,00 euro (ge�ndexeerd aan de gezondheidsindex juni 2009) kan door deze hierbovengenoemde personen individueel handelend een vaste optie of een formele transactieverbintenis namens en voor rekening:

van de vennootschap worden genomen. "

De authentieke akte wordt niet verleden dan na bekrachtiging door de Gedelegeerd bestuurder, of twee bestuurders gezamenlijk handelend.

. Boven voornoemd bedrag zullen onderstaande mandatarissen eerst een voorstel overmaken aan de:

Gedelegeerd bestuurder, of, bij afwezigheid van de Gedelegeerd bestuurder, aan twee bestuurders gezamenlijk handelend. Pas na goedkeuring van, het voorstel kunnen de gemandateerden namens de vennootschap de, onderhandelingen of besprekingen verder formaliseren en zal de authentieke akte verleden of de definitieve: overeenkomst afgesloten worden door ��n van de genoemde gemandateerden, gezamenlijk handelend met

een bestuurder. "

Tot deze verrichtingen worden gemandateerd:

Michel HERYGERS, Nir o PRIEM, Geoffroy DELVAULX, Stephane FINET, Mounhime BEN AYATA, Mieke SAS, Hilde SOMERS, Jean-Claude MOREL, Karen WARNIER, Handrin WEMEL,

beslist volmacht te verlenen aan de heer Erwin Boogaerts, met professionele verblijfplaats Troonplein 1 te- 1000 Brussel, individueel handelend, met recht van indepfaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met het: oog op de publicatie van de genomen besluiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Erwin Bocgaerts

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Wortl 11.1

,,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Q ? OKT 2013

eNueSgb

Griffie

i r

}e"c

'~

24/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 18.06.2013 13193-0329-030
20/06/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*13093376*

103900-;

et JUIN ZOO

Griffie

0817203422

GREENSKY

Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Simon Bolivarlaan 34 - 1000 Brussel

STATUTAIRE BENOEMING

De gewone algemene vergadering heeft, ter zitting van 7 juni 2013:

- de opdracht van commissaris van de bv o.v.v.e. cvba Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Dirk Cieymans, voor een termijn van 3 jaar hernieuwd. Deze opdracht zal een einde nemen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016. De emolumenten worden vastgelegd op 2.250,00 E per jaar, niet gedexeerd.

- beslist volmacht te verlenen aan de heer Erwin Boogaerts, met professionele verblijfplaats Troonplein 1 te 1000 Brussel, individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de publicatie van de genomen besluiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Erwin Boogaerts

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort):

Rechtsvorm

Zetel :

(vaedig adres)

Onderwerp akte

Op de laatste blz. van Luik S vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

25/10/2012

�� Mo 1 word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IUIflhl I IIIlI II 111111111

*12175948*

11\6 QCT. 2012

Bnni`fieS~LSS

dndernemingsnr : 0817203422 Benaming

(voluit) : (verkort) :

GREENSKY

be

a

Bi

Sta

Rechtsvorm : Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Simon Bolivarlaan 34 -1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte ; HERBENOEMING VAN DE VOORZITTER EN

DE GEDELEGEERD BESTUURDER

De raad van bestuur beslist, ter zitting van 6 september 2012, om volgende betrokken personen in hun respectieve functies te herbenoemen en dit voor een termijn van drie jaar :

- de heer Rumold Lambrechts, bestuurder, als voorzitter van de raad van bestuur;

- de heer Michel Herygers, bestuurder, als gedelegeerd bestuurder (afgevaardigd bestuurder).

Michel Herygers Rumold Lambrechts

Gedelegeerd bestuurder Voorzitter

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

06/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.05.2012, NGL 28.06.2012 12250-0338-029
17/01/2012

�� Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*12013659*

bel ae Be Sta

Griffie ~ 3' rl�, 1014

Ondernemingsnr : 0817203422

Benaming

(voluit) : GREENSKY

Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Regentlaan B - 1000 Brussel

Onderwerp akte : Verplaatsing van de zetel van de vennootschap

De raad van bestuur heeft beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 1000 Brussel, Regentlaan 8, naar 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34, dit met ingang en uitwerking van 1 januari 2012.

Michel Herygers Rumold Lambrechts

Gedelegeerd bestuurder Voorzitter

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

27/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 06.06.2011, NGL 20.06.2011 11187-0562-025
09/03/2015

��Mod Wald 11.1

i:4715.In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffi'e,van de akte

fleergerAgd/onty

l

ngerr op

IMMUN

2 5 FEB, 2015

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van i S ?landel Brusspi

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0817.203.422

Benaming

(voluit) : GREENSKY

(verkort)

Rechtsvorm : Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "

Zetel : Brussel (1000 Brussel), Simon Bolivarlaan 34

(volledig adres)

Onderwerp akte : RAAD VAN BESTUUR - OVERDRACHT VAN BEVOEGDHEDEN AANGAANDE VERRICHTINGEN INZAKE ONROERENDE GOEDEREN

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel, op 11 februari 2015, blijkt het dat:

EERSTE BESLUIT

De Raad beslist om de volgende overdracht van bevoegdheden aangaande verrichtingen inzake onroerende goederen goed te keuren:

1. Er wordt volmacht verleend aan de in punt 3. vermelde personen om individueel te onderhandelen (mondeling en schriftelijk) en beloften of opties af te sluiten inzake aankoop, verkoop, huur en ruiling van onroerende goederen en van onroerende rechten als o.a., inzake erfpachtrechten, opstalrechten, erfdienstbaarheden, enz., en dit alles in het kader van het doel van de vennootschap. Deze handelingsreeks omvat ook de gehele of gedeeltelijke handlichting, met of zonder vaststelling van betaling en met verzaking van alle zakelijke rechten, van hypotheek, van voorrecht en van vordering tot ontbinding, van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, van overschrijvingen, inbeslagnemingen, verzet, inpandgevingen of om het even welk andere beletselen en het ontslaan van de hypotheekbewaarder ambtshalve inschrijving te nemen; afstand van rang, verzaking of indeplaatsstelling van aile onroerende zakelijke rechten, al dan niet bevoorrecht, en van de ontbindende rechtsvordering.

In dringende gevallen en indien het bedrag van de onroerende transactie lager is dan 13.000,00 euro (ge�ndexeerd aan de gezondheidsindex juni 2009) kan door deze in punt 3. vermelde personen individueel handelend een vaste optie of een formele transactieverbintenis namens en voor rekening van de vennootschap worden genomen.

De authentieke akte, die door de in punt 3, vermelde personen individueel handelend, - kan worden ondertekend, wordt niet verleden dan na kennisgeving aan de Gedelegeerd bestuurder.

Boven voornoemd bedrag van 13.000,00 euro (te indexeren zoals vermeld in punt 1, hierboven) zullen de in punt 3. vermelde mandatarissen eerst een voorstel overmaken aan de Gedelegeerd bestuurder, of, bij afwezigheid van de Gedelegeerd bestuurder, aan de Voorzitter van de Raad van bestuur. Na goedkeuring van het betrokken voorstel volgens voornoemde procedure - waarbinnen tevens een verdere (deel)procedure van kennisgeving geldt vanwege de Gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vanwege de Voorzitter van de Raad van bestuur, naar de Raad van bestuur van de vennootschap toe, indien het bedrag van de onroerende transactie hoger is dan 250.000,00 euro - kunnen de gemandateerden namens de vennootschap de onderhandelingen of besprekingen verder formaliseren. De definitieve overeenkomst zal afgesloten en ondertekend worden of de authentieke., pkte..zelf zal verledeq, worden namens de vennootschap door ofwel mevrouw Hilde SOMERS, ofwel de heren Rumold LAMi3RECHTS, Miche! HERYGERS, Jean-Claude MOREL DE WESTGAVER, Nico PRIEM of Fran�ois THOUMSIN, die ter zake elk individueel kunnen handelen.

3.Onverminderd het hoger beschrevene onder punt 1. en punt 2, inzake het afsluiten en ondertekenen der definitieve overeenkomst of het verlijden der authentieke akte worden tot bovenvermelde verrichtingen gemandateerd:

-Tim BRIJS wonende te Robijnstraat 7, 2600 Berchem

-Geoffroy DELVAULX wonende te Rue du Rouge Clo�tre 30,1310 La Hulpe

" -Daniele Dl FIORE wonende te Th�odore de Cuyperstraat 179, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe

-Stephane FINET wonende te Rue du Croiseau 55, 1460 lttre

-Michel HERYGERS wonende te Sint-Adriaanstraat 105, 3150 Haacht -Rumold LAMBRECHTS wonende te Sint-Niklaasstraat 20, 2260 Westerlo

-Jean-QJ.a_ude_MOREi,� .E.,VVEsTAyER_wortende, te_13ugsie__S_illx 40~_7b3C Tbpricgurt .._

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch ",

Staatsblad

-Nico PRIEM wonende te Pannepolderstraat 10, 8340 Damme -Mieke SAS wonende te Abraham Hanslaan 35, 2550 Kontich -Hilde SOMERS wonende te Zandstraat 64, 3140 Keerbergen -Fran�ois THOUMSIN wonende te Voie du Thier 23, 4607 Dalhem

-Siegfried VANHEVEL wonende te Rozenhoflaan 44, 1860 Meise

-Karen WARNIER wonende te Veerstraat 21, 9031 Gent,

De betrokken gemandateerden moeten het bestaan of de inhoud van de bijzondere kennisgeving of goedkeuring, voorzien volgens de hogergenoemde procedures, enkel aan de instrumenterende notaris verantwoorden, met uitsluiting daarbij van iedere andere derde in het algemeen en van de hypotheekbewaarder in het bijzonder,

Dit document vervangt elke vorige overdracht van bevoegdheden aangaande verrichtingen inzake onroerende goederen,

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Samen neergelegd: expeditie

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel

Op de laatste bfz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/03/2015

��3 ~

MOD WORD 11,1

Copie � publier aux annexes du Moniteur beige

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

neergelegd/ontvan

P

R�serv�

beige 111111111111111)1111111.1111111

au

Moniteur

2 5 FERI 2015

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van 1q1Steandel Brussel

N� d'entreprise : 0817.203.422

D�nomination

(en entier) : GREENSKY

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Bruxelles (1000 Bruxelles), boulevard Simon Bolivar 34

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :CONSEIL D'ADMINISTRATION - DELEGATION DE POUVOIRS EN MATIERE IMMOBILIERE

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 11 f�vrier 2015, il r�sulte que :

PREMIERE R�SOLUTION.

Le Conseil d�cide d'approuver la d�l�gation de pouvoirs concernant des op�rations sur les biens immobiliers suivante

1.Procuration est donn�e aux personnes vis�es au point 3 pour n�gocier individuellement (oralement et par �crit) et conclure des promesses ou options en mati�re d'achat, de vente, de location et d'�change de biens immeubles et de droits immobiliers tels que, entre autres, en mati�re de droits d'emphyt�ose, droits de superficie, servitudes, etc., et le tout dans le cadre de l'objet de la soci�t�. Cette s�rie d'actes comprend �galement la mainlev�e partielle ou totale, avec ou sans d�termination du paiement et renoncement � tous droits r�els, d'hypoth�que, de privil�ge et d'action en dissolution, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, des transferts, saisies, oppositions, mises en gage, ou de tout autre emp�chement ainsi que la dispense d'inscription d'office au conservateur des hypoth�ques, renonciation au rang, d�sistement ou substitution de tous droits r�els immobiliers, qu'ils soient ou non privil�gi�s, et de l'action r�solutoire.

En cas d'urgence, et lorsque le montant de la transaction immobili�re ne d�passe pas 13.000,00 euros (index� au d�part de l'indice sant� du mois de juin 2009), les personnes mentionn�es au point 3. peuvent, agissant individuellement, prendre une option ferme ou un engagement formel de transaction au nom et pour compte de la soci�t�.

L'acte authentique, qui peut �tre sign� par les personnes mentionn�es au point 3., agissant individuellement, ne pourra �tre pass� qu'apr�s notification � l'administrateur d�l�gu�.

2.Au-dessus du montant pr�cit� de 13.000,00 euros (� indexer comme indiqu� au point 1. ci-dessus), les mandataires cit�s au point 3. transmettront d'abord une proposition � l'administrateur d�l�gu�, ou, en l'absence de l'administrateur d�l�gu�, au pr�sident du Conseil d'administration. Apr�s approbation de la proposition concern�e suivant la proc�dure susmentionn�e (dans le cadre de laquelle une proc�dure (partielle) suppl�mentaire de notification de la part de l'administrateur d�l�gu� ou, le cas �ch�ant, du pr�sident du Conseil d'administration, au Conseil d'administration de la soci�t�, s'applique si le montant de la transaction immobili�re est sup�rieur � 250.000,00 euros), les mandataires pourront formaliser plus avant les n�gociations ou discussions au nom de la soci�t�. Le contrat d�finitif sera conclu et sign� ou l'acte authentique proprement dit sera pass� au nom de la soci�t� par madame Hilde SOMERS ou par messieurs Rumold LAMBRECHTS, Michel HERYGERS, Jean-Claude MOREL DE WESTGAVER, Nico PRIEM ou Fran�ois THOUMSIN, chacun pouvant agir � titre individuel dans le dossier.

3.Sans pr�judice des �l�ments d�crits ci-dessus au point 1. et au point 2. concernant la conclusion et la signature du contrat d�finitif. ou la passation de l'acte authentique, sont mandat�s pour effectuer les op�rations susmentionn�es:

-Tim E3R1JS domicili� � Robijnstraat 7, 2600 Berchem

-Geoffroy DELVAULX domicili� � Rue du Rouge Clo�tre 30, 1310 La Hulpe

-Daniele Dl FLORE domicili� � rue Th�odore de Cuyper 179, 1200 Woluwe-Saint-Lambert

-Stepliane FINET domicili� � Rue du Croiseau 55, 1460 Ittre

-Michel Herygers domicili� � Sint-Adriaanstraat 105, 3150 Haacht

-Rumold LAMBRECHTS domicili� � Sint-Niklaasstraat 20, 2260 Westerlo

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2'015 - Annexes du Moniteur belge

Voie B - Suite

-Jean-Claude MOREL DE WESTGAVER domicili� � Rue de Silly 46, 7830 Thoricourt

-Nico PRIEM domicili� �Ponnopo|darshaa 10, 8340 Damme

-Mieke SAS domicili� � Abraham Hanslaan 35, 2550 Kontich

-Hilde SOMERGdom[cUi�� Zandstraat O4.3140Keerbergen

-Fran�ois THOUMSIN domicili� � Voie du Thier 23, 4607 Dalhem

-Siegfried VANHEVEL domicili� � Rozenhoflaan 44, 1860 Meise

-Karen WARNIER dom&ci|i��Veerstraat 21.9031Gent,

Les mandataires ne doivent justifier de l'existence ou de la teneur de la notification ou de l'approbation dont

question dans les proc�dures susmentionn�es qu'au seul notaire, � l'exclusion de tous tiers et notamment du

conservateur des hypoth�ques.

Ce document remplace toute d�l�gation de pouvoirs ant�rieure concernant des op�rations sur des biens

immobiliers.

Pour extrait analytique conforme..

D�pos� en m�me temps exp�dition

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au ver o`momnet signature

R�serv�

Moniteur belge

e

eq

~

11/05/2015

��Mod Word 11.1

(ne L In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

IIM PA6110 i 111

Ondernemingsnr : 0817203422 Benaming

(voluit) : GREENSKY

(verkort) :

neergelegdlonfirangen op

2 3 PR, 2015

ter cris ~e y^n &neederlandstal�ge

fDCi tbcrr, van-!<cophatic:al-Brussei

Rechtsvorm : Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Simon Bolivarlaan 34 -1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : - ONTSLAGNEMING EN BENOEMING VAN EEN BESTUURDER

EN VERVANGING VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER

- DAGELIJKS BESTUUR

De Raad van bestuur van bestuur heeft ter zitting van 26 maart 2015 :

- akte genomen van het ontslag als bestuurder en Gedelegeerd bestuurder (Afgevaardigd bestuurder) van, de heer Michel Herygers;

- de heer Nico Priem, wonende Pannepolderstraat 10 te 8340 Damme, voorlopig tot bestuurder benoemd om de opdracht van de heer Michel Herygers te voltooien. De eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders zal zich moeten uitspreken over de definitieve benoeming van de heer Nico Priem;

- de heer Nico Priem als Gedelegeerd bestuurder (Afgevaardigd bestuurder) benoemd teneinde het mandaat van Gedelegeerd bestuurder (Afgevaardigd bestuurder) van de heer Michel Herygers te voleindigen.

De Gedelegeerd Bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap (met inbegrip onder meer van de administratie, de opmaak van budgetvoorstellen, het voeren van de boekhouding, het thesauriebeheer, de vaststelling en opvolging van de marketing- en prijzenpolitiek, de inschakeling van derden voor welbepaalde elementen van dat dagelijks bestuur), onder voorbehoud van de bevoegdheden, die ter zake expliciet aan de raad van bestuur (of andere bestuursorganen) worden of blijven toegewezen alsmede in lijn met de (desgevallend) bijzondere lastgevingsbesluiten (volmachtregeling) die in toepassing van artikel 17 der statuten (zouden) wordenlzijn genomen.

- De betrokken bevoegdheid inzake het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, zijn door de Raad van bestuur tevens toevertrouwd aan volgende personen, die in dat verband twee aan twee optreden, dit 6f onder elkaar �f met de Gedelegeerd bestuurder, voornoemd: de heer Fran�ois THOUMSIN en mevrouw Mieke SAS.

Nico Priem Rumold Lambrechts

Gedelegeerd bestuurder Voorzitter

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

13/07/2015

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegdforlivnrlaen ep

~

a 2 JULI 2015

ter gr:,,ie van tw'e Nederlandstalige

rechtbank d'an Brasse'

Voor-behoude aan het Belgiscl Staatsbh

Ondernemingsnr : 0817203422 Benaming

(voluit) : GREENSKY

(verkort) :

Rechtsvorm : Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Simon Bolivarlaan 34 -1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTAIRE BENOEMINGEN

De gewone algemene vergadering heeft ter zitting van 5 juni 2015

- op voordracht van de vennotengroep A, de definitieve benoeming als bestuurder goedgekeurd van de heer, Nico Priem, die in zitting van de raad van bestuur d.d. 26 maart 2015 voorlopig tot bestuurder was aangeduid,: dit in vervanging en ter voleinding van het mandaat van de heer Michel Herygers, lopend tot aan onderhavige; zitting der gewone algemene vergadering van 2015;

- de heren Rumold Lambrechts, Nico Priem beiden benoemd op voordracht van de vennotengroep A -- en de heer Richard Marcelis - benoemd op voordracht van de vennotengroep B tot bestuurders herbenoemd voor een nieuwe termijn van zes jaar, zijnde tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2021;

-volmacht verleend aan de heer Erwin Boogaerts, met professionele verblijfplaats Simon Bolivarlaan 34 te 1000 Brussel, individueel handelend. en niet recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de publicatie van de genomen besluiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (o.a. ondertekening van publicatieformulieren, alsook neerlegging van het uittreksel bestemd ter publicatie).

Erwin Boogaerts

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

31/07/2015

��ij

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Illhl1I15110409uv~uiuiiuiii

"

Ondernemingsnr : 0817.203.422

Benaming

(voluit) : Greensky

(verkort) :

IN

be

s

stc

neergelegd/ontvangen op

2 2 JULI 2015

ter griffe vt-in degrigtqerlartdstalige 1=�ivl~it't~:;~ri,~-v~~~,��-~;~~~'i~~~I~-f�sri:~s~" ._ .._

Rechtsvorm : Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Brussel (1000 Brussel), Simon Bolivarlaan 34

(volledig adres)

Onderwerp akte ; WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN - OMWERKING VAN DE STATUTEN

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel, op 10 juli 2015, blijkt het dat:

EERSTE BESLUIT.

De vergadering neemt akte van de gerealiseerde toetreding -- met effect op 10 juli 2015 - van de volgende vennoten, dit mede op basis van de besluitneming van de raad van bestuur van 3 juli 2015, houdende de principe-goedkeuring van de betrokken overdrachten, en zoals tevens blijkt uit het inmiddels reeds aangepaste vennotenregister:

-De intercommunale vereniging met de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BRUSSELSE ELEKTRICITEITSINTERCOMMUNALE, in het Frans INTERCOMMUNALE BRUXELLOISE DE L'ELECTRICITE, voornoemd, die enerzijds de 5.610 aandelen C van TELFIN en anderzijds 3.060 aandelen A van Electrabel overgenomen heeft, en die - mede in toepassing van het principe-besluit van de raad van bestuur van Greensky van 3 juli 2015 tot een hercatalogering van alle aandelen, in het bezit van IBE, onder ��n categorie aandelen, met name de aandelen C, - eigenares is geworden van 8.670 aandelen C;

-De Stad Sint-Truiden, voornoemd, die de 11.730 aandelen D van TELFIN overgenomen heeft en eigenares is geworden van 11.730 aandelen D.

TWEEDE BESLUIT

Ingevolge de gewijzigde vennotenstructuur, beslist de algemene vergadering om artikel 6 door volgende

tekst te vervangen:

De aandelen van de vennootschap zijn ingedeeld in vier categorie�n van aandelen, zijnde A, B, C en D, met

allen dezelfde rechten en werden bij de oprichting ais volgt geplaatst :

Electrabel : 56 % zijnde 560 A-aandelen

Infrabel : 10 % zijnde 100 B-aandelen

Telfin : 34 % zijnde 110 C-aandelen en 230 D-aandelen.

Op de refertedatum 10 juli 2015 zijn de betrokken aandelen van de vennootschap als volgt geplaatst en

worden de respectieve vennoten als volgt ingedeeld in aandelencategorie�n en vennotengroepen:

Electrabel : 50% zijnde 25.500 A-aandelen, vennotengroep A;

Infrabel : 10% zijnde 5.100 B-aandelen,"vennotengroep B;

IBE : 17% zijnde 8.670 C-aandelen, vennotengroep C;

Stad Sint-Truiden : 23% zijnde 11.730 D-aandelen, vennotengroep D.

Nieuw uitgegeven aandelen ten gunste van een bestaande vennoot zullen van dezelfde categorie zijn als

deze, waartoe de door de verkrijgende bestaande vennoot dan reeds aangehouden aandelen behoren. Nieuw

uitgegeven aandelen ten gunste van een derde ni�uwe kandidaat-vennoot zullen deel uitmaken van een nieuwe

aandelencategorie, tenzij de raad van bestuur er anders over besluit.

DERDE BESLUIT

Bij wijze van implementatie in de tekst van de statuten van de op 25 september 2014 ondertekende aandeelhoudersovereenkomst Greensky (hierna de Aandeelhoudersovereenkomst), zoals inzonderheid in de context van het toetreden als vennoot in Greensky van de Stad Sint-Truiden en 1BE deels aangevuld en gewijzigd door het Addendum aan de Aandeelhoudersovereenkomst, dat heden ondertekend werd, beslist de vergadering om een nieuwe tekst omtrent de overdracht van aandelen aan te nemen.

Bijgevolg wordt artikel 7 van de statuten door volgende tekst vervangen:

Op de laatste biz. van Luik BB vermelden : " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

7.1. Definities

Voor de toepassing van onderhavig artikel verstaat men onder effecten de aandelen, evenals de afgeleide, afscheidbare of autonome rechten, zoals inschrijvingsrechten, rechten op kosteloze toekenning, rechten op ruil bij splitsing of bundeling van het aandeel of wijzigingen in de structuur van de vennootschap, enz. (hierna globaal de "Effecten" genoemd), die in eigendom zijn of, op eender welk moment tijdens de looptijd van de aandeelhoudersovereenkomst, afgesloten en getekend, zoals eventueel gewijzigd (hierna genaamd "de Aandeelhoudersovereenkomst"), zullen zijn van een vennoot.

Voor de toepassing van onderhavig artikel verstaat men onder "overdracht" (en ervan afgeleide woorden of uitdrukKingen) elke transactie of verrichting onder levenden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk, de eigendom van Effecten over te dragen of toe te kennen (of een recht of verplichting daartoe toe te kennen), ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier.

7.2. Vrije overdrachten

De overdrachten zijn vrij tussen vennoten.

De overdrachten van Effecten zijn eveneens vrij tussen een vennoot en elke vennootschap die met hem verbonden is door rechtstreekse of onrechtstreekse banden van gezamenlijke of exclusieve controle, in de zin van het Wetboek van vennootschappen, voor zover de overnemer zich aansluit bij de Aandeelhoudersovereenkomst. Dergelijke overdracht wordt evenwel slechts afgesloten onder ontbindende voorwaarde namelijk dat de overdracht geacht wordt niet te hebben plaatsgevonden indien de overnemer ophoudt deel uit te maken van de groep van de overdrager; deze voorwaarde is echter zonder voorwerp indien onmiddellijk een nieuwe overdracht gebeurt ken voordele van een vennootschap die deel uitmaakt van de groep van de oorspronkelijke overdrager.

De overdrachten van Effecten zijn eveneens vrij tussen Electrabel en elke vennootschap die behoort tot de GDF SUEZ-groep of tussen Infrabel en elke vennootschap die behoort tot de lnfrabel-groep of tussen een vennoot en elke vennootschap waarvan een vennoot rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere met haar verbonden vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van het kapitaal aanhoudt of 40% van de stemrechten aanhoudt, voor zover de overnemer zich aansluit bij de Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap door het ondertekenen van een toetredingsovereenkomst. Dergelijke overdracht wordt evenwel slechts afgesloten onder ontbindende voorwaarde namelijk dat de overdracht geacht wordt niet te hebben plaatsgevonden indien de overdrager niet langer behoort tot de GDF SUEZ-groep voor wat betreft Electrabel of niet langer behoort tot de lnfrabel-groep

e voor wat betreft Infrabel of niet langer rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere met haar verbonden vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt. 40% van het kapitaal aanhoudt of 40% van de stemrechten aanhoudt in dergelijke vennootschap; deze voorwaarde is echter zonder voorwerp indien een nieuwe overdracht gebeurt ten voordele van een vennootschap waarvan de oorspronkelijke overdrager wel behoort tot de GDF SUEZ-groep voor wat betreft Electrabel of wel behoort tot de Infrabel-groep voor wat betreft Infrabel of wel rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere met haar verbonden vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van het kapitaal aanhoudt of

ere 40% van de stemrechten aanhoudt.

De vestiging van enig pand voor zover dit wettelijk is toegelaten -- in het kader van de bankfinanciering,

zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, alsook enige overdracht in het kader van de uitwinning

van dergelijk pand, kwalificeert ook als een vrije overdracht.

Alle andere overdrachten zijn onderworpen aan de hierna vermelde procedure van voorkoop.

7.3. Kennisgeving van het voornemen om over te dragen wanneer de overdracht niet vrij is

Als een vennoot overweegt om Effecten over te dragen in een ander geval dan de in artikel 7.2. beschreven

et

gevallen van vrije overdracht, zal hij dit kenbaar maken aan de andere vennoten door de naam van de

kandidaat-overnemer te vermelden, evenals het aantal betrokken Effecten, de emstige en oprechte prijs,

uitgedrukt ln contanten, die op onherroepelijke wijze door deze kandidaat wordt geboden en aile andere

et

modaliteiten van de geplande overdracht met inbegrip van de essenti�le voorwaarden, evenals het akkoord van

de kandidaat-overnemer om zich aan te sluiten bij de overeenkomsten, die de vennoten binden die de

Aandeelhoudersovereenkomst hebben ondertekend, en om de statuten van de vennootschap (en eventuele r

huishoudelijke reglementen) na te leven.

7.4. Recht van voorkoop

De andere vennoten moeten binnen de 45 (vijfenveertig) kalenderdagen laten weten aan de raad van

bestuur van de vennootschap door een schriftelijke kennisgeving of ze hun toestemming geven voor de

overdracht of van plan zijn de aangeboden Effecten over te nemen aan de prijs zoals voorzien onder artikel

etD 7.3., waarbij ieder het aantal Effecten vermeldt dat hij wil overnemen. Als de totale vraag het aanbod overstijgt of gelijk is aan het aanbod, gebeurt de verdeling naar verhouding van de bestaande participaties. Als de totale

pip vraag lager is dan het aanbod, worden de vennoten hiervan binnen de 10 (tien) kalenderdagen verwittigd en

t wordt binnen de 5 (vijf) werkdagen een tweede ronde georganiseerd, om het mogelijk te maken voor alle aangeboden Effecten een overnemer te vinden onder de andere vennoten. Indien de globale vraag niet alle Effecten dekt, heeft de overdrager de verplichting om alle Effecten over te dragen volgens de voorwaarden van artikel 7.5. hieronder.

7.5. Niet-uitoefening van het recht van voorkoop

Als de vennoten hun recht van voorkoop niet hebben uitgeoefend op alle Effecten (en bijgevolg hun toestemming voor de overdracht hebben gegeven), moet de overdragende vennoot de aangekondigde overdracht binnen de 15 (vijftien) kalenderdagen uitvoeren onder de voorwaarden en zoals bepaald in de kennisgeving van het voornemen tot overdracht van artikel 7.3.. Hij moet hiervan het schriftelijke bewijs leveren aan de raad van bestuur . Als hij deze overdracht niet uitvoert binnen deze termijn, heeft elk van de

andere vennoten de mogelijkheid om binnen 15 (vijftien) kalenderdagen gebruikte maken van een koopoptie op alle Effecten of een gedeelte ervan, tegen de prijs die is vermeld in de kennisgeving van het voornemen tot overdracht van artikel 7.3., verminderd met 20%. Als blijkt dat meerdere vennoten gebruik maken van de optie, worden de Effecten die het voorwerp uitmaken van de optie overgedragen in verhouding tot de bestaande participaties van deze vennoten.

In de in voorgaande alinea van onderhavig artikel 7.5. bedoelde hypothese kan de raad van bestuur van de vennootschap ook voor een duur van 3 (drie) jaar een vervreemdingsverbod opleggen aan de aangeboden en niet-overgedragen Effecten.

7.6. Betaling van de Effecten en eigendomsoverdracht

De Effecten zijn contant betaalbaar, waarbij de eigendomsoverdracht plaatsvindt bij betaling van de prijs en na inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap.

7.7. Verboden overdrachten

Niettegenstaande voorgaande bepalingen van onderhavig artikel 7 en teneinde de diversiteit van het aandeelhouderschap van de vennootschap te waarborgen en concentraties van machtsblokken onder de vennoten van de vennootschap te vermijden, is iedere voorgenomen overdracht van Effecten bedoeld in dit artikel 7 verboden en zal zulke overdracht bijgevolg niet kunnen plaatsvinden indien dergelijke overdracht er toe zou kunnen leiden of als rechtstreeks of onrechtstreeks gevolg zou kunnen hebben dat:

(i)effecten worden overgedragen aan een vennootschap, rechtspersoon of entiteit die behoort tot een groep die enige activiteit ontplooit op het gebied van productie, levering of handel in elektriciteit op commerci�le schaal als ��n van haar kernactiviteiten of die zelf zulke activiteit ontplooit als ��n van haar kemactiviteiten, en die op dit ogenblik geen partij is tot de Aandeelhoudersovereenkomst; dit verbod geldt niet voor de ingevolge artikel 7.2. toegelaten overdrachten;

(11)een vennootschap, rechtspersoon of entiteit of iedere vennootschap die met voornoemde in 7.7.(i) omschreven entiteiten is verbonden door rechtstreekse of onrechtstreekse banden van gezamenlijke of exclusieve controle, in de zin van het Wetboek van vennootschappen, meer aandelen van de vennootschap zou aanhouden of verkrijgen dan Electrabel of een met haar verbonden vennootschap die de aandelen heeft verworven ingevolge artikel 7.2. op dat moment rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt in de vennootschap,

e met dien verstande dat indien Electrabel (alteen of gezamenlijk met een met haar verbonden vennootschap) niet langer minstens 40% (veertig percent) van de aandelen aanhoudt of zal aanhouden, deze bepaling ophoudt te bestaan en een dergelijke overdracht niet langer als verboden zal gekwalificeerd worden.

De vennoten erkennen en bevestigen uitdrukkelijk dat enkel Electrabel, of de op voordracht van Electrabel

e benoemde bestuurders, discretionair zal (zullen) kunnen beslissen te verzaken aan de bepalingen van onderhavig artikel 7.7.. Desgevallend zal Electrabel of de raad van bestuur, op verzoek van Electrabel, de andere vennoten daarvan schriftelijk op de hoogte brengen.

VIERDE BESLUIT

Om de statuten verder aan te passen aan de Aandeelhoudersovereenkomst, zoals inzonderheid in de context van het toetreden als vennoot in Greensky van de Stad Sint-Truiden en IBE deels aangevuld en

ere

gewijzigd door het Addendum aan de Aandeelhoudersovereenkomst, dat heden ondertekend werd, beslist de

N algemene vergadering de statuten te wijzigen.

Onder andere, betreffen de aangebrachte wijzigingen de volgende elementen:

(i)Vermelding van voorziene kapitaalverhogingen: een indicatief bedrag van een miljoen honderdduizend

e+~ euro (1.100.000 EUR) maximum per vergunde turbine in het kader van de kapitaalverhoging besloten door de raad van bestuur;

et (i�)De wijze van samenstelling van de raad van bestuur werd gewijzigd zodat het maximum aantal negen (9) leden telt, waarvan vier (4) bestuurders A, ��n (1) bestuurder B, ��n (1) bestuurder C, twee (2) bestuurders D en ��n (1) onafhankelijke bestuurder;

et(iii)Verfijning van het aanwezigheidsquorum binnen de raad van bestuur: minstens vijf bestuurders moeten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van de raad van bestuur;

(iv)Beslissingsquorum binnen de raad van bestuur: een meerderheid van drie vierde van de stemmen, en

" r mits de meerderheid binnen elke categorie wordt bereikt, is vereist voor de volgende beslissingen van de raad van bestuur:

1.elke beslissing in verband met een kapitaalverhoging of -vermindering wat betreft het variabele gedeelte van het kapitaal, met uitzondering evenwel van de kapitaalverhogingen voor in het totaal maximum 7,7 miljoen euro (7.700.000,00� ) (indicatief bedrag) voor de vergunde windturbines op het grondgebied van Gingelom, en van de kapitaalverhogingen, gekoppeld aan goedgekeurde Investeringsbeslissingen;

2.elke beslissing om het aantal windturbines te verminderen, voor zover deze vermindering niet wordt ingegeven omwille van wettelijke, administratieve of regulatoire voorwaarden;

3.de investeringsbeslissing, met name de aankoop van de windturbines, alsmede elke andere beslissing tot investering of desinvestering of elke andere equivalente verrichting voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (100.000,000;

4.het sluiten, wijzigen of be�indigen van de hierna genoemde overeenkomsten, met betrekking tot het Windturbinepark of een gedeelte daarvan:

1.de overeenkomst met betrekking tot de opvolging van de realisatie van het Windturbinepark;

ii.de overeenkomst met betrekking tot de dagelijkse supervisie van het Windturbinepark, behalve het be�indigen ervan wat bij gewone meerderheid wordt beslist;

iii.de overeenkomst met betrekking tot het leveren van financi�le en administratieve diensten voor het Windturbinepark, behalve het be�indigen ervan wat bij gewone meerderheid wordt beslist;

iv.de overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van de elektriciteit, groenestroomcertificaten en

garanties van oorsprong verbonden aan de elektriciteit opgewekt door het Windturbinepark van de

vennootschap;

v.de overeenkomst niet de financi�le instellingen betreffende de financiering van het Windturbinepark;

5.het sluiten, wijzigen of be�indigen van de overeenkomst met betrekking tot de aansluiting en toegang van

het Windturbine park op het Tractienet Spoor te Avernas;

6.het wijzigen van het Business Model;

7.de beslissing betreffende de verhouding aandeelhouderslening/ kapitaalinbreng in het kader van ��n of

meer Investeringsbeslissingen;

8.het beleid van hedging van de elektriciteitsprijzen;

9.elke beslissing met betrekking tot een herfinanciering en/of invulling van toekomstige

financieringsbehoeften van de vennootschap, andere dan in het kader van de Projecten;

10.elke belangrijke wijziging met betrekking tot lopende leningovereenkomsten en zekerheden, evenals elke

beslissing die de toestemming of de verzaking vereist van de ontleners;

11.elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van obligaties, het verstrekken van leningen, krediet of

voorschotten, alsook het stellen van zekerheden en/of waarborgen;

12.het voeren van geschillen of juridische procedures, het aanwenden van rechtsmiddelen of het aangaan

van dadingen of schikkingsovereenkomsten voor een bedrag van minstens ��n miljoen euro (1.000.000� );

13.het doen van een voorstel van de jaarrekening aan de algemene vergadering, met inbegrip van de

bestemming van het resultaat en de eventuele uitkering van dividenden;

14.het aangaan van een overeenkomst met de fiscale autoriteiten;

15.de vaststelling en wijziging van de regels betreffende waardering en principes van boekhouding;

16.elke beslissing in het kader van de aanvaarding van een nieuwe vennoot;

~D 17.het uitsluiten van vennoten;

18.de benoeming van nieuwe bestuurders in het geval de raad van bestuur daartoe bevoegd is;

19.het aanduiden, benoemen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden van een orgaan van dagelijks

e bestuur; en

20.elke exclusieve delegatie van bevoegdheden.

(v)In geval van staking van de stemmen in de schoot van de raad van bestuur wordt een procedure voor

een deblokkering bepaald.

e (vi)De bepalingen in verband met de ontbinding, vereffening en verdeling zijn uitgebreider beschreven.

VIJFDE BESLUIT

Als gevolg van de besluiten die voorafgaan en, bovendien, (i) teneinde de statuten aan te passen aan het

e Artikel 1.- Karakter van de vennootschap - Benaming.

De vennootschap neemt de vorm aan van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

M Ze draagt de naam Greensky.

.r ln onderhavige statuten wordt ze verder aangeduid met de benaming-de vennootschap".

et Artikel.2.- Zetel. "

.9 De zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel, Simon Bolivarlaan 34.

e . Hij kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in Belgi� worden overgebracht.

et

Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

bekendgemaakt door toedoen van de raad van bestuur.

De vennootschap kan bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke bepalingen

inzake het taalgebruik in Belgi�, administratieve of exploitatiezetels, dochtervennootschappen, bijkantoren en

agentschappen oprichten in Belgi� en in het buitenland.

Artikel 3.- Doel.

De vennootschap heeft tot doel :

Het uitoefenen van alle activiteiten in verband met de ontwikkeling, de constructie, de exploitatie en het

onderhoud van installaties die elektrische energie voorkomend uit windkracht opwekken, inzonderheid een

windturbinepark op de grondgebieden langs de E40-autosnelweg.

Zij kan alle burgerlijke, industri�le, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of

et

onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met ��n of ander aspect van haar doel, of die van aard zouden

zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.

Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.

Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.

Zij mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.

e huidige adres van de zetel van de vennootschap, (ii) aan de huidige bepalingen van het Wetboek van

d vennootschappen en (iii) beperkte tekstcorrecties door te voeren, beslist de vergadering de statuten van de

v~ vennootschap als volgt te herformuleren en om te werken, zonder nochtans enige wijziging te brengen aan het

r-+ artikel dat het maatschappelijk doel definieert:

N HOOFDSTUK 1. - BENAMING - ZETEL - DOEL - DUUR.

i>`

Artikel 4.- Duur

De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur, met ingang van de datum van haar oprichting an dit onverminderd artikel 27 van onderhavige statuten.

HOOFDSTUK 11. - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Artikel 5,- Kapitaal - Aandelen.

Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt en is deels vast en deels veranderlijk,

Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000 � ), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde; het is volledig geplaatst en volgestort. Het kan enkel worden verhoogd of verminderd bij beslissing van een algemene vergadering, die beraadslaagt en beslist op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten.

Het kapitaal van de vennootschap is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vaste gedeelte te boven gaat. Dat gedeelte van het kapitaal varieert ingevolge de toetreding, de uittreding of de uitsluiting van vennoten, van het bijnemen en terugnemen van aandelen en door alle gevallen van be�indiging van het aandeelhouderschap van rechtswege. Het kapitaal varieert eveneens in functie van het aantal vergunde windturbines. Inzonderheid zal de raad van bestuur beslissen tot ��n of meerdere kapitaalverhogingen met een indicatief bedrag van 1,1 miljoen euro (1.100.000,00 � ) maximum per vergunde windturbine. Met betrekking tot de aanpassing van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal is geen wijziging van de statuten vereist. Met betrekking tot de aanpassing van het variabel gedeelte van het kapitaal wordt inzake de kapitaalverhoging besloten door de raad van bestuur.

Artikel 6.- Categorie�n van aandelen

De aandelen van de vennootschap zijn ingedeeld in vier categorie�n van aandelen, zijnde A, B, C en D, met allen dezelfde rechten en werden bij de oprichting als volgt geplaatst

Electrabel : 56 % zijnde 560 A-aandelen

Infrabel : 10 % zijnde 100 B-aandelen

Telfin : 34 % zijnde 110 C-aandelen en 230 D-aandelen.

Op de refertedatum 10 juli 2015 zijn de betrokken aandelen van de vennootschap als volgt geplaatst en worden de respectieve vennoten als volgt ingedeeld in aandelencategorie�n en vennotengroepen:

Electrabel : 50% zijnde 25.500 A-aandelen, vennotengroep A;

c Infrabel :10% zijnde 5.100 B-aandelen, vennotengroep B;

IBE : 17% zijnde 8.670 C-aandelen, vennotengroep C;

Stad Sint-Truiden : 23% zijnde 11.730 0-aandelen, vennotengroep D.

Nieuw uitgegeven aandelen ten gunste van een bestaande vennoot zullen van dezelfde categorie zijn als

deze, waartoe de door de verkrijgende bestaande vennoot dan reeds aangehouden aandelen behoren. Nieuw

uitgegeven aandelen ten gunste van een derde nieuwe kandidaat-vennoot zullen deel uitmaken van een nieuwe

aandelencategorie , tenzij de raad van bestuur er anders over besluit,

d Artikel 7.- Overdracht van aandelen.

7.1. Definities

err Voor de toepassing van onderhavig artikel verstaat men onder effecten de aandelen, evenals de afgeleide, afscheidbare of autonome rechten, zoals inschrijvingsrechten, rechten op kosteloze toekenning, rechten op ruil bij splitsing of bundeling van het aandeel of wijzigingen in de structuur van de vennootschap, enz. (hierna globaal de "Effecten" genoemd), die in eigendom zijn of, op eender welk moment tijdens de looptijd van de aandeelhoudersovereenkomst, afgesloten en getekend, zoals eventueel gewijzigd (hierna genaamd "de

M Aandeelhoudersovereenkomst"), zullen zijn van een vennoot.

Voor de toepassing van onderhavig artikel verstaat men onder "overdracht" (en ervan afgeleide woorden of

et

uitdrukkingen) elke transactie of verrichting onder levenden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg

r heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk, de eigendom van Effecten over te dragen of

toe te kennen (of een recht of verplichting daartoe toe te kennen), ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt

et

onder bezwarende titel of niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier.

7.2. Vrije overdrachten

c r De overdrachten zijn vrij tussen vennoten.

De overdrachten van Effecten zijn eveneens vrij tussen een vennoot en elke vennootschap die met hem verbonden is door rechtstreekse of onrechtstreekse banden van gezamenlijke of exclusieve controle, in de zin van het Wetboek van vennootschappen, voor zover de overnemer zich aansluit bij de Aandeelhoudersovereenkomst. Dergelijke overdracht wordt evenwel slechts afgesloten onder ontbindende voorwaarde namelijk dat de overdracht geacht wordt niet te hebben plaatsgevonden indien de overnemer ophoudt deel uit te maken van de groep van de overdrager; deze voorwaarde is echter zonder voorwerp indien onmiddellijk een nieuwe overdracht gebeurt ten voordele van een vennootschap die deel uitmaakt van de groep

pip van de oorspronkelijke overdrager.

et De overdrachten van Effecten zijn eveneens vrij tussen Electrabel en elke vennootschap die behoort tot de GDF SUEZ-groep of tussen Infrabel en elke vennootschap die behoort tot de Infrabel-groep of tussen een vennoot en elke vennootschap waarvan een vennoot rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere met haar verbonden vennootschappen, tenminste 40�4 van de aandelen aanhoudt, 40% van het kapitaal aanhoudt of 40% van de stemrechten aanhoudt, voor zover de overnemer zich aansluit bij de Aandeelhoudersovereenkomst niet betrekking tot de vennootschap door het ondertekenen van een toetredingsovereenkomst. Dergelijke overdracht wordt evenwel slechts afgesloten onder ontbindende voorwaarde namelijk dat de overdracht geacht wordt niet te hebben plaatsgevonden indien de overdrager niet langer behoort tot de GDF SUEZ-groep voor wat betreft Electrabel of niet langer behoort tot de Infrabel-groep voor wat betreft Infrabel of niet langer rechtstreeks of onreohtstreeks, desgevallend samen met andere met haar

verbonden vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van het kapitaal aanhoudt of 40% van de stemrechten aanhoudt in dergelijke vennootschap; deze voorwaarde is echter zonder voorwerp indien een nieuwe overdracht gebeurt ten voordele van een vennootschap waarvan de oorspronkelijke overdrager wel behoort tot de GDF SUEZ-groep voor wat betreft Electrabel of wel behoort lot de Infrabel-groep voor wat betreft Infrabel of wel rechtstreeks of onrechtstreeks, desgevallend samen met andere met haar verbonden vennootschappen, tenminste 40% van de aandelen aanhoudt, 40% van het kapitaal aanhoudt of 40% van de stemrechten aanhoudt.De vestiging van enig pand voor zover dit wettelijk is toegelaten -- in het kader van de bankfinanciering, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, alsook enige overdracht in het kader van de uitwinning van dergelijk pand, kwalificeert ook als een vrije overdracht.

Alle andere overdrachten zijn onderworpen aan de hierna vermelde procedure van voorkoop.

7.3. Kennisgeving van het voornemen om over te dragen wanneer de overdracht niet vrij is

Als een vennoot overweegt om Effecten over te dragen in een ander geval dan de in artikel 7.2. beschreven gevallen van vrije overdracht, zal hij dit kenbaar maken aan de andere vennoten door de naam van de kandidaat-overnemer te vermelden, evenals het aantal betrokken Effecten, de emstige en oprechte prijs, uitgedrukt in contanten, die op onherroepelijke wijze door deze kandidaat wordt geboden en alle andere modaliteiten van de geplande overdracht met inbegrip van de essenti�le voorwaarden, evenals het akkoord van de kandidaat-overnemer om zich aan te sluiten bij de overeenkomsten, die de vennoten binden die de Aandeelhoudersovereenkomst hebben ondertekend, en om de statuten van de vennootschap (en eventuele huishoudelijke reglementen) na te leven.

7.4. Recht van voorkoop

De andere vennoten moeten binnen de 45 (vijfenveertig) kalenderdagen laten weten aan de raad van bestuur van de vennootschap door een schriftelijke kennisgeving of ze hun toestemming geven voor de overdracht of van plan zijn de aangeboden Effecten over te nemen aan de prijs zoals voorzien onder artikel 7.3., waarbij ieder het aantal Effecten vermeldt dat hij wil overnemen. Als de totale vraag het aanbod overstijgt

d1D of gelijk is aan het aanbod, gebeurt de verdeling naar verhouding van de bestaande participaties. Als de totale

vraag lager is dan het aanbod, worden de vennoten hiervan binnen de 10 (tien) kalenderdagen verwittigd en wordt binnen de 5 (vijf) werkdagen een tweede ronde georganiseerd, om het mogelijk te maken voor alle

e aangeboden Effecten een overnemer te vinden onder de andere vennoten. Indien de globale vraag niet alle

Effecten dekt, heeft de overdrager de verplichting om alle Effecten over te dragen volgens de voorwaarden van artikel 7.5. hieronder.

7.5. Niet-uitoefening van het recht van voorkoop

e Als de vennoten hun recht van voorkoop niet hebben uitgeoefend op alle Effecten (en bijgevolg hun

toestemming voor de overdracht hebben gegeven), moet de overdragende vennoot de aangekondigde overdracht binnen de 15 (vijftien) kalenderdagen uitvoeren onder de voorwaarden en zoals bepaald in de kennisgeving van het voornemen tot overdracht van artikel 7.3.. Hij moet hiervan het schriftelijke bewijs leveren aan de raad van bestuur . Als hij deze overdracht niet uitvoert binnen deze termijn, heeft elk van de andere vennoten de mogelijkheid om binnen 15 (vijftien) kalenderdagen gebruik te maken van een koopoptie op alle Effecten of een gedeelte ervan, tegen de prijs die is vermeld in de kennisgeving van het voornemen tot

ire overdracht van artikel 7.3., verminderd met 20%. Als blijkt dat meerdere vennoten gebruik maken van de optie,

� worden de Effecten die het voorwerp uitmaken van de optie overgedragen in verhouding tot de bestaande participaties van deze vennoten.

pIn de in voorgaande alinea van onderhavig artikel 7.5. bedoelde hypothese kan de raad van bestuur van de vennootschap ook voor een duur van 3 (drie) jaar een vervreemdingsverbod opleggen aan de aangeboden en niet-overgedragen Effecten.

7.6. Betaling van de Effecten en eigendomsoverdracht

e�% t et De Effecten zijn contant betaalbaar, waarbij de eigendomsoverdracht plaatsvindt bij betaling van de prijs en

na inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap.

7.7. Verboden overdrachten

et

Niettegenstaande voorgaande bepalingen van onderhavig artikel 7 en teneinde de diversiteit van het

aandeelhouderschap van de vennootschap te waarborgen en concentraties van machtsblokken onder de vennoten van de vennootschap te vermijden, is iedere voorgenomen overdracht van Effecten bedoeld in dit

ri�

artikel 7 verboden en zal zulke overdracht bijgevolg niet kunnen plaatsvinden indien dergelijke overdracht er toe zou kunnen leiden of als rechtstreeks of onrechtstreeks gevolg zou kunnen hebben dat:

(i)effecten worden overgedragen aan een vennootschap, rechtspersoon of entiteit die behoort tot een groep die enige activiteit ontplooit op het gebied van productie, levering of handel in elektriciteit op commerci�le schaal als ��n van haar kernactiviteiten of die zelf zulke activiteit ontplooit als ��n van haar kemactiviteiten, en die op dit ogenblik geen partij is tot de Aandeelhoudersovereenkomst; dit verbod geldt niet voor de ingevolge artikel 7.2. toegelaten overdrachten;

(ii)een vennootschap, rechtspersoon of entiteit of iedere vennootschap die met voornoemde in 7.7.(i)

t omschreven entiteiten is verbonden door rechtstreekse of onrechtstreekse banden van gezamenlijke of

exclusieve controle, in de zin van het Wetboek van vennootschappen, meer aandelen van de vennootschap zou aanhouden of verkrijgen dan Electrabel of een met haar verbonden vennootschap die de aandelen heeft verworven ingevolge artikel 7.2. op dat moment rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt in de vennootschap, met dien verstande dat indien Electrabel (alleen of gezamenlijk met een met haar verbonden vennootschap) niet langer minstens 40% (veertig percent) van de aandelen aanhoudt of zal aanhouden, deze bepaling ophoudt te bestaan en een dergelijke overdracht niet langer als verboden zal gekwalificeerd worden.

De vennoten erkennen en bevestigen uitdrukkelijk dat enkel Electrabel, of de op voordracht van Electrabel benoemde bestuurders, discretionair zal (zullen) kunnen beslissen te verzaken aan de bepalingen van

onderhavig artikel 7.7.. Desgevallend zal Electrabel of de raad van bestuur, op verzoek van Electrabel, de andere vennoten daarvan schriftelijk op de hoogte brengen.

HOOFDSTUK f1L- VENNOTEN.

Artikel 8.- Toetreding.

De vennoten zijn de oprichters van de vennootschap, daartoe en als dusdanig aangeduid in de akte van oprichting der vennootschap, alsmede diegenen die later als vennoot toetreden of toegelaten worden, hetzij door op de daartoe voorziene aandelen in te schrijven en de ter zake benodigde inbrengen te verrichten, hetzij door overdracht van aandelen binnen de voorwaarden en grenzen, zoals bepaald in onderhavige statuten.

Kunnen in aanmerking komen om als nieuwe vennoot toe te treden of toegelaten te worden de personen (natuurlijke en/of rechtspersonen, met inbegrip van publieke instellingen), die de doelstellingen zoals omschreven in artikel 3 nastreven.

Overeenkomstig artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen wordt op de zetel van de vennootschap een aandelenregister bijgehouden. De eigendomstitel van iedere vennoot zal uitsluitend voortvloeien uit het aandelenregister en waarin de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel van iedere vennoot zal zijn vermeld, evenals de datum van zijn toetreding en het aantal aandelen waarvan hij houder is.

Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen,

De opvragingen op niet volgestorte aandelen worden soeverein beslist door de raad van bestuur. De vennoot die, na een waarschuwing van ten minste ��n maand, betekend per aangetekende brief, nalaat om te voldoen aan de gevraagde stortingen, is aan de vennootschap een interest verschuldigd, berekend aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee percent, te rekenen vanaf de dag van de opeisbaarheid van de stortingen.

De uitoefening van het stemrecht betreffende de aandelen, op dewelke de regelmatig gedane opvragingen niet werden verricht, wordt opgeschort zolang die stortingen niet gedaan werden.

Artikel 10,- Aansprakelijkheid.

De vennoten zijn slechts gehouden ten belope van hun inbreng in het kapitaal van de vennootschap. Er bestaat onder hen noch hoofdelijkheid, noch ondeelbaarheid.

Artikel 11.- Uittreding - Uitsluiting.

e

Mits instemming van alle vennoten, kunnen de vennoten hun ontslag geven of een gedeeltelijke

c terugbetaling van hun aandelen vragen gedurende de zes eerste maanden van het maatschappelijk jaar.

Dit wordt in het aandelenregister opgetekend, overeenkomstig artikel 357 van het Wetboek van

vennootschappen.

e Deze uittreding of terugbetaling is alleen toegelaten in zover het maatschappelijk kapitaal daardoor niet

re wordt teruggebracht op een bedrag dat minder is dan het vaste gedeelte van het kapitaal of het aantal der vennoten niet wordt herleid tot minder dan drie.

De vennoot die zijn ontslag geeft of een gedeeltelijke terugbetaling vraagt heeft het recht op de terugbetaling van zijn (gewenste) deel, zoals dit blijkt uit de balans van het maatschappelijk jaar waarin het ontslag werd gegeven, zonder dat hem echter een deel van de niet-beschikbare en/of niet-uitkeerbare reserves wordt toegekend. De uitbetaling, in voorkomend geval aldus na aftrek van de wettelijk in te houden belastingen

� of heffingen, alsmede na eventuele verrekening op basis van een punctuele beslissing van de raad van bestuur van nog openstaande verbintenissen, die de betrokken vennoot nog heeft tegenover de

0 vennootschap, zal geschieden binnen de 15 (vijftien) dagen volgend op de goedkeuring van de balans.

De vennoten die uittreden of hun recht van terugbetaling uitoefenen zijn ertoe verplicht om hun ontslag en

hun terugbetaling te ondertekenen in het register der vennoten.

Elke vennoot kan worden uitgesloten om een gegronde reden of wanneer hij niet meer beantwoordt aan de

t voorwaarden voor toetreding zoals die voorzien zijn in huidige statuten.

De uitsluiting wordt uitgesproken door de raad van bestuur.

De uitsluiting kan slechts worden uitgesproken nadat de vennoot van wie de uitsluiting is gevraagd, verzocht

et

werd zijn opmerkingen schriftelijk mee te delen, binnen de maand na het verzenden van het aangetekend

schrijven dal het met reden omklede voorstel tot uitsluiting bevat.

De vennoot moet worden gehoord indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat.

" mop De beslissing tot uitsluiting moet gemotiveerd worden.

De beslissing wordt opgetekend in een door de voorzitter van de raad van bestuur opgemaakt en

ondertekend proces-verbaal.

Een gelijkvormige kopie ervan zal binnen de vijftien dagen aan de uitgesloten vennoot worden toegestuurd.

De uitsluiting wordt vermeld in het register der vennoten.

De uitgesloten vennoot heeft recht op de terugbetaling van zijn deel zoals dit blijkt uit de balans van het

maatschappelijk jaar gedurende dewelke de uitsluiting werd uitgesproken, onder dezelfde voorwaarden en

voorbehouden die gelden voor een uittredende vennoot.

et

De uittredende, terugnemende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel

pq ander recht laten gelden,

HOOFDSTUK lV.- BESTUUR EN CONTROLE.

Artikel 12.- Raad van bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie en maximaal

negen leden, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van

aandeelhouders, onverminderd het bepaalde hierna. De algemene vergadering kan de bestuurders te allen tijde

ontslaan.

De voordrachtverrichting en de mandaattoekenning geschieden in functie van het onderschreven kapitaal.

De voordracht van de leden van de raad van bestuur geschiedt als volgt:

-door de vennotengroep A: vier bestuurders (hierna ook "Bestuurder(s) A" genoemd);

-door de vennotengroep B: ��n bestuurder (hierna ook "Bestuurder(s) B" genoemd);

" -door de vennotengroep C: ��n bestuurder (hierna ook "Bestuurder(s) C" genoemd);

-door de vennotengroep D: twee bestuurders (hierna ook "Bestuurder(s) D" genoemd);

-op gezamenlijke voordracht van alle voomoemde vennoten(groepen): ��n onafhankelijke bestuurder, die moet voldoen aan de criteria en voorwaarden, zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de zitting der algemene vergadering, waarin over het voorstel tot herkiezing diende besloten te worden.

leder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door een schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur,

In geval van een voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt, dit mits naleving van de overkoepelende modaliteiten inzake voordracht en mandaattoekenning, zoals vervat liggend in de voorgaande alinea's van onderhavig artikel. De definitieve benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende zitting der algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder be�indigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

Artikel 13.- Voorzitterschap

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, aan te duiden onder de bestuurders, benoemd op voordracht van de vennoten van aandelencategorie A.

De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping door de voorzitter, op de erin aangeduide plaats, in Belgi�, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.

De raad van bestuur duidt tevens een secretaris aan, al dan niet bestuurder. De duur van zijn mandaat, dat hernieuwbaar is, wordt door de raad van bestuur vastgesteld.

" � Artikel 14.- Beraadslagingen - Stemming.

De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en wanneer minstens een bestuurder van elke categorie van aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is en minstens vijf bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van de raad van bestuur. Indien de raad van bestuur dit quorum om geldig te kunnen vergaderen niet bereikt, dan vergadert hij binnen de veertien dagen opnieuw en kan hij, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, geldig beraadslagen en besluiten over alle punten, die voor de tweede maal op de agenda werden ingeschreven. De betrokken oproepingsbrief vermeldt exhaustief de tekst van onderhavige statutaire bepaling.

Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telegram, elektronische briefwisseling of bij eender welk ander stuk, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een bestuurder aldus niet meer dan ��n van zijn collega's vertegenwoordigen.

N Deze vergaderingen, inclusief de beraadslagingen en de stemmingen, kunnen op voorstel van de voorzitter verlopen via elk telecommunicatiemiddel, onder meer mondeling of visueel, dat debatten tussen geografisch van elkaar verwijderde deelnemers mogelijk maakt. In dit geval wordt de vergadering geacht pl�ats te vinden op de zetel en worden alle deelnemende bestuurders geacht aanwezig te zijn.

Alle beslissingen en besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen binnen de raad van bestuur, tenzij anders bepaald krachtens de wet of de statuten.

Volgende beslissingen worden genomen met een bijzondere meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen binnen de raad van bestuur, en mits een meerderheid binnen elke categorie van bestuurders, waarbij met betrekking tot de gehanteerde terminologie in enige hiernavolgende (deel)rubrieken wordt verwezen naar de vigerende Aandeelhoudersovereenkomst:

1.elke beslissing in verband met een kapitaalverhoging of -vermindering wat betreft het variabele gedeelte

" van het kapitaal, met uitzondering evenwel van de kapitaalverhogingen voor in het totaal maximum 7,7 miljoen euro (7.700.000,00� ) (indicatief bedrag) voor de vergunde windturbines op het grondgebied van Gingelom, en

pQ van de kapitaalverhogingen, gekoppeld aan goedgekeurde investeringsbeslissingen;

2.elke beslissing om het aantal windturbines te verminderen, voor zover deze vermindering niet wordt ingegeven omwille van wettelijke, administratieve of regulatoire voorwaarden;

3.de investeringsbeslissing, met name de aankoop van de windturbines, alsmede elke andere beslissing tot investering of desinvestering of elke andere equivalente verrichting voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (100.000,00� );

4.het sluiten, wijzigen of be�indigen van de hierna genoemde overeenkomsten, met betrekking tot het Windturbinepark of een gedeelte daarvan:

i.de overeenkomst met betrekking tot de opvolging van de realisatie van het Windturbinepark;

ii.de overeenkomst met betrekking tot de dagelijkse supervisie van het Windturbinepark, behalve het be�indigen ervan wat bij gewone meerderheid wordt beslist;

iii.de overeenkomst met betrekking tot het leveren van financi�le en administratieve diensten voor het Windturbinepark, behalve het be�indigen ervan wat bij gewone meerderheid wordt beslist;

iv.de overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van de elektriciteit, groenestroomcertificaten en garanties van oorsprong verbonden aan de elektriciteit opgewekt door het Windturbinepark van de vennootschap;

v.de overeenkomst met de financi�le instellingen betreffende de financiering van het Windturbinepark;

5.het sluiten, wijzigen of be�indigen van de overeenkomst met betrekking tot de aansluiting en toegang van

het Windturbinepark op het Tractienet Spoor te Avernas;

6,het wijzigen van het Business Model;

7.de beslissing betreffende de verhouding aandeelhouderslening/ kapitaalinbreng in het kader van ��n of

meer investeringsbeslissingen;

8.het beleid van hedging van de elektriciteitsprijzen;

9.elke beslissing met betrekking tot een herfinanciering en/of invulling van toekomstige

financieringsbehoeften van de vennootschap, andere dan in het kader van de Projecten;

10.elke belangrijke wijziging met betrekking tot lopende leningovereenkomsten en zekerheden, evenals elke

beslissing die de toestemming of de verzaking vereist van de ontleners;

11.elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van obligaties, het verstrekken van leningen, krediet of

voorschotten, alsook het stellen van zekerheden en/of waarborgen;

12.het voeren van geschillen of juridische procedures, het aanwenden van rechtsmiddelen of het aangaan

van dadingen of schikkingsovereenkomsten voor een bedrag van minstens ��n miljoen euro (1.000.0000;

13.het doen van een voorstel van de jaarrekening aan de algemene vergadering, met inbegrip van de

bestemming van het resultaat en de eventuele uitkering van dividenden;

14.het aangaan van een overeenkomst met de fiscale autoriteiten;

15.de vaststelling en wijziging van de regels betreffende waardering en principes van boekhouding;

16.elke beslissing in het kader van de aanvaarding van een nieuwe vennoot;

17.het uitsluiten van vennoten;

18.de benoeming van nieuwe bestuurders in het geval de raad van bestuur daartoe bevoegd is;

19.het aanduiden, benoemen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden van een orgaan van dagelijks

CU

Ce bestuur; en

20elke exclusieve delegatie van bevoegdheden.

Ingeval van staking van stemmen, met name in geval van gelijkheid van stemmen bij beslissingen die met

e gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen binnen de raad van bestuur kunnen worden genomen,

CU

�% ., binnen de raad van bestuur van de vennootschap (een "Deadlock Gebeurtenis"), zal zulke Deadlock

of Gebeurtenis terug op de agenda worden geplaatst van een volgende vergadering van de raad van bestuur van

X de vennootschap die zal plaatsvinden uiterlijk 2 (twee) weken volgende op de stemming over de Deadlock Gebeurtenis tijdens de eerste vergadering van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur of,

b bij gebreke daarvan, ieder ander lid van de raad van bestuur zal onverwijld schriftelijk kennisgeven aan de

rm vennoten van de vennootschap dat er een Deadlock Gebeurtenis heeft plaatsgevonden (de "Deaflock Kennisgeving").

CU

Zi Uiterlijk 1 (��n) week volgende op de datum van de Deadlock Kennisgeving (i) zal iedere vennoot een

d memorandum opstellen en aan de andere vennoten laten geworden waarin diens begrip van de Deadlock Gebeurtenis wordt uiteengezet evenals diens positie en de redenen voor zijn stem alsook mogelijke voorstellen

ere om de Deadlock Gebeurtenis op te lossen en tot een beslissing binnen de raad van bestuur te komen; 'en (ii)

Nzullen vertegenwoordigers van iedere vennoot die behoren tot het "senior management" ("Senior Management") overleggen (bij wijze van een fysieke vergadering of een conference call of video conferentie) teneinde deze

o Deadlock Gebeurtenis te bespreken en zulten zij allen redelijke inspanningen leveren teneinde tot een oplossing

rr bij consensus te komen.

M Indien er geen oplossing bij consensus wordt gevonden door het Senior Management zoals bedoeld in

msvoorgaande alinea van onderhavig artikel en indien er tijdens de volgende vergadering van de raad van bestuur

et zoals bepaald in voorgaande alinea's opnieuw staking van stemming bestaat omtrent de beslissing die het

.9 voorwerp uitmaakt van de Deadlock Gebeurtenis, zullen de vennoten van de vennootschap uiterlijk binnen 1

et - (��n) week gezamenlijk een derde-bemiddelaar aanstellen die als opdracht zal hebben om op een

et

onafhankelijke wijze de standpunten van de verschillende vennoten van de vennootschap te verzoenen.

ingeval de vennoten van de vennootschap niet gezamenlijk een derde-bemiddelaar kunnen aanstellen, kan ieder van de vennoten van de vennootschap de Stafhouder van de Nederlandse Orde van advocaten bij de

rm

balie te Brussel verzoeken om een derde-bemiddelaar aan te stellen (de "Bemiddelaar"). De

te

M bemiddelingsperiode zal niet langer duren dan 2 (twee) maanden te rekenen vanaf de aanstelling van de derde-

pq bemiddelaar. De erelonen en kosten van de Bemiddelaar zullen worden gedragen door de vennoten van de vennootschap in verhouding tot hun participatie in de vennootschap.

CU

,s1 Indien de bemiddeling leidt tot een akkoord omtrent de Deadlock Gebeurtenis tussen de vennoten van de

vennootschap, stelt de Bemiddelaar daarvan een proces-verbaal op waarin het akkoord tussen de vennoten wordt vastgelegd en wordt zulk proces-verbaal bezorgd aan de [eden van de raad van bestuur van de

D vennootschap. Er zal vervolgens binnen 1 (��n) week een vergadering van de raad van bestuur worden

et bijeengeroepen waarin opnieuw zal worden gestemd over de beslissing die het voorwerp uitmaakt van de Deadlock Gebeurtenis overeenkomstig de oplossing gevonden tussen vennoten en, voor zover nodig, iedere in

P: het akkoord tussen de vennoten opgenomen implementatiemodaliteit.

De beslissingen van de raad van bestuur kunnen schriftelijk genomen worden bij unanieme instemming van de bestuurders, behoudens de wettelijke uitzonderingen.

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient de bestuurder de raad van bestuur hiervan te informeren voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming oer het betrokken agendapunt. De notulen maken melding van de redenen voor het belangenconflict van de betrokken bestuurder. De betrokken bestuurder kan aan de beraadslaging en stemming deelnemen.

Artikel 15.- Notulen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, door de voorzitter van de vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend, dit in voorkomend geval samen met de bestuurders die erom vragen.

Kopie�n of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad, hetzij door een Gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend. Deze bevoegdheid kan tevens worden opgedragen aan een lasthebber of, in voorkomend geval, de secretaris,

" Artikel 16.- Dagelijks bestuur.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan een Gedelegeerd bestuurder opdragen.

Artikel 17.- Vertegenwoordiging.

De vennootschap wordt geldig, vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee bestuurders samen optredend. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gevolmachtigde tot dit bestuur. Deze rechtsgeldige vertegenwoordiging geldt eveneens voor de rechtsvorderingen of rechtsgedingen, zowel ais eisende dan als verwerende partij en met inbegrip van procedures voor de Raad van State en voor administratieve rechtscolleges.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.

Artikel 18.- Controle.

De controle op de financi�le toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan ��n of meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering vastgesteld. De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.

Nochtans is, bij afwijking van het bepaalde in de eerste alinea van onderhavig artikel, de benoeming van ��n of meer commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt,

e HOOFDSTUK V.- ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 19.- Samenstelling en bevoegdheden,

De algemene vergadering is samengesteld uit alle vennoten.

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

De besluiten genomen door de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten zelfs voor de

afwezige vennoten of tegenstemmers.

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebreke,

door de Gedelegeerd bestuurder, of bij gebreke, door een bestuurder.

De voorzitter stelt de secretaris aan.

De algemene vergadering kiest twee stemopnemers onder de vertegenwoordigers der vennoten.

De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.

Artikel 20.- Vergaderingen.

N Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen aangeduid,

een gewone algemene vergadering gehouden de eerste vrijdag van de maand juni om veertien uur.

Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde

uur plaats.

Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur telkens

et het belang van de vennootschap het vereist.

De vergadering moet bijeengeroepen worden indien de vennoten die ten minste ��n vijfde van het

maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.

e -

Ieder vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet

r/) aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een gewone brief, telegram of eltelecopie kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in voorkomend geval de vorm kan bepalen.

C�

_

re Artikel 21.- Oproeping.

te De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door de raad van bestuur of door de commissaris en

pq overeenkomstig de wetsbepalingen dienaangaande.

Artikel 22.- Beraadslaging.

CU

el Geen algemene vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda.

Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door onderhavige statuten; kan de vergadering geldig beraadslagen met gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.

CD Indien de beraadslagingen statutenwijzigingen tot voorwerp hebben, evenals de vervroegde ontbinding van

et de vennootschap, de wijziging van het reglement van inwendige orde, zal de algemene vergadering slechts geldig samengesteld zijn indien in de oproepingen een bijzondere melding wordt gemaakt van het voorwerp van de voorgestelde wijzigingen en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Werd deze laatste voorwaarde niet vervuld, zal een nieuwe oproeping plaatsvinden en de nieuwe algemene vergadering zal geldig beraadslagen, welke ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten is.

Geen enkele wijziging der statuten wordt ingewilligd indien zij niet ten minste drie vierde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen bekomt.

Artikel 23.- Notulen.

" De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de

vennoten die erom vragen.

Kopie�n of uittreksels, te verstrekken in het gerecht of elders, worden ondertekend door de voorzitter of

twee bestuurders.

HOOFDSTUK Vl.- BOEKJAAR - BALANS.

Artikel 24.- Boekjaar,

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar.

Met deze laatst vermelde datum als refertedatum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening

op, alsmede, in voorkomend geval, zijn jaarverslag overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Artikel 25.- Bestemming van het resultaat.

Het batig saldo wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Van dit saldo wordt minstens vijf percent voorafgenomen voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds.

Deze afneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal

bereikt.

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van bestuur ieder

jaar over de aanwending ervan zal beslissen, mits inachtneming van het bepaalde ter zake in de vigerende

Aandeelhoudersovereenkomst. Aan elk aandeel komt een gelijk dividend toe. Bij een gebeurlijk verlies, zal dit

verlies worden overgedragen onverminderd de mogelijkheid van het doorvoeren van een kapitaalverhoging.

Artikel 26.- Betaling van dividenden.

De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad van

bestuur worden aangeduid.

HOOFDSTUK VIII.- ONTBINDING - VEREFFENING.

Artikel 27.- Ontbinding.

De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken warden door een besluit van de

algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de wijzigingen van de

e statuten,

ln geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door ��n of meer vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s) tredenitreedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de voorzitter van de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.

re De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De vereffenaar(s) zijn/is verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de vennoten die ��n vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.

ere De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).

Artikel 28.- Verdeling.

Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het werkelijk

o volgestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.

Ais op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het

M evenwicht onder de aandelen wat betreft de volstorting herstellen hetzij door een opvraging, hetzij door

gedeeltelijke terugbetalingen.

et

De vereffenaars zullen over de bestemming van het saldo een voorstel doen aan de algemene vergadering,

die zelf over de afsluiting van de vereffening zat beslissen. Het eventuele saldo van de vereffening dient te

�% ^ allen tijde aangewend te worden rekening houdend met de doelstellingen van de vennootschap.

et

De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van hetarrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Alle rechten en vorderingen van de gewezen vennoten of hun rechthebbenden, aangaande hun maatschappelijke rechten of de vereffening van hun aandeel, vervallen door verloop van twee jaar na be�indiging van de hoedanigheid van vennoot of door verloop van drie maanden na sluiting van de vereffening, in geval van ontbinding van de vennootschap. Stuiting van de verjaring gebeurt bij aangetekend schrijven gericht aan de raad van bestuur.

HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE SCHIKKINGEN.

Artikel 29.- Reglement van inwendige orde.

et

Het reglement van inwendige orde kan, binnen de wettelijke en statutaire bepalingen, alle bepalingen

pq voorzien betreffende de uitvoering van onderhavige statuten. Het kan namelijk aan de vennoten en hun

rechthebbenden alle verplichtingen, die vereist zijn voor het maatschappelijk belang, opleggen.

Artikel 30.- Woonstkeuze.

leder aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar, die in het buitenland woont

is, voor de uitvoering van onderhavige statuten, gehouden woonplaats te kiezen in Belgi�, Gebeurt zulks niet,

wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap te hebben gedaan.

Artikel 31.- Gemeen recht.

`"

Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de Belgische wettelijke beschikkingen.

ZESDE BESLUIT

Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de vergadering om de bestaande Franse versie van de statuten door volgende tekst te vervangen, dit met inachtneming van het gegeven dat, ingeval van onduidelijkheid of ingeval van mogelijke tegenstrijdigheid met de Nederlandse versie van de statuten, de Nederlandse tekstversie voorrang heeft :

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering beslist de volgende personen als bestuurders te benoemen:

-op voordracht van Electrabel Bestuurders A:

" de heer Gwena�l PONCELET, wonende te 1060 Brussel, Bordeauxstraat 57;

" de heer Fran�ois THOUMSIN, wonende te 4607 Dalhem, Voie du Thier 23.

-op voordracht van de Stad Sint-Truiden Bestuurders D:

" de heer David ENGELBOS, wonende te 3800 Sint-Truiden, Runkelen-Dorp 44;

" de heer Andr� PICTOEL, wonende te 3800 Sint-Truiden, Capucienessenstraat 12, bus 301. -op voordracht van IBE Bestuurder C:

" de heer Christian VIAENE, wonende te 8760 Koksijde, Dewittelaan 23A.

Bijgevolg is de raad van bestuur van de vennootschap samengesteld als volgt:

-op voordracht van Electrabel Bestuurders A:

" de heer Rumold LAMBRECHTS;

" de heer Nico PRIEM;

" de heer Gwena�l PONCELET;

" de heer Fran�ois THOUMSIN.

-Op voordracht van Infrabel , Bestuurder B:

" de heer Richard MARCELIS,

-op voordracht van IBE Bestuurder C:

-de heer Christian VIAENE.

-op voordracht van de Stad Sint-Truiden Bestuurders D:

" de heer David ENGELBOS;

-de heer Andr� PICTOEL.

Alle betrokken mandaten van bestuurder lopen in principe voor een termijn tot na afloop van de zitting der

gewone algemene vergadering van 2021.

ACHTSTE BESLUIT.

De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan de raad van bestuur,

voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie, aanwezigheidslijst en volmachten

(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/07/2015

��x

MOD WORD

Copie � publier.; aux ap e ~eo, etw apr�s d�p�t deTacte au Ure e

22 illL1 200

�r griffie va--i Necieriandstelip,e rEcj-atb�tik vffiri l:dOph�aidcl

Greffe

1111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0817.203.422 D�nomination

(en entier) : Greensky

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1000 Bruxelles, Boulevard Simon Bolivar 34 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :REFONTE DES STATUTS

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 10 juillet 2015, il r�sulte que:

CHAPITRE I.- D�NOMINATION SI�GE OBJET DUR�E.

Article 1.- Forme de la soci�t� - D�nomination.

La soci�t� prend la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e.

Elle a pour d�nomination "Greensky".

Dans les pr�sents statuts, elle sera d�nomm�e "la soci�t�".

Article 2.- Si�ge.

Le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Boulevard Simon Bolivar 34.

Il peut �tre transf�r� en tout autre lieu en Belgique par d�cision du conseil d'administration.

Tout changement du si�ge social sera publi� aux annexes du Moniteur Belge par tes soins du conseil

d'administration.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions l�gales

en mati�re d'usage des langues en Belgique, des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, filiales,

succursales et agences, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3.- Objet.

La soci�t� a pour objet :

L'exercice de toute activit� en rapport avec le d�veloppement, la construction, l'exploitation et l'entretien

d'installations produisant de l'�nergie �lectrique � partir de l'�nergie �olienne, et en particulier un parc

d'�oliennes situ� sur les terrains qui bordent l'autoroute E40.

Elle peut effectuer toutes op�rations civiles, industrielles, commerciales, mobili�res ou immobili�res, se

rapportant directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, � l'un ou l'autre aspect de son objet

social, ou de nature � en �tendre ou favoriser la r�alisation.

Elle peut s'int�resser, par toutes voies, dans des soci�t�s ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe

au sien ou dont l'objet est de nature, m�me indirectement, � favoriser la r�alisation de son objet social.

Elle peut �gaiement conclure, avec de telles soci�t�s ou entreprises, tout accord de collaboration, de

rationalisation, d'association ou autre.

Elle peut, en faveur de toute personne physique ou morale li�e ou non, se porter caution ou constituer des

s�ret�s personnelles ou r�elles. Elle peut exercer la fonction d'administrateur, de g�rant et de liquidateur.

Article 4.- Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e qui prend cours � la date de sa constitution, sous r�serve

de l'article 27 des pr�sents statuts.

CHAPITRE IL - CAPITAL SOCIAL.

Article 5.- Capital Parts sociales.

Le capital social est illimit� et comprend une partie fixe et une partie variable.

La partie fixe du capital s'�l�ve � cent mille euros (100.000 � ) et est repr�sent�e par mille (1.000) parts

sociales sans d�signation de valeur nominale ; elle est enti�rement souscrite et est lib�r�e � raison de (rente

mille euros (30.000 � ). Elle ne peut �tre augment�e ou r�duite que par d�cision d'une assembl�e g�n�rale

d�lib�rant et d�cidant de la mani�re requise pour une modification des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Le capital de la soci�t� est variable pour ce qui concerne le montant qui d�passe la partie fixe. Cette portion du capital varie en raison de l'admission, la d�mission ou l'exclusion d'associ�s, la souscription de nouvelles parts ou le retrait de parts et dans tous les cas de cessation de l'actionnariat de plein droit. Le capital varie �galement en fonction du nombre d'�oliennes autoris�es. Le conseil d'administration d�cidera en particulier de proc�der � une ou plusieurs augmentations de capital d'un montant indicatif de 1,1 million d'euros (1,100.000,00 E) maximum par �olienne autoris�e. Aucune modification des statuts n'est requise en ce qui concerne la modification de la partie variable du capital. En ce qui concerne l'adaptation de la partie variable du capital, il appartient au conseil d'administration de statuer quant � l'augmentation de capital.

Articles 6. Cat�gories de parts sociales

Les parts de la soci�t� sont divis�es en quatre cat�gories de parts, � savoir A, B, C et D, toutes �tant assorties des m�mes droits, et ont �t� souscrites comme suit lors de la constitution :

Electrabel : 56 %, � savoir 560 parts de cat�gorie A

Infrabel : 10 %, � savoir 100 parts de cat�gorie B

Telfin : 34 %, � savoir 110 parts de cat�gorie C et 230 parts de cat�gorie D

A la date de r�f�rence du 10 juillet 2015, les parts concern�es de la soci�t� sont souscrites comme suit et les associ�s respectifs sont divis�s en cat�gories de parts et groupes d'associ�s comme suit :

Electrabel : 50%, � savoir 25.500 parts de cat�gorie A, groupe d'associ�s A ;

Infrabel : 10 %, � savoir 5.000 p�rts de cat�gorie B, groupe d'associ�s B ;

IBE : 17 %, � savoir 8.670 parts de cat�gorie C, groupe d'associ�s C ;

Ville de Saint-Trond : 23 %, � savoir 11.730 parts de cat�gorie D, groupe d'associ�s D.

Les parts nouvellement �mises au profit d'un associ� existant seront de fa m�me cat�gorie que celle �

laquelle appartiennent les parts d�j� d�tenues par l'associ� existant qui les re�oit. Les parts nouvellement

�mises au profit d'un nouveau candidat associ� tiers feront partie d'une nouvelle cat�gorie de parts, sauf si le

conseil d'administration en d�cide autrement.

Articles 7 Cession de parts sociales.

7.1. D�finitions

e Pour l'application du pr�sent article, on entend par � titres � les parts sociales, ainsi que les droits d�riv�s, s�parables ou autonomes, tels que les droits de souscription, les droits d'attribution gratuite, les droits d'�change en cas de fractionnement ou de regroupement de l'action ou de modifications de la structure de la soci�t�, etc. (d�sign�s ci-apr�s collectivement les � Titres �), qui sont ou seront en possession d'un associ� � tout moment pendant la dur�e de la convention d'actionnaires, conclue et sign�e, telle qu'�ventuellement

b modifi�e (ci-apr�s la � Convention d'actionnaires �).

Pour l'application du pr�sent article, on entend par � cession � (et les termes ou expressions en d�rivant) toute transaction ou op�ration entre vifs, volontaire ou forc�e, qui a (ou pourrait avoir) pour but ou pour effet, d'une quelconque mani�re, en tout ou en partie, la cession ou l'attribution de la propri�t� de Titres (ou l'attribution d'un droit ou d'une obligation � cette fin), que telle op�ration ait lieu � titre on�reux ou � titre gratuit, par voie de transfert � titre universel ou d'une autre mani�re.

7.2. Cessions libres

0

Les cessions entre associ�s sont libres.

Les cessions de Titres sont �galement libres entre un associ� et toute soci�t� qui lui est li�e par des liens

p directs ou indirects de contr�le conjoint ou exclusif, au sens du Code des soci�t�s, pour autant que le cessionnaire adh�re � la Convention d'actionnaires. Une telle cession n'est toutefois conclue que sous condition r�solutoire, � savoir que la cession est r�put�e ne pas avoir eu lieu si le cessionnaire cesse de faire

.os partie du groupe du c�dant'; cette condition est cependant sans objet si une nouvelle cession a lieu imm�diatement au profit d'une soci�t� qui fait partie du groupe du c�dant initial.

Les cessions de Titres sont �galement libres entre Electrabel et toute soci�t� qui appartient au groupe GDF SUEZ ou entre Infrabel et toute soci�t� qui appartient au groupe Infrabel ou entre un associ� et toute soci�t� dont un associ� d�tient, directement ou indirectement, le cas �ch�ant conjointement avec d'autres soci�t�s qui lui sont li�es, au moins 40 % des parts, 40 % du capital ou 40 % des droits de vote, pour autant que le cessionnaire adh�re � la Convention d'actionnaires concernant la soci�t� en signant une convention d'adh�sion. Une telle cession n'est toutefois conclue que sous condition r�solutoire, � savoir que la cession est r�put�e ne pas avoir eu lieu si le cessionnaire n'appartient plus au groupe GDF SUEZ en ce qui concerne

pQ Electrabel ou n'appartient plus au groupe Infrabel en ce qui concerne Infrabel ou ne d�tient plus, directement ou indirectement, le cas �ch�ant conjointement avec d'autres soci�t�s qui lui sont li�es, au moins 40 % des parts, 40 % du capital ou 40 % des droits de vote dans telle soci�t� ; cette condition est cependant sans objet si une nouvelle cession a lieu au profit d'une soci�t� dont le c�dant initial appartient bel et bien au groupe GDF SUEZ en ce qui concerne Electrabel ou appartient bel et bien au groupe Infrabel en ce qui concerne Infrabel ou d�tient bel et bien, directement ou indirectement, le cas �ch�ant conjointement avec d'autres soci�t�s qui lui sont li�es, au moins 40 % des parts, 40 % du capital ou 40 % des droits de vote.

L'�tablissement de tout gage -- dans la mesure o� il est l�galement autoris� - dans le cadre du financement bancaire tel que d�fini dans la Convention d'actionnaires de m�me que toute cession dans le cadre de la r�alisation d'un tel gage est �galement une cession libre.

Toutes les autres cessions sont soumises � la proc�dure de pr�emption d�crite ci-apr�s.

7.3. Notification de l'intention de c�der lorsque la cession n'est pas libre

Si un associ� envisage de c�der des Titres dans un cas autre que les cas de cession libre vis�s � l'article 7.2., il le notifiera aux autres associ�s en mentionnant le nom du candidat-cessionnaire ainsi que le nombre de Titres concern�s, le prix s�rieux et honn�te, exprim� en esp�ces, offert de fa�on irr�vocable par ce candidat et toutes les autres modalit�s de la cession projet�e, y compris les conditions essentielles,. ainsi que l'accord du

e

candidat-cessionnaire d'adh�rer aux conventions qui lient les associ�s signataires de la Convention d'actionnaires et de respecter les statuts de fa soci�t� (ainsi que les �ventuels r�glements d'ordre int�rieur).

7.4. Droit de pr�emption

Dans les 45 (quarante-cinq) jours calendriers, les autres associ�s doivent faire savoir au conseil d'administration de la soci�t� par notification �crite s'ils consentent � fa cession ou s'ils ont l'intention de reprendre les Titres offerts au prix pr�vu � l'article 7.3., chacun pr�cisant le nombre de Titres qu'il souhaite reprendre. Si la demande totale exc�de ou est �gale � l'offre, la r�partition s'effectue au prorata des participations existantes. Si la demande totale est inf�rieure � l'offre, les associ�s en sont avertis dans les 10 (dix) jours calendriers et un deuxi�me tour est organis� dans les 5 (cinq) jours ouvrables afin de permettre de trouver parmi les autres associ�s un cessionnaire pour l'ensemble des Titres offerts. Si la demande globale ne couvre pas l'ensemble des Titres, le c�dant est tenu de c�der l'ensemble des Titres aux conditions de l'article 7.5. ci-dessous.

7.5. Non-exercice du droit de pr�emption

Si les associ�s n'ont pas exerc� leur droit de pr�emption sur l'ensemble des Titres (et, ont par cons�quent, donn� leur accord sur la cession), l'associ� c�dant doit effectuer la cession annonc�e dans les 15 (quinze) jours calendriers conform�ment aux conditions et aux dispositions de la notification de l'intention de c�der vis�e � l'article 7.3. II doit en fournir la preuve �crite au conseil d'administration. S'if n'effectue pas cette cession dans ce d�lai, chacun des autres associ�s a la facult� d'exercer, dans les 15 (quinze) jours calendriers, une option d'achat sur l'ensemble des Titres ou une partie de ceux-ci au prix mentionn� dans la notification de l'intention de c�der vis�e � l'article 7.3., diminu� de 20 %. S'il appara�t que plusieurs associ�s exercent l'option, tes Titres qui font l'objet de l'option sont c�d�s au prorata des participations existantes de ces associ�s.

Dans l'hypoth�se vis�e � l'alin�a pr�c�dent du pr�sent article 7.5., le conseil d'administration de la soci�t� peut �galement prononcer l'inali�nabilit� des Titres propos�s et non c�d�s pour une dur�e de 3 (trois) ans.

7.6. Paiement des Titres et transfert de propri�t�

CU

Ce Les Titres sont payables au comptant, le transfert de propri�t� intervenant lors du paiement du prix et apr�s

41 inscription au registre des actions de la soci�t�.

L� 7.7. Cessions interdites

CUNonobstant les dispositions qui pr�c�dent du pr�sent article 7 et afin de garantir la diversit� de l'actionnariat

" . de la soci�t� et d'�viter les concentrations de blocs de pouvoir parmi les associ�s de la soci�t�, toute cession

o envisag�e de Titres telle que vis�e au pr�sent article 7 est interdite et une telle cession ne pourra par

X cons�quent pas avoir lieu si elle est susceptible d'entra�ner ou d'avoir pour effet direct ou indirect le fait que : e(i)des Titres soient c�d�s � une soci�t�, personne morale ou entit� appartenant � un groupe qui d�ploie

IO

IO toute activit� dans le domaine de la production, la fourniture ou le n�goce d'�lectricit� � l'�chelle commerciale

CU comme l'une de ses activit�s principales ou qui d�ploie elle-m�me une telle activit� comme l'une de ses

of activit�s principales, et qui n'est actuellement pas partie � la Convention d'actionnaires ; cette interdiction ne

p s'applique pas aux cessions autoris�es en vertu de l'article 7.2. ;

d (ii)une soci�t�, personne morale ou entit� ou toute soci�t� li�e aux entit�s pr�cit�es d�crites au 7.7. (i) par

v~ des liens directs ou indirects de contr�le conjoint ou exclusif, au sens du Code des soci�t�s, puisse d�tenir ou acqu�rir plus de parts de fa soci�t� que celles qu'Electrabel ou une soci�t� y li�e qui a acquis les parts en vertu

N de l'article 7.2. d�tient actuellement directement ou indirectement dans la soci�t�, �tant entendu que dans la

r mesure o� Electrabel (seule ou conjointement avec une soci�t� y li�e) ne d�tient ou ne d�tiendra plus au moins 40 % (quarante pour cent) des parts, cette disposition cesse d'exister et une telle cession ne sera plus qualifi�e

M d'interdite.

1 Les associ�s reconnaissent et confirment express�ment que seule Electrabel, ou les administrateurs

IO nomm�s sur la proposition d'Electrabel, pourra (pourront) d�cider de fa�on discr�tionnaire de renoncer aux ca

ego dispositions du pr�sent article 7.7. Le cas �ch�ant, Electrabel ou le conseil d'administration, � la demande

r, d'Electrabel, en informera les autres associ�s par �crit,

ca CHAPITRE 111.- ASSOCI�S.

ri) Article 8.- Admission.

,se Les associ�s sont les fondateurs de la soci�t�, d�sign�s � cet effet et � ce titre dans l'acte constitutif de la

rm . soci�t�, ainsi que ceux qui adh�rent ou sont admis en tant qu'associ�s, soit en souscrivant les parts pr�vues �

te cet effet et en r�alisant les apports requis, soit par la cession de parts dans les conditions et les limites fix�es

CU

dans les pr�sents statuts.

Peuvent entrer en consid�ration pour adh�rer ou �tre admis comme nouvel associ� les personnes

CU

el (physiques et/ou morales, y compris les institutions publiques) qui poursuivent les objectifs d�crits � l'article 3.

: Conform�ment � l'article 357 du Code des soci�t�s, un registre des parts est tenu au si�ge de la soci�t�. Le

ego titre de propri�t� de chaque associ� r�sultera exclusivement du registre des parts, dans lequel seront

of mentionn�s la d�nomination sociale et le si�ge social de chaque associ�, ainsi que la date de son admission et

CU

C le nombre de parts qu'il d�tient.

ca

Article 9.- Appels de fonds sur les parts non enti�rement lib�r�es.

P: Le conseil d'administration d�cide souverainement des appels de fonds sur les parts non enti�rement lib�r�es. L'associ� qui, apr�s en avoir �t� averti au moins un mois � l'avance par lettre recommand�e, ne satisfait pas aux versements demand�s, est redevable � la soci�t� d'un int�r�t calcul� sur la base du taux d'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent, � compter du jour de l'exigibilit� des versements.

L'exercice du droit de vote portant sur les parts sur lesquelles les appels de fonds effectu�s de mani�re r�guli�re n'ont pas �t� ex�cut�s, sera suspendu aussi longtemps que ces versements n'auront pas �t� r�alis�s. Article 10. Responsabilit�.

Les associ�s ne sont tenus que jusqu'� concurrence de leur apport dans le capital de la soci�t�.

Il n'existe entre eux aucune solidarit� ni indivisibilit�.

Article 11.- D�mission - Exclusion.

Moyennant l'accord de tous les associ�s, les associ�s peuvent d�missionner ou demander un

remboursement partiel de leurs parts durant les six premiers mois de l'ann�e sociale.

Ceci est consign� dans le registre des parts, conform�ment � l'article 357 du Code des soci�t�s.

Cette d�mission ou ce remboursement ne sera pas autoris� s'il a pour effet de r�duire le capital social � un

montant inf�rieur � la partie fixe du capital ou de r�duire le nombre d'associ�s � moins de trois.

L'associ� qui d�missionne ou qui demande un remboursement partiel a droit au remboursement de sa part

(souhait�e) telle qu'elle r�sulte du bilan de l'exercice social au cours duquel la d�mission a �t� donn�e, sans

toutefois qu'une part des r�serves indisponibles et/ou non distribuables lui soit accord�e. Le paiement, le cas

�ch�ant sous d�duction des imp�ts ou taxes � pr�lever l�galement ainsi qu'apr�s compensation �ventuelle

sur la base d'une d�cision ponctuelle du conseil d'administration d'engagements non r�gl�s que l'associ� a

encore vis-�-vis de la soci�t�, sera effectu� dans les 15 (quinze) jours qui suivent l'approbation du bilan.

Les associ�s qui d�missionnent ou qui exercent leur droit au remboursement sont tenus de signer leur

d�mission et leur remboursement dans le registre des associ�s.

Tout associ� peut �tre exclu pour juste motif ou s'il cesse de r�pondre aux conditions d'admission pr�vues

dans les pr�sents statuts.

L'exclusion est prononc�e par le conseil d'administration.

Elle ne pourra �tre prononc�e qu'apr�s que l'associ� dont l'exclusion est demand�e aura �t� invit� � faire

conna�tre ses observations par �crit, dans le mois de l'envoi d'un pli recommand� contenant la proposition

d'exclusion motiv�e.

S'il le demande dans l'�crit contenant ses observations, l'associ� doit �tre entendu.

La d�cision d'exclusion doit �tre motiv�e.

Elle est constat�e dans un proc�s-verbal dress� et sign� par le pr�sident du conseil d'administration.

Une copie conforme de ce proc�s-verbal sera adress�e dans les quinze jours � l'associ� exclu.

Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des associ�s.

e L'associ� exclu a droit au remboursement de sa part telle qu'elle r�sulte du bilan de l'exercice social au cours duquel l'exclusion a �t� prononc�e, sous les m�mes modalit�s et r�serves qu'un associ� d�missionnaire. L'associ� qui d�missionne, se retire ou est exclu ne peut faire valoir aucun autre droit � l'�gard de la soci�t�. CHAPITRE IV.- ADMINISTRATION ET CONTR�LE.

e Article 12.- Conseil d'administration.

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de minimum trois et de maximum neuf membres, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, sous r�serve des dispositions ci-apr�s. L'assembl�e g�n�rale peut r�voquer les administrateurs � tout moment.

La pr�sentation de candidats et l'attribution des mandats se font en fonction du capital souscrit. La pr�sentation des membres du conseil d'administration se d�roule comme suit :

par le groupe d'associ�s A : quatre administrateurs (ci-apr�s �galement d�nomm�s �

tri

Administrateurs A �) ;

N _ par le groupe d'associ�s B : un administrateur (ci-apr�s �galement d�nomm� � Administrateur

B�);

par le groupe d'associ�s C : un administrateur (ci-apr�s �galement d�nomm� � Administrateur

C�);

' - par le groupe d'associ�s D : deux administrateurs (ci-apr�s �galement d�nomm�s �

Administrateurs D �) ;

-sur pr�sentation conjointe de tous les (groupes d') associ�s pr�cit�s : un administrateur ind�pendant, qui doit satisfaire aux crit�res et conditions d�finis � l'article 526ter du Code des soci�t�s.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants non r��lus prend fin imm�diatement apr�s la s�ance de l'assembl�e g�n�rale appel�e � statuer sur la proposition de r��lection. " Chaque membre du conseil d'administration peut d�missionner au moyen d'une notification �crite au conseil

C�

re d'administration.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit

pq d'y pourvoir provisoirement jusqu'� la nomination d'un nouvel administrateur par l'assembl�e g�n�rale,

moyennant le respect des modalit�s g�n�rales en mati�re de pr�sentation et d'attribution de mandat contenues aux alin�as pr�c�dents du pr�sent article. La nomination d�finitive est mise � l'ordre du jour de la prochaine s�ance de l'assembl�e g�n�rale. Tout administrateur ainsi nomm� par rassembl�e g�n�rale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 13.- Pr�sidence.

Le conseil d'administration choisit en son sein un pr�sident, � d�signer parmi les administrateurs, nomm�

:r.73 sur pr�sentation des associ�s d�tenteurs de parts de la cat�gorie A.

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation du pr�sident, � l'endroit situ� en Belgique d�sign� dans la convocation, chaque fois que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent, Il doit �tre convoqu� chaque fois que deux administrateurs au moins en font la demande.

Le conseil d'administration d�signe �galement un secr�taire, administrateur ou non. La dur�e de son mandat, qui est renouvelable, est fix�e par le conseil d'administration.

Article 14.- D�lib�rations - Vote.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que sur les points repris � l'ordre du jour et si au moins un administrateur de chaque cat�gorie de parts sociales est pr�sent ou repr�sent� et au moins cinq

administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s � la r�union du conseil d'administration. Si ce quorum pour pouvoir se r�unir valablement n'est pas atteint, le conseil d'administration se r�unit � nouveau dans les quatorze jours et peut, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rer et statuer valablement sur tous les points qui ont �t� inscrits pour la deuxi�me fois � l'ordre du jour. La lettre de convocation en question mentionnera dans son int�gralit� le texte de la pr�sente disposition statutaire.

Tout administrateur emp�ch� peut, y compris par simple lettre, t�l�gramme, courrier �lectronique ou tout autre document, mandater un autre membre du conseil pour le repr�senter et voter � sa place. N�anmoins, un administrateur ne peut repr�senter de la sorte qu'un seul de ses coll�gues.

Ces r�unions, en ce compris les d�lib�rations et les votes, peuvent se d�rouler, sur proposition du pr�sident, par le biais de tout moyen de communication, notamment verbal ou visuel, rendant possible des d�bats entre des participants �loign�s g�ographiquement les uns des autres. Dans ce cas, la r�union est cens�e se d�rouler au si�ge de la soci�t� et tous les administrateurs participant sont cens�s �tre pr�sents.

Toutes les d�cisions et r�solutions sont prises � la majorit� simple des voix �mises au sein du conseil d'administration sauf dans les cas o� la loi ou les statuts en disposent autrement.

Les d�cisions suivantes sont prises � la majorit� sp�ciale des trois quarts des voix �mises au sein du conseil d'administration et moyennant une majorit� dans chaque cat�gorie d'administrateurs, o� il est renvoy�, concernant la terminologie utilis�e dans les (sous-)rubriques ci-apr�s, � la Convention d'actionnaires en vigueur

1.toute d�cision relative � une augmentation ou r�duction du capital en ce qui concerne la partie variable du capital, � l'exception toutefois des augmentations de capital � concurrence d'un total de 7,7 millions d'euros (7.700.000,00 � ) maximum (montant indicatif) pour les �oliennes autoris�es sur le territoire de Gingelom et des augmentations de capital li�es � une D�cision d'investissement approuv�e ;

2.toute d�cision de r�duction du nombre d'�oliennes, dans la mesure o� cette r�duction n'est pas dict�e par des conditions l�gales, administratives ou r�glementaires ;

3.1a d�cision d'investissement, � savoir l'acquisition d'�oliennes, ainsi que toute autre d�cision d'investissement ou de d�sinvestissement ou toute autre op�ration �quivalente d'un montant sup�rieur � cent mille euros (100.000,00 � ) ;

e 4.1a conclusion, modification ou r�siliation des conventions d�sign�es ci-apr�s relatives au Parc �olien ou �

une partie de celui-ci :

�

Lie contrat relatif au suivi de la r�alisation du Parc �olien ;

ii.le contrat relatif � la supervision journali�re du Parc �olien, sauf sa r�siliation qui est d�cid�e � la majorit�

e simple ;

iii.le contrat relatif � la fourniture de services financiers et administratifs du Parc �olien, sauf sa r�siliation qui

est d�cid�e � la majorit� simple ;

iv.les contrats relatifs � la vente d'�lectricit�, de certificats verts et de garanties d'origine li�s � l'�lectricit�

p produite par le Parc �olien de la soci�t� ;

v.le contrat avec les institutions financi�res concernant le financement du Parc �olien ;

5.1a conclusion, modification ou r�siliation de la convention relative au raccordement et � l'acc�s du Parc

ere

� �olien au R�seau de traction ferroviaire � Avernas ;

6.1a modification du Business Model ;

7.1a d�cision concernant le rapport pr�t d'actionnaire/apport en capital dans le cadre d'une ou de plusieurs

0

D�cisions d'investissement ;

8.1a strat�gie de couverture du risque des prix de l'�lectricit� ;

9.toute d�cision relative � un refinancement et/ou aux besoins de financement futurs de la soci�t�, autres

que dans le cadre des Projets ;

10.toute modification importante concernant les conventions d'emprunt et s�ret�s en cours, ainsi que toute

d�cision qui exige l'approbation ou la renonciation des emprunteurs ;

11.toute d�cision concernant l'�mission d'obligations, l'octroi de pr�ts, de cr�dit ou d'avances ainsi que la

constitution de s�ret�s et/ou de garanties ;

12.1a conduite de litiges ou de proc�dures juridiques, l'utilisation de recours ou la conclusion de transactions

ou de conventions d'accord pour un montant d'au moins un million d'euros (1.000.000 � ) ;

13.1a soumission d'une proposition de comptes 'annuels � l'assembl�e g�n�rale, y compris l'affectation du

r�sultat et la distribution �ventuelle de dividendes ;

14.1a conclusion d'un accord avec les autorit�s fiscales ;

15.1'�tablissement et la modification des r�gles concernant la valorisation et les principes comptables ;

16.toute d�cision dans le cadre de l'acceptation d'un nouvel associ� ;

s:1 17.l'exclusion d'associ�s ;

18.1a nomination de nouveaux administrateurs lorsque le conseil d'administration est comp�tent � cet effet ;

19.1a d�signation, la nomination, la r�vocation et la d�finition des comp�tences d'un organe de gestion

pq journali�re ; et

20toute d�l�gation exclusive de pouvoirs.

En cas de partage des voix, notamment en cas d'�galit� des voix concernant des d�cisions qui peuvent �tre prises au conseil d'administration � la majorit� simple des voix �mises, au sein du conseil d'administration de la soci�t� (une � Situation de blocage �), cette Situation de blocage sera remise � l'ordre du jour d'une r�union suivante du conseil d'administration de la soci�t�, qui se tiendra au plus tard 2 (deux) semaines apr�s le vote sur la Situation de blocage au cours de la premi�re r�union du conseil d'administration. Le pr�sident du conseil

d'administration ou, en son absence, tout autre membre du conseil d'administration informera imm�diatement les associ�s par �crit qu'une Situation de blocage s'est produite (l'� Avis de blocage �).

Au plus tard 1 (une) semaine apr�s la date de l'Avis de blocage, (i) chaque associ� r�digera et communiquera aux autres associ�s une note dans laquelle il expose sa conception de la Situation de blocage ainsi que sa position et la motivation de son vote, tout comme d'�ventuelles propositions en vue de la r�solution de la Situation de blocage et d'une d�cision au conseil d'administration ; et (ii) des repr�sentants de chaque associ� appartenant au � senior management � (� Senior Management �) d�lib�reront (dans le cadre d'une r�union physique, d'une conf�rence t�l�phonique ou d'une vid�oconf�rence) afin de discuter de cette Situation de blocage et consentiront tous les efforts raisonnables afin de parvenir � une solution par consensus.

Si le Senior Management ne trouve aucune solution par consensus telle que vis�e au pr�c�dent alin�a du pr�sent article et si au cours de la r�union suivante du conseil d'administration telle que d�termin�e aux pr�c�dents alin�as, il y a de nouveau partage des voix concernant la d�cision qui fait l'objet de la Situation de blocage, les associ�s d�signeront conjointement, au plus tard dans le d�lai de 1 (une) semaine, un tiers-m�diateur qui sera charg� de concilier de mani�re ind�pendante les positions des diff�rents associ�s de la soci�t�. Si les associ�s de la soci�t� ne parviennent pas � d�signer conjointement un tiers-m�diateur, chacun des associ�s de la soci�t� peut demander au B�tonnier de l'Ordre n�erlandophone des avocats du Barreau de Bruxelles de d�signer un tiers-m�diateur (le � M�diateur �). La p�riode de m�diation n'exc�dera pas 2 (deux) mois � compter la d�signation du tiers-m�diateur. Les honoraires et frais du M�diateur seront support�s par les associ�s de la soci�t� au prorata de leur participation dans la soci�t�.

Si la m�diation d�bouche sur un accord concernant la Situation de blocage entre les associ�s de la soci�t�, le M�diateur en dresse un proc�s-verbal constatant ledit accord, qui est transmis aux membres du conseil d'administration de la soci�t�. Une r�union du conseil d'administration sera ensuite convoqu�e dans le d�lai de 1 (une) semaine au cours de laquelle il sera proc�d� � un nouveau vote sur la d�cision qui fait l'objet de la Situation de blocage conform�ment � la solution trouv�e entre les associ�s et, pour autant que de besoin, sur toute modalit� de mise en oeuvre mentionn�e dans l'accord entre les associ�s.

Les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par �crit par l'accord unanime des administrateurs, sous r�serve des exceptions pr�vues par la loi.

e Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit en informer le conseil d'administration pr�alablement aux d�lib�rations et � la prise de d�cision sur le point de l'ordre du jour concern�. Le proc�s-verbal mentionne les motifs du conflit d'int�r�ts de l'administrateur concern�. Ledit administrateur peut prendre part aux d�lib�rations et au vote.

Article 15.- Proc�s-verbaux.

Les d�cisions du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux r�dig�s par le pr�sident de la r�union et le secr�taire et cosign�s, le cas �ch�ant, par les administrateurs qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux sont sign�s soit par le pr�sident de la r�union, soit par un administrateur d�l�gu�, soit par deux administrateurs. Ce pouvoir peut �galement �tre d�l�gu� � un mandataire ou, le cas �ch�ant, au secr�taire.

er+ Article 16.- Gestion journali�re.

NLe conseil d'administration peut charger un administrateur d�l�gu� de la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que de la repr�sentation de la soci�t� pour ce qui concerne cette gestion.

o Article 17 Repr�sentation.

La soci�t� est valablement repr�sent�e, en justice ou non, par deux administrateurs agissant conjointement. Dans le cadre de la gestion journali�re, la soci�t� est valablement repr�sent�e par la personne charg�e de cette gestion. Cette repr�sentation en justice vaut tant pour les actions en justice que pour les instances

et

judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, en ce compris les proc�dures devant le Conseil d'�tat et devant les juridictions administratives.

et La soci�t� est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat, Article 18 -- Contr�le.

sl Le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans ces comptes est confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans par l'assembl�e

d1D g�n�rale parmi les membres de l'institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les �moluments du ou des commissaires sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale � l'occasion de leur

nomination. Les commissaires sortants sont r��ligibles.

" y

N�anmoins, par d�rogation aux dispositions du premier alin�a du pr�sent article, la nomination d'un ou

plusieurs commissaires n'est pas obligatoire lorsque la soci�t� r�pond aux crit�res fix�s par la loi.

CHAPITRE V.- ASSEMBL�E G�N�RALE.

Article 19 -- Composition et pouvoirs.

et L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les associ�s.

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les associ�s, y compris les

associ�s absents ou ceux qui ont vot� contre.

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par

l'administrateur d�l�gu� ou, � d�faut, par un administrateur.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e g�n�rale d�signe deux scrutateurs parmi les repr�sentants des associ�s.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Article 20.- R�unions.

Une assembl�e g�n�rale ordinaire se tient chaque ann�e le premier vendredi du mois de juin � quatorze

heures au si�ge social ou dans tout autre lieu d�sign� dans les convocations.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration chaque

fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

L'assembl�e doit �tre 'convoqu�e lorsque des associ�s repr�sentant au moins un cinqui�me du capital

social en font la demande.

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une

procuration sp�ciale, laquelle peut �tre donn�e par le biais d'une simple lettre, d'un t�l�gramme ou d'une

t�l�copie et dont le conseil d'administration peut, le cas �ch�ant, d�terminer la forme.

Article 21.- Convocation.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit sur convocation du conseil d'administration ou du commissaire et

conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re,

Article 22.- D�lib�rations.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les points qui figurent � l'ordre du jour.

Sous r�serve des cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, l'assembl�e peut valablement d�lib�rer

avec une majorit� simple des voix pr�sentes ou repr�sent�es.

Si les d�lib�rations ont pour objet une modification des statuts, de m�me que la dissolution anticip�e de la

soci�t� ou la modification du r�glement d'ordre int�rieur, l'assembl�e g�n�rale ne sera valablement compos�e

que si les convocations comportent une mention particuli�re concernant l'objet des modifications propos�es et

si les associ�s pr�sents ou repr�sent�s repr�sentent au moins la moiti� du capital social. '

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assembl�e

g�n�rale d�lib�rera valablement quel que soit le nombre d'associ�s pr�sents ou repr�sent�s.

Aucune modification des statuts ne sera accept�e si elle n'obtient pas au moins trois quarts des voix

pr�sentes ou repr�sent�es.

ego Article 23.- Proc�s-verbaux.

e Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s

qui en font la demande.

Les copies ou extraits destin�s � �tre produits en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux

administrateurs.

CHAPITRE VI.- EXERCICE SOCIAL - BILAN.

Article 24.- Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

� cette derni�re date comme date de r�f�rence, le conseil d'administration dresse l'inventaire et �tablit les

comptes annuels ainsi que, le cas �ch�ant, son rapport annuel conform�ment aux dispositions l�gales.

Article 25.- Affectation du r�sultat.

Le solde b�n�ficiaire est arr�t� conform�ment aux dispositions l�gales.

ere

Sur ce solde, il est pr�lev� au minimum cinq pour cent pour la constitution de la r�serve l�gale. Ce

pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint un dixi�me du capital social.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui, sur proposition du conseil d'administration, en

d�termine chaque ann�e l'affectation compte tenu des dispositions en la mati�re �nonc�es dans la Convention

d'actionnaires. Chaque part sociale donne droit � un m�me dividende. Dans l'�ventualit� d'une perte, celle-ci

sera report�e, sous r�serve de la possibilit� de proc�der � une augmentation de capital.'

Article 26.- Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes se fait chaque ann�e aux moments et aux endroits d�sign�s par le conseil

d'administration.

CHAPITRE Viii: DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 27.- Dissolution.

La dissolution de la soci�t� peut �tre prononc�e � tout moment par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale

des actionnaires prise en conformit� avec les r�gles requises pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause ou � quelque moment que ce soit, la liquidation

pq s'op�re par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale. Le(s)

liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'apr�s confirmation, par le pr�sident du tribunal de commerce, de sa/leur te

nomination. � d�faut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont consid�r�s comme liquidateurs � l'�gard des tiers.

ego Les liquidateurs forment un coll�ge. � cette fin, le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus �tendus conform�ment aux dispositions applicables du Code des soci�t�s, sauf restrictions impos�es par l'assembl�e g�n�rale.

Le(s) liquidateur(s) est/sont tenu(s) de convoquer une assembl�e g�n�rale chaque fois que des associ�s repr�sentant le cinqui�me du montant des titres en circulation le demandent.

L'assembl�e g�n�rale fixe les �moluments du/des liquidateur(s).

Article 28,- R�partition.

Apr�s l'apurement de toutes les dettes et charges de la soci�t� et le remboursement du capital r�ellement lib�r�, le solde est r�parti par quotit�s �gales entre toutes les parts sociales.

Si toutes les parts n'ont pas �t� lib�r�es dans une m�me mesure, les liquidateurs r�tabliront l'�quilibre entre les parts pour ce qui concerne la lib�ration soit par un appel de fonds, soit par des remboursements partiels.

Volet B - Suite

Les liquidateurs feront une proposition concernant l'affectation du solde � l'assembl�e g�n�rale, qui d�cidera elle-m�me de la cl�ture de la liquidation. Le solde �ventuel de la liquidation doit � tout moment �tre affect� en tenant compte des objectifs de la soci�t�.

Les �l�ments d'actif restants seront r�partis par quotit�s �gales entre les parts sociales.

Avant la cl�ture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers � l'accord du tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel fa soci�t� a son si�ge.

Tous les droits et cr�ances des anciens associ�s ou de leurs ayants droit, en ce qui concerne leurs droits sociaux ou la liquidation de leur part, prennent fin � l'expiration d'une p�riode de deux ans � compter de la cessation de la qualit� d'associ� ou � l'expiration d'une p�riode de trois mois � compter de la cl�ture de la liquidation, en cas de dissolution de la soci�t�. L'interruption de la prescription prend effet par lettre recommand�e adress�e au conseil d'administration.

CHAPITRE V.- DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 29.- R�glement d'ordre int�rieur.

Le r�glement d'ordre int�rieur peut contenir, dans les limites des dispositions l�gales et statutaires, toutes les dispositions relatives � l'ex�cution des pr�sents statuts. Il peut notamment imposer aux associ�s et � leurs ayants-droit toutes fes obligations qui sont requises dans l'int�r�t de la soci�t�.

Article 30.- �lection de domicile.

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire nominatif, administrateur, directeur, fond� de pouvoirs, liquidateur domicili� � l'�tranger est tenu d'�lire domicile en Belgique. � d�faut, il sera cens� avoir �lu domicile au si�ge de la soci�t�.

Article 31.- Droit commun.

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu dans les pr�sents statuts, les dispositions l�gales belges sont d'application

R�serv�

au

Moniteur

belge

k

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition, liste des pr�sences et procurations

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
GREENSKY

Adresse
BOULEVARD SIMON BOLIVARD 34 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Publication

Coordonnées GREENSKY

Coordonnées
GREENSKY