24/01/2014
ÿþ P , 9 ~ ~ - ~ ; n ' C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O O W O R D 1 1 . 1
R é s e r v
a u
M o n i t e i
b e l g e
I u u 1 1 1 1 1 1 1 1 w x I l l 1 1 1 1 1 1 u
1 5 J A N 2 0 1 4
G r e f f e
° N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 2 3 7 5 3 1 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G R O U P E F R A N G E S T I O N S C I E N T I F I Q U E D E S E N T R E P R I S E S
( e n a b r é g é ) : « G R O U P E F R A N »
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : W o l u w e - S a i n t L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e P a u l H y m e n s 1 2 4 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( g ) d e l ' a c t e : C O N V E R S I O N D E S T I T R E S A U P O R T E U R E N T I T R E S N O M I N A T I F S A D O P T I O N D ' U N T E X T E E N T I E R E M E N T R E F O N D U D E S S T A T U T S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é d e v a n t M a î t r e S t i j n J O Y E , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s l e v i n g t - t r o i s
d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
E n r e g i s t r é s e p t r ô l e s s a n s r e n v o i ( s )
A u l e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t S c h a e r b e e k
L e s i x j a n v i e r 2 0 1 4
5 V o l u m e 1 0 4 f o l i o 4 5 c a s e 1 5
R e ç u c i n q u a n t e E U R ( ¬ 5 0 , 0 0 )
L e R e c e v e u r J , M O D A V E ( C o n s e i l l e r a i ) ( s i g n é ) .
Q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « G R O U P E F R A N
G E S T I O N S C I E N T I F I Q U E D E S E N T R E P R I S E S » , e n a b r é g é « G R O U P E F R A N » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t
é t a b l i à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e P a u l H y m a n s 1 2 4 , o n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n C o n v e r s i o n d e s t i t r e s a u p o r t e u r e n t i t r e s n o m i n a t i f s
A l ' u n a n i m i t é , t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e , d é t e n t e u r s d e l a t o t a l i t é d e s s i x c e n t s a c t i o n s a u p o r t e u r
r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t d e l a s o c i é t é , d é c i d e n t d e c o n v e r t i r c e s a c t i o n s e n a c t i o n s
n o m i n a t i v e s .
E n o u t r e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d o r é n a v a n t d e m a i n t e n i r l a f o r m e n o m i n a t i v e à t o u s l e s t i t r e s é m i s o u à
é m e t t r e p a r l a s o c i é t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n A d o p t i o n d ' u n t e x t e e n t i è r e m e n t r e f o n d u d e s s t a t u t s
T a n t p o u r m i s e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c f - d e s s u s q u e p o u r l e s a d a p t e r a u x d i s p o s i t i o n s
d u C o d e d e s S o c i é t é s o u p o u r v a l o i r c o m m e d i s p o s i t i o n s n o u v e l l e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r u n t e x t e
e n t i è r e m e n t r e f o n d u d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , s u i v a n t p r o j e t é t a b l i p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t m i s à l a
d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s , a i n s i q u ' i l s u i t :
C H A P I T R E I D E N O M I N A T I O N S I E G E O B J E T D U R E E
A r t i c l e 1
L a s o c i é t é a d o p t e f a f o r m e a n o n y m e . « G R O U P E F R A N G E S T I O N S C I E N T I F I Q U E D E S E N T R E P R I S E S
» , e n a b r é g é « G R O U P E F R A N » ,
A r t i c l e 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e P a u l H y m e n s 1 2 4 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a R é g i o n w a l l o n n e , p a r s i m p l e
d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r , s ' i l é c h e t a u t h e n t i q u e m e n t ,
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e ,
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s e t l o u
d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , a g e n c e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' o r g a n i s a t i o n e t l a g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
i m m o b i l i è r e s , d e t r a n s p o r t e t d e t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t
. é o b j e t , e t c e p a r t o u s m o y e n s e t s y s t è m e s , i n t e l l e c t u e l s e t / o u m a t é r i e l s , y c o m p r i s n o t a m m e n t l e s m o y e n s
i n f o r m a t i q u e s e t é l e c t r o n i q u e s , l e m a n d a t , l e c o m m i s s i o n n e m e n t , l a p r i s e d e p o s t e d e c o m m a n d e e t , e n
g é n é r a l , t o u t c e q u i s e r a p p o r t e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a g e s t i o n d e s e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u s m o y e n s , e n t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n c a r a c t è r e
s i m i l a i r e , . a n a l o g u e _ o u . c o n n e x e - a i . t s i e n , o u - q u L s o i t _ d e n a t u r e . A f a v o r i s e r _ s o y a _ d ë v e i o p p e m e n t . . - - . . - - - - - - - - . . . . . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . ( . . . )
C H A P I T R E I I : C A P I T A L S O C I A L
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D E U X C E N T Q U A R A N T E M I L L E Q U A T R E C E N T C I N Q U A N T E - S I X E U R O S
S E P T A N T E - D E U X C E N T S ( 2 4 0 . 4 5 8 , 7 2 0 , I l e s t r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t s ( 6 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 6 0 0 , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s i x c e n t i è m e s d u c a p i t a l s o c i a l ,
A r t i c l e 6
L e s s i x c e n t s ( 6 0 0 ) a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l o n t t o u t e s é t é s o u s c r i t e s e t i n t é g r a l e m e n t
l i b é r é e s . ( . . . )
C H A P I T R E I I I : A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R Ô L E
D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 2
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i s e r a e n p e r m a n e n c e c o m p o s é d e t r o i s
m e m b r e s m i n i m u m , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e q u i n e p e u t e x c é d e r s i x a n s , e t t o u j o u r s
r é v o c a b l e s p a r e l l e .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l e s t
c o n s t a t é q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a ê t r e l i m i t é à d e u x
m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i
s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e s v o i e s d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r e n d f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e l ' a n n é e d e
s o n e x p i r a t i o n . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n
r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n , a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e
m o r a l e , q u i n e p e u t r é v o q u e r c e r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r , c o n f o r m é m e n t
a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 1 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a d é s i g n a t i o n e t ! a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e c e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s
r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e ,
A r t i c l e 1 3
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e o u d e p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e
c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t . D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e . L ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é d a n s l e s c o n d i t i o n s c i
d e s s u s e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à l ' a c h è v e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e . ( . . . )
A r t i c l e 1 5
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s , s a n s l i m i t a t i o n e t s a n s r é s e r v e , p o u r
a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , p o u r
a u t a n t q u ' i l s r e n t r e n t d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l .
T o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l a l o i e s t d e s a c o m p é t e n c e ,
A r t i c l e 1 6
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e
l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n
s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , c h o i s i s d a n s o u h o r s s o n s e i n .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n ,
d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s à t o u t m a n d a t a i r e .
L e C o n s e i l p e u t f a i r e u s a g e d e p l u s i e u r s d e s f a c u l t é s c i d e s s u s e t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s
m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e d e s d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e 1 7
S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e p r i s e p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , l e
m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 8
S a n s p r é j u d i c e a u x p o u v o i r s g é n é r a u x d e r e p r é s e n t a t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a s o c i é t é e s t
v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , e n c e c o m p r i s l e s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s , e t c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n
f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ,
s o i t p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , a g i s s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t ,
s a n s q u ' i l s a i e n t à j u s t i f i e r d e l e u r s p o u v o i r s v i s - à - v i s d e s t i e r s .
D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e :
p a r l e d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n , a g i s s a n t s e u l ;
s ' i l y e p l u s i e u r s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n , p a r c e s d é l é g u é s , a g i s s a n t s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t ,
c o n f o r m é m e n t a u x d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p r i s e s à c e s u j e t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e 1 9
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r
d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s e t r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , p o u r u n t e r m e
r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 3 0 à 1 3 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
i , ; , ;
"
. a ' V o l e t B - S u i t e
I R é s e r v é T o u t e f o i s , c e t t e d é s i g n a t i o n n e s e r a p a s r e q u i s e d a n s l e c a s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s p o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d e a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u m ê m e C o d e . D a n s c e c a s , á c h a q u e a c t i o n n a i r e d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s e t p o u r r a , à c e t e f f e t , s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
a u L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s , r é m u n é r é s e t r é v o q u é s s e l o n l e s r è g l e s p r é v u e s p a r l e T i t r e V I I d u L i v r e I V d u C o d e d e s S o c i é t é s .
M o n i t e u r C H A P I T R E I V : A S S E M B L E E G E N E R A L E C O M P T E S A N N U E L S A r t i c l e 2 0
b e l g e L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t a n n u e l l e m e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i , à o n z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e à l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n l c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , ( . . . ) A r t i c l e 2 3
. . . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d ' a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t , p a r d e u x m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
C H A P I T R E V : E X E R C I C E S O C I A L E C R I T U R E S S O C I A L E S
R E P A R T I - F I O N
A r t i c l e 2 4
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e l a m ê m e a n n é e . ( . . . )
A r t i c l e 2 6
S u r l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é , i l e s t p r é l e v é c h a q u e a n n é e c i n q p o u r c e n t m i n i m u m p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d d e r é s e r v e l é g a l , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t t e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d é c i d e r a c h a q u e a n n é e d e s o n a f f e c t a t i o n .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d u d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e , a i n s i q u e d e s p r é l è v e m e n t s e f f e c t u é s s u r l e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s e t d i m i n u é d e s p e r t e s r e p o r t é e s e t d e s r é s e r v e s l é g a l e s e t i n d i s p o n i b l e s , c r é é e s p a r a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s s t a t u t s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a t o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
A r t i c l e 2 7
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 1 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C H A P I T R E V I : D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
. . . A r t i c l e 3 1
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n f a i t e p o u r l e u r p a i e m e n t , l e s o l d e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e l e s a c t i o n s , s i e l l e s s o n t t o u t e s l i b é r é e s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
D a n s l a n é g a t i v e , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d e v r o n t d ' a b o r d m e t t r e t o u s l e s t i t r e s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n i n f é r i e u r e à c e l l e d e s a u t r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e n e t d e l a l i q u i d a t i o n , m a j o r é d e s v e r s e m e n t s c o m p l é m e n t a i r e s o u d i m i n u é d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s d o n t q u e s t i o n c i a v a n t , s e r a e n s u i t e r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s , c h a c u n e d ' e l l e s c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l . ( . . . )
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à c h a q u e a d m i n i s t r a t e u r , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t à M o n s i e u r G u y A N D R Y , p r é q u a l i f i é , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t p o u r :
- p r o c é d e r à l ' é c h a n g e , t i t r e p o u r t i t r e , d e c h a q u e a c t i o n a u p o r t e u r c o n t r e u n e a c t i o n n o m i n a t i v e ;
- p r o c é d e r à l a c r é a t i o n d u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s e t à l ' i n s c r i p t i o n d a n s c e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a c t i o n n a i r e ;
- p r o c é d e r à l a d e s t r u c t i o n p h y s i q u e d e s t i t r e s r e p r é s e n t a n t l e s s i x c e n t s ( 6 0 0 ) a c t i o n s a u p o r t e u r ;
- d é l i v r e r a u x a c t i o n n a i r e s q u i e n f o n t l a d e m a n d e , l e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
E n o u t r e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à M e s s i e u r s J a c q u e s A N D R Y e t G u y A N D R Y , p r é n o m m é s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , à l ' e f f e t d ' e x é c u t e r a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s e t , p r i v é e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , t o u t e s f o r m a l i t é s q u i s e r a i e n t r e q u i s e s p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s . ( . . . )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
S t i j n J O Y E - N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : 1 e x p é d i t i o n , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e A l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
23/07/2015
ÿþ M o d t 1 . 9
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 2 3 7 5 3 1 5
! I I , N 1 1 1 . 1
I
i e
D é p o s é I R e ç u 1 e
3 S U L 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t a l d e c o m m e r c e
r 7 r u : s ~ l l t 3 ~
i i ' i I O O ~ i t 7 , i t : . . _
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : G R O U P E F R A N - G E S T I O N S C I E N T I F I Q U E D E S E N T R E P R I S E S
( e n a b r é g é ) : F R O U P E F R A N
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : A v e n u e P a u l F i y m a n s 1 2 3
1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e O b j e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E A U G M E N T A T I O N S D E C A P I T A L - R E D U C T I O N S D E C A P I T A L M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S P R L
. I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e F r e d e r i c C O N V E N T , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , l e
2 4 j u i n 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à B r u x e l l e s 5 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S A
- « G R O U P E F R A N - G E S T I O N S C I E N T I F I Q U E D E S E N T R E P R I S E S » e n a b r é g é « G R O U P E F R A N » à
. 1 2 0 0 W o l u w e - S t - P i e r r e , a v e n u e P a u l H y m a n s , 1 2 4 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
R a p p o r t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e N o t a i r e d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d u r a p p o r t d e l a s o c i é t é c i v i l e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e C O M E X P E R T , E x p e r t - C o m p t a b l e e x t e r n e , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r C h r i s t o p h e D E G U E L D R E ,
d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a i .
d a t e d u 3 1 m a r s 3 0 1 5 , c h a c u n d e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e
c e s d e u x r a p p o r t s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a t t i r e l ' a t t e n t i o n q u ' i l n e s ' e s t p a s é c o u l é p l u s d e t r o i s m o i s e n t r e l a d a t e d u r a p p o r t
e t l a d a t e d e l a s i t u a t i o n e t q u e l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é à c e j o u r n e p r é s e n t e n t p a s d e d i f f é r e n c e s m a r q u a n t e s
p a r r a p p o r t à c e t t e s i t u a t i o n .
L e r a p p o r t d e l a s o c i é t é c i v i l e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C O M E X P E R T , E x p e r t - C o m p t a b l e e x t e r n e , r e p r é s e n t é e
p a r M o n s i e u r C h r i s t o p h e D E G U E L D R E , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
C o n c l u s i o n s
L e s v a l e u r s r e p r i s e s a u b i l a n é t a b l i a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 c o r r e s p o n d a n t a u x s o l d e s d e s m o u v e m e n t s e t é t a t s e t d e s
p i è c e s d e l a p é r i o d e a n a l y s é e , l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e r e p r é s e n t e n t b i e n à l a r é a l i t é . R i e n n e s ' o p p o s e à
l a r é a l i s a t i o n d e l ' o p é r a t i o n p r o j e t é e .
C O M E X P E R T S P R L
S o c i é t é C i v i l e d ' e x p e r t i s e c o m p t a b l e
A v e n u e d e T e r v u e r e n 2 0 4 , b o i t e 2
1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e
L e 1 6 j u i n 2 0 1 5
R e p r é s e n t é e p a r C h r i s t o p h e D e g u e l d r e
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t
d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; . ,
. L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s , d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a I e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M a i 1 1 . 1
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s , s o i t l e n u m é r o 0 4 2 2 3 7 5 3 1 5
" L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e e x t e r n e c i - a n n e x é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
° L ' a s s e m b I é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t q u a t r e - v i n g t s m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - e t - u n e u r o s n o n a n t e - d e u x c e n t s ( ¬ 1 8 0 . 9 9 1 , 9 2 ) p o u r l e p o r t e r d e d e u x c e n t q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - s i x e u r o s s e p t a n t e - d e u x c e n t s ( £ 2 0 4 . 4 5 6 , 7 2 ) à t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - h u i t e u r o s c i n q u a n t e - q u a t r e c e n t s ( ¬ 3 8 5 . 4 4 8 , 5 4 ) , s a n s é m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s . C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e c e n t q u a t r e - v i n g t s m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - e t - u n e u r o s n o n a n t e - d e u x c e n t s ( £ 1 8 0 . 9 9 1 , 9 2 ) é t a n t l a p l u s - v a l u e d e r é é v a l u a t i o n a c t é e s u r l e s b i e n s s i s a v e n u e P a u l H y m a n s , 1 2 4 à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , t e l q u ' i l r e s s o r t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 5
L e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l r e s t e i n c h a n g é
° Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e c i n q u a n t e - q u a t r e e u r o s v i n g t e t u n c e n t s ( £ 6 . 0 5 4 , 2 1 ) p o u r l e p o r t e r d e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - h u i t e u r o s c i n q u a n t e - q u a t r e c e n t s ( £ 3 8 5 . 4 4 8 , 5 4 ) à t r o i s c e n t n o n a n t e - e t - u n m i l l e c i n q c e n t d e u x e u r o s s e p t a n t e - c i n q c e n t s ( £ 3 9 1 . 5 0 2 , 7 5 ) , s a n s é m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s ,
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e s i x m i l l e c i n q u a n t e - q u a t r e e u r o s v i n g t e t u n c e n t s ( £ 6 . 0 5 4 , 2 1 ) p r é l e v é e s u r l a r é s e r v e l é g a l e , t e l q u ' i l r e s s o r t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 5
° L e n o m b r e d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l r e s t e i n c h a n g é .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
R é d u c t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e n e u f m i l l e c i n q u a n t e e u r o s ( £ 9 . 0 5 0 , 0 0 ) p o u r l e r a m e n e r d e t r o i s c e n t n o n a n t e - e t - u n m i l l e c i n q c e n t d e u x e u r o s s e p t a n t e - c i n q c e n t s ( £ 3 9 1 . 5 0 2 , 7 5 ) à t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - d e u x e u r o s s e p t a n t e - c i n q c e n t s ( ¬ 3 8 2 . 4 5 2 , 7 5 ) p a r a f f e c t a t i o n d ' u n m o n t a n t d e n e u f m i l l e c i n q u a n t e e u r o s ( £ 9 . 0 5 0 , 0 0 ) à l a r é s e r v e l é g a l e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
R é d u c t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e d e u x c e n t u n m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - d e u x e u r o s s e p t a n t e - c i n q c e n t s ( ¬ 2 0 1 . 4 5 2 , 7 5 ) p o u r l e r a m e n e r d e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - d e u x e u r o s s e p t a n t e - c i n q c e n t s ( C 3 8 2 . 4 5 2 , 7 5 ) à c e n t q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e e u r o s ( E 1 8 1 . 0 0 0 , 0 0 ) p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t à c h a c u n e d e s s i x c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d ' e n v i r o n t r o i s c e n t t r e n t e - c i n q e u r o s s e p t a n t e - c i n q c e n t s ( £ 3 3 5 , 7 5 )
L a d i t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' i m p u t e r a e x c l u s i v e m e n t s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t d é f i n i t i v e , m a i s q u e l e r e m b o u r s e m e n t a i n s i d é c i d é n e s e r a e f f e c t u é q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s r e l a t i f a u c a p i t a l
S u i t e à l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r e n c o n s é q u e n c e l ' a r t i c l e
d e s s t a t u t s r e l a t i f a u c a p i t a l c o m m e s u i t :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e e u r o s ( 6 1 8 1 . 0 0 0 , 0 0 ) d i v i s é e n s i x c e n t s
( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s i x c e n t i è m e ( 1 / 6 0 0 è m e ) d e
l ' a v o i r s o c i a l
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
" L ' a s s e m b l é e , l e t o u t e n t e n a n t c o m p t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
S T A T U T S
A r t i c l e I : F O R M E T D E N O M I N A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , E l l e e s t d é n o m m é e « G R O U P E
F R A N - G E S T I O N S C I E N T I F I Q U E D E S E N T R E P R I S E S » e n a b r é g é « G R O U P E F R A N
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 , 1
L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t ,
A r t i c l e 2 : S I E G E S O C I A L
3 L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e P a u l H y m a n s , 1 2 4 b o î t e 3 9
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a R é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e ,
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s u n i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t s , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u
d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
" A r t i c l e 3 : O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' o r g a n i s a t i o n e t l a g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
i m m o b i l i è r e s , d e t r a n s p o r t e t d e t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t
o b j e t , e t c e p a r t o u s m o y e n s e t s y s t è m e s , i n t e l l e c t u e l s e t f o u m a t é r i e l s , y c o m p r i s n o t a m m e n t l e s m o y e n s
i n f o r m a t i q u e s e t é l e c t r o n i q u e s , l e m a n d a t , l e c o m m i s s i o n n e m e n t , l a p r i s e d e p o s t e d e c o m m a n d e e t , e n
g é n é r a l , t o u t c e q u i s e r a p p o r t e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a g e s t i o n d e s e n t r e p r i s e s ,
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u s m o y e n s , e n t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n c a r a c t è r e s i m i l a i r e ,
a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
A r t i c l e 4 : D U R E I
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s .
A r t i c l e 5 : C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e t f i x é à l a s o m m e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e e u r o s ( ¬ 1 8 1 . 0 0 0 , 0 0 ) d i v i s é e n s i x c e n t s
( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s i x c e n t i è m e ( 1 / 6 0 0 ' , ) d e
l ' a v o i r s o c i a l ,
A r t i c l e 6 : V O T E ' A R L ' U S U F R U I T I E R E V E N T U E L
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r ,
A r t i c l e 7 : C E S S I s N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
A / C e s s i o n s l i b r e s
" L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B I C e s s i o n s s o u m ' s e s à a u é m e n t e t . r é e m . t i o n
L a p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t e t l a p r o c é d u r e c o n s é c u t i v e é v e n t u e l l e d e p r é e m p t i o n s ' a p p l i q u e n t a u x c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d ' a c t i o n s , à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , à d e s t i e r s a u t r e s q u e c e u x v i s é s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t . [ L C e s s i o n e n t r e v f T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s a u p o i n t A / , d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s í p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e . L e r e f u s d e l ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s .
S i l e s a s s o c i é s n ' a g r é e n t p a s l e c e s s i o n n a i r e p r o p o s é , l e c é d a n t a d i x j o u r s à d a t e r d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n d e l a g é r a n c e p o u r d é c i d e r e t n o t i f i e r s ' i l r e n o n c e o u n o n à s o n p r o j e t d e c é d e r d e s t i t r e s . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n à l a g é r a n c e p a r l e c é d a n t à q u i l ' o n a o p p o s é u n r e f u s d ' a g r é m e n t , i l e s t p r é s u m é r e n o n c e r à s o n
" p r o j e t d e c e s s i o n , S ' i l n e r e n o n c e p a s à s o n p r o j e t , i l s ' o u v r e a u p r o f i t d e s a u t r e s a s s o c i é s u n d r o i t d e
p r é e m p t i o n s u r l e s p a r t s o f f e r t e s e n v e n t e , c e d o n t l a g é r a n c e a v i s e s a n s d é l a i l e s a s s o c i é s .
D a n s l e m o i s d e c e t t e n o t i f i c a t i o n p a r l a g é r a n c e , l e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t e x e r c e r u n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r o r a t a d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t d a n s l a s o c i é t é . L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t c e r t a i n s a s s o c i é s n e f e r a i e n t p a s u s a g e a c c r o î t a u d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s q u i e n f o n t u s a g e , t o u j o u r s a u p r o r a t a d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t i l s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s ,
E n c a s d e s i l e n c e d ' u n a s s o c i é , i l e s t p r é s u m é r e f u s e r l ' o f f r e .
E n c a s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t a c q u i s e s a u p r i x o f f e r t p a r l e t i e r s o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r c e p r i x , a u x p r i x à d é t e r m i n e r p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s , o u à d é f a u t d ' a c c o r d p a r l ' e x p e r t d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e " l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e ,
L ' a s s o c i é q u i s e p o r t e a c q u é r e u r d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a u t r e a s s o c i é e n a p p l i c a t i o n d e s a l i n é a s p r é c é d e n t s , e n p a i e l e p r i x d a n s u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s à c o m p t e r d e l a d é t e r m i n a t i o n d u p r i x .
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
M o d 9 1 . 1
L e s n o t i f i c a t i o n s f a i t e s e n e x é c u t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , l e s d é l a i s c o m m e n ç a n t à c o u r i r à p a r t i r d e l a d a t e d e l ' e x p é d i t i o n d e l a l e t t r e a p p o s é e s u r l e r é c é p i s s é d e l a r e c o m m a n d a t i o n p o s t a l e .
L e s l e t t r e s p e u v e n t ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s à l a d e r n i è r e a d r e s s e c o n n u e d e l a s o c i é t é . 2 . T r a n s m i s s i o n p a r d é c è s
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s ' a p p l i q u e n t m u t a t i s m u t a n d i s a u x t r a n s m i s s i o n s p a r d é c è s a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t s e r a f a i t p a r l e o u l e s h é r i t i e r s o u p a r l e s l é g a t a i r e s d e s p a r t s , a u t r e s q u e c e u x v i s é s a u p o i n t A / , I l s p e u v e n t e x i g e r l e u r a g r é m e n t s i t o u t e s l e s p a r t s r e c u e i l l i e s n e s o n t p a s r e p r i s e s d a n s l e d é l a i p r é v u . A r t i c l e 8 : R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A r t i c l e 9 : D E S I G N A T I O N D U G E R A N T
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , e t p o u v a n t d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t o u a d m i n i s t r a t e u r a s s o c i é , e l l e d é s i g n e r a p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e t p o u r r a é g a l e m e n t d é s i g n e r u n s u p p l é a n t p o u r p a l l i e r t o u t e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r d e j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t e t d u r e p r é s e n t a n t s u p p l é a n t , a u t r e q u e l a r é a l i s a t i o n d e l a p u b l i c i t é r e q u i s e p a r l a l o i d e l e u r d é s i g n a t i o n e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t
A r t i c l e 1 6 : P O U V O I R S D U G E R A N T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s .
A r t i c l e 1 1 : R E M U N E R A T I O N D U G E R A N T
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 2 : C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é . A r t i c l e 1 3 : R E U N I O N D E S A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e , à o n z e ( 1 1 ) h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s à l ' i n i t i a t i v e d u o u d e s g é r a n t s o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s ; e l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t . A r t i c l e 1 4 : D R O I T D E V O T E D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 1 5 : P R O R O G A T I O N D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e s é a n c e t e n a n t e à t r o i s s e m a i n e s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 6 : C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
' 4
V
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
A c e t t e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s
c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 7 : R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s ,
r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r - c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ;
c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e d i t f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . I l r e d e v i e n t
o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e I u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e
' d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 1 8 : D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 9 : L I Q U I D A T I O N - P A R T A G E
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e
p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s
l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s ,
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à
c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s
i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s I i b é r é s d a n s u n e
p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t
é g a l .
A r t i c l e 2 0 : E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i
ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
i A r t i c l e 2 1 : D R O I T C O M M U N
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
' E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e s o n t c e n s é e s n o n
é c r i t e s .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n
a ) D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é a n o n y m e , é t a n t
M a d a m e B O D A R T S i m o n e ,
- M o n s i e u r A N D R Y G u y ,
- M o n s i e u r A N D R Y J a c q u e s ,
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u x
a d m i n i s t r a t e u r s d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t j u s q u ' à c e j o u r .
b ) N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t e t é v e n t u e l l e m e n t d ' u n c o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n ( 1 ) e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s : M o n s i e u r A N D R Y G u y ,
p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e l e m a n d a t q u i l u i e s t c o n f é r é ,
L e g é r a n t e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e ,
D i x i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u t m a n d a t a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t
l ' a d o p t i o n d e s n o u v e a u x s t a t u t s .
T o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r , s o n t c o n f é r é s à B u r e a u J a c q u e s S m e k e n s , A v e n u e d e T e r v u r e n
2 0 4 / 2 à 1 1 5 0 B r u x e l l e s a f i n d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e
C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e e t l a p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L e n o t a i r e a s s o c i é , F r e d e r i c C O N V E N T
N O T A I R E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
M o d 1 1 , 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e