H2 PROMOTIONS TRADING COMPANY

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. H2 PROMOTIONS TRADING COMPANY
Dénomination : H2 PROMOTIONS TRADING COMPANY
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 847.802.962

Publication

13/08/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MM 2.1

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N° d'entreprise : Dénomination (Póo`~scZ

(en entier) : H2 Promotions Trading Company

Forme juridique : SPRL

Siège : 1050 IXELLES AVENUE LOUISE 479/58

°blet de l'acte : CONSTITUTION

L'AN DEUX MILLE DOUZE,

Le trente et un juillet.

Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude, avenus, Brugmann 480.

ONT COMPARU

1/ la société de droit anglais H2 PROMOTIONS Inc., ayant son siège social sis au Canada, Mississauga, Ontario C5H 2K7, Mississauga Road 2130, numéro d'enregistrement 1413839.

Représentée conformément à ses statuts par son Directeur, Madame Annette Francois MITCHELL, domiciliée au Canada, Toronto, Ontario M4G 1P4, Rumsey Road 185, elle-même ici représentée par Monsieur, Raffaele IACOVELLI, né à Bari (Ratte) le 18 août 1955, demeurant à Uccle (1180 Bruxelles), Dieweg 5419, selon' la procuration du 4 juillet 2012 qui restera ci-jointe.

2/ Madame MITCHELL Annette Francis, née à Toronto (Canada) le

3 février 1972, domiciliée au Canada, Toronto, Ontario M4G 1P4, Rumsey Road 185, passeport n° Ql; 672358, ici représentée par Monsieur Raffaele IACOVELLI, né à Bari (Italie) le 18 août 1955, demeurant à: Uccle (1180 Bruxelles), Dieweg 54/9, selon la procuration du 4 juillet 2012 qui restera ci-jointe.

Lesquels Nous ont déclaré constituer entre eux par les présentes une société privée à responsabilité limitée dénommée " H2 Promotions Trading Company » ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 479, et dont le capital de dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600,00) est représenté par cent (100) parts sociales identiques sans mention de valeur nominale, représentant chacune un centième (1/100e) de l'avoir social.

Les comparants Nous ont remis en leur qualité de fondateurs le plan financier de la société dans lequel ils justifient le montant du capital social, en application de l'article 215 du Code des Sociétés. Ce document sera laissé en dépôt au dossier du notaire soussigné.

Souscription en numéraire

Les cent (100) parts, sont entièrement souscrites en espèces au prix de cent quatre-vingt-six euros (¬ 186,00) chacune, par les comparants comme suit:

1, la société H2 Promotions Inc. préqualifiée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire cinquante (99) parts sociales, pour un montant total de dix-huit mille quatre cent quatorze euros (18.414,00 E) libéré à concurrenoe d'un tiers;

2. Madame MITCHELL Annette Francis, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire une (1) part sociale, pour un montant total de cent quatre-vingt-six euros (186,00 ¬ ), libéré à concurrence d'un, tiers.

Total : cent (100) parts sociales.

Par conséquent, il 'se trouve dès à présent à la disposition de la société une somme de six mille deux cents

euros (¬ 6.200,00), laquelle a été versée par les comparants sur le compte numéro 735-0310977-80

ouvert dans les livres de la banque KBC au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'une

attestation délivrée le 20 juillet 2012

laquelle sera laissée en dépôt au dossier du notaire soussigné,

D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à un fondateur, à un gérant ou;

à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution,;

pour une contre-valeur au moins égale à un dixième (1/10e) du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport!

établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par celle-ci,

Ensuite de quoi, les comparants Nous déclarent établir les statuts de la société comme suit:

I. STATUTS

,_Article 1, Forme et Dénomination____

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société adopte la forme de société privée à responsabilité limitée et est dénommée; "H2 Promotions

Trading Company ",

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures et autres documents émanant de la société, être

précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales

"SPRL". Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de

la Société, du numéro d'entreprise, des termes "Registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM"

avec l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège.

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 4708.

Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision, à publier dans l'Annexe au Moniteur

belge, de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire éventuellement constater authentiquement la

modification aux statuts qui en résulte, dans le respect toutefois de la réglementation linguistique en vigueur.

La société peut par simple décision de la gérance établir des agences, succursales et des sièges

administratifs ou d'exploitation partout où elle le juge utile en Belgique et à l'étranger,

Article 3. Objet social

_ La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre que pour le compte de tiers

ou en participation avec des tiers ;

la fourniture d'articles promotionnels aux entreprises belges et européennes ;

- l'achat de tous biens et produits à cette fin en Belgique et à l'étranger ;

la gestion, la personnalisation graphique et toute le travail de modification et adaptation des produits aux

objectifs promotionnels et commerciaux des clients ;

- le conseil en matière d'entreprise ;

- la représentation commerciale ;

- le conseil en marketing.

Elle pourra, en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre tous immeubles, usines, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu'elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter ou céder tous brevets d'inventions, licences, procédés et secrets de fabrication ainsi que toutes marques de fabriques,

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la scciété subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non,

La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu'immobiliers dans les limites de la loi.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion; de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.

Article 4. Durée

La durée de la société est illimitée, depuis le jour de la signature de l'acte.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Article 5, Capital

Le capital de la société est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (¬ 18.600,00),

ll est divisé en cent (100) parts sociales identiques sans mention de valeur nominale représentant chacune un centième (1/100e) de l'avoir social.

Article 6. Appels de fonds

Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés souverainement par la gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire et son obligation est indivisible,

L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de deux pour cent supérieur à l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'if en est. Le transfert des parts sociales sera signé au registre des associés par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts pour lesquelles il n'a pas été satisfait aux appels de fonds est suspendu aussi longtemps que les versements n'ont pas été effectués.

Article 7. Registre des, parts sociales

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Au siège social il est tenu un registre des parts sociales dans lequel est inscrit: 1, l'identité de chaque associé et le nombre de parts sociales lui appartenant avec leur numéro d'ordre;

2. l'indication des versements effectués;

3. les transferts et cessions de parts sociales datés et signés, soit par le cédant et le cessionnaire pour les transmissions entre vifs, soit par le gérant et l'ayant-droit pour les transmissions à cause de mort.

Tout transfert ou cession de part sociale n'est opposable à la société et aux tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés.

Suite à l'inscription dans le registre des parts, un certificat faisant preuve de l'inscription peut être délivré à ¬ 'associé.

Article 8. Cession de parts sociales

La cession et la transmission des parts sociales sont réglementée suivant les dispositions du Code des Sociétés, dans le respect notamment du droit d'agrément prévu aux articles 249 et suivants du Code des Sociétés.

De plus les parts sociales sont grevées d'un droit de préemption, comme suit:

Sauf les exceptions prévues par la loi (article 249), un associé ne peut céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres associés.

L'associé qui décide de céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres associés.

Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société, Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires. "

En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société. Article 9. Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.

Chaque gérant peut réaliser toute transaction nécessaire ou utile pour atteindre l'objectif de la société, sauf ceux qui, par la loi, sont réservés à l'assemblée générale.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale à la majorité simple des voix.

L'assemblée générale détermine la durée et le mandat des gérants, soit pour une durée déterminée soit sans limitation de durée.

Chaque gérant représente seul la société envers les tiers et en justice soit en demandant soit en défendant. La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Tous les coûts sociaux de la masse salariale des gérants sont à la charge de la société.

Chaque gérant peut être révoqué par décision de l'assemblée générale prise à la majorité des voix, moyennant un préavis de trois mois,

Chaque gérant peut démissionner moyennant un préavis de trois mois ou s'il ne put plus exercer ses fonctions pour des raisons médiacles ou juridiques.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit. Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Celle-ci sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 10. Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 11. Assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire (annuelle) se tiendra chaque année le dernier vendredi du mois de mai. Si ce jour est férié, le jour ouvrable suivant à la même heure.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette date qu'il signera pour approbation les comptes annuels, Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout endroit indiqué dans les convocations. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par un gérant par lettre recommandée adressée à chaque associé et à toutes autres personnes, conformément au Code des sociétés, quinze jours francs au moins avant l'assemblée. Les rapports et autres documents sociaux sont envoyés en même temps que l'ordre du jour aux associés, commissaires et gérants. Les autres personnes convoquées peuvent en demander une copie à la société.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de leurs parts est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire associé ou non. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et créanciers-gagistes d'une part sociale doivent se faire représenter par une seule et même personne, sous peine de suspension des droits de vote attachés à cette part. En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale, le droit de vote attaché à cette part est, sauf accord contraire, exercé par l'usufruitier.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Article 12. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit conformément à la loi les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe. Article 13. Répartition des bénéfices

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième (1110e) du capital.

Le solde est réparti entre tous les associés au prorata de leur participation dans le capital.

Toutefois l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à la création de fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la gérance ou de lui donner toute autre affectation dans le respect du Code des Sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par l'assemblée générale. Article 14. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Article 15. Répartition après liquidation

Après paiement de tous frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure. Le solde est réparti proportionnellement entre toutes les parts sociales.

Article 16. Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout gérant ou liquidateur de la société, tout associé non domicilié dans un pays de l'Union européenne est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations ou significaticns peuvent lui être valablement faites.

Article 17. Compétence judiciaire

Pour tcus litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce expressément.

Article 18. Portée des statuts

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts ou qui y serait contraire aux dispositions impératives du Code des Sociétés, il est référé expressément aux dispositions légales en vigueur.

IL DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants ont pris en qualité d'assemblée générale à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles:

1. Premier exercice social: Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille treize.

2. Première assemblée générale: La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en deux mille quatorze,

3.Nomination de gérants: Madame Annette MITCHELL, prénommée et Madame Jennifer Michelle HIPKIN, née à Brampton (Canada) le 10 juin 1976, passeport n°WD 454337, domiciliée à Brampton ( Ontario, Canada),

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4 ' Riservé Y au `Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

21 Moffat avenue, L6Y2L6, sont nommées toutes deux 'en" qualité-de gérants non statutaires pour une durée illimitée Leur mandat est exercé, sauf décision contraire, à titre gratuit.

4. Nomination de commissaires: d'estimations faites de bonne foi, il n'est pas nommé de commissaire-reviseur.

5. Mandat: est constitué pour mandataire spécial de la sooiété, pouvant agir séparément et avec pouvoir de substitution la société privée à responsabilité limitée, SOCIETE DE COMPTABILITE ILEX avec adresse 10 rue du Centre B-1460 Virginal (lttre), aux fins de procéder à l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'immatriculation auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et de faire toutes déclarations, signer les documents et pièces nécessaires à cet effet.

6. Reprise d'engagements: Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société privée à responsabilité limitée " H2 Promotions Trading Company " nouvellement constituée, représentée par ses gérants, prénommés, déclare avoir pris connaissances des engagements pris au nom de la société en formation et déclare reprendre tous ces engagements et les ratifier tant en forme qu'en contenu, ainsi que d'en ' assurer la bonne et entière exécution.

La société reprend tous les droits et obligations qui résultent de ces engagements de sorte qu'ils sont réputés avoir été contractés par elle dès l'origine et décharge est donnée à toutes personnes les ayant contractés avant la présente ratification,

FRAIS

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque ' forme que ce soit incombe à ra société en raison de sa constitution, s'élève à mille cent euros (¬ 1.100,00).

' DECLARATION POUR LE CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS. « Droit d'écriture de nonante-cinq

euros (¬ 95,00) » payé sur déclaration par Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire à Uccle (1180 Bruxelles).

DONT ACTE

Fait et passé à Uccle, date que dessus.

Et lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire,

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

(dépôt simultané d'une expédition )

"Délivré avant enregistrement à la seule fin de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce" Loi 15.12.2005.

Jean-Pierre MARCHANT, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/03/2018 : RADIATION D'OFFICE N° BCE

Coordonnées
H2 PROMOTIONS TRADING COMPANY

Adresse
AVENUE LOUISE 479, BTE 58 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale