HALIMMO

Dénomination : HALIMMO

Forme juridique : SC SA

N° entreprise : 459.441.884

Publication

04/12/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 29.06.2014, DPT 28.11.2014 14680-0372-012
12/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.06.2013, DPT 09.09.2013 13575-0518-012
19/01/2015

��i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

,n 1: 3 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Inn' 7# N I I 1 D�pos� 1 Re�u le "

0 i JAN. 2015

au greffe du tQiteal de commerce

franlcoohonc rie 1 s

N� d'entreprise : 0459441884

D�nomination

(en entier) : HALIMMO

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE ZEYP 22,1083 GANSHOREN

(adresse compl�te)

Objets) de t'acte :D�mission I Nomination administrateur d�l�gu� et administrateur Assembl�e g�n�rale extraordinaire du 15 septembre 2014.

L'Assemblee accepte la d�mission de Monsieur Lionel Bajart de son mandat d'Administrateur-d�l�gu�. 11

conserve un mandat d'Administrateur, sans fonctions et ce � dater de ce jour.

L'Assembl�e appelle � la fonction d'Administrateur-d�l�gu� � dater de ce jour, Madame Sarah Taybi, ici

pr�sente et qui accepte.

Les mandats ne sont pas r�mun�r�s

Sarah Taybi

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 25.10.2012 12615-0151-010
30/05/2012 : BLA096023
18/01/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0459.441.884

Benaming

(voluit) : HALIMMO

(verkort)

os JAN a412

Griffie

l Il Uh II11NIIIIIII

*12015303*

bel ai Bi Sta

ui

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : BURGERLIJKE VENNOOTSCHAP ONDER DE VORM VAN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 1081 Brussel, Jetsesteenweg 364

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Uit de buitengewone algemene vergadering, verleden voor meester Jan MEERSMAN, geassocieerd notaris te Sint-Pieters-Leeuw, op 21 december 2011, waarop de volgende vermelding werd aangebracht �Geregistreerd tien bladen drie verzendingen te DILBEEK Il de 23.12.2011 - Boek 601 Blad 09 vak 01, Ontvangen : vijfentwintig euro (25,00 � ) DE ONTVANGER (getekend) a.i. M. WAUTERS� blijkt dat de vergadering volgende beslissingen heeft genomen :

1. VASTSTELLING VAN DE OMZETTING VAN HET KAPITAAL NAAR EURO:

De algemene vergadering beslist het kapitaal te brengen op EENENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERD

DRIE�NZEVENTIG EURO ACHTENDERTIG CENT (61.973 � ).

Zij beslist het artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EENENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERD

DRIE�NZEVENTIG EURO (61.973, � ), vertegenwoordigd door vijftig aandelen met een nominale waarde van

duizend tweehonderd negenendertig euro zesenveertig cent (1 239,46 � )."

2. AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE VENNOOTSCHAPSWETGEVING

De algemene vergadering beslist de statuten aan te passen aan het Wetboek van Vennootschappen, en de

volledige tekst van de statuten te vervangen door wat volgt:

" STATUTEN.

HOOFDSTUK I. NAAM ZETEL -- DOEL - DUUR

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de benaming "HALIMMO".

Artikel 2. ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1081 Brussel, Jetsesteenweg 364.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van de raad van bestuur,

mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

Artikel 3. DOEL.

De vennootschap heeft als doet:

Het beheer van een roerend en onroerend vermogen, rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel voor eigen

rekening als voor rekening van derden, alleen of samen met een derde, wie ook, in Belgi� of in het buitenland.

De vennootschap kan, in Belgi� of in het buitenland, binnen de perken van de wet, alle financi�le en

industri�le daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks,

geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan kunnen

vergemakkelijken, investeren in roerende waarden, zich interesseren, door associatie, inbreng, versmelting,

onderschrijving, participatie of financi�le tussenkomst of anderszins, in bestaande of op te richten

maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of

gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap, of die voor haar een bron van voorziening

kunnen zijn of afzetmogelijkheden bieden.

Bovenstaande opsomming is uitsluitend enuntiatief en niet limitatief te interpreteren.

Artikel 4. DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK Il. KAPITAAL AANDELEN - OBLIGATIES.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EENENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERD DRIE�NZEVENTIG EURO (61.973 � ), vertegenwoordigd door vijftig aandelen met een nominale waarde van duizend tweehonderd negenendertig euro zesenveertig cent (1 239,46 � ).

Artikel 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissarislbedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 2� van het Wetboek van vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.

Artikel 7. OPROEPING TOT BIJSTORTING.

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-aktief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 8. AARD VAN DE AANDELEN.

Alle aandelen zijn op naam.

Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en ovememer of hun gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen ; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS.

GOEDKEURING

De goedkeuringsprocedure is van toepassing op de overdracht van aandelen, tegen betaling dan wel gratis, aan derden die geen aandeelhouders van de vennootschap zijn.

De aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wil afstaan aan een natuurlijke of rechtspersoon die geen aandeelhouder is, brengt de raad van de bestuur van de vennootschap daarvan op de hoogte.

De beslissing over de goedkeuring wordt genomen door de Raad van Bestuur met een meerderheid van twee derden van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, binnen de maand na de versturing van de kennisgeving door de aandeelhouder.

De Raad van Bestuur hoeft de redenen voor zijn weigering of zijn goedkeuring niet aan te geven.

De beslissing van goedkeuring of weigering van de Raad van Bestuur wordt aan de overdragende aandeelhouder overgemaakt binnen de vijftien dagen na de beslissing van de Raad van Bestuur.

Als de Raad van Bestuur de voorgestelde overnemer niet goedkeurt, heeft de overdrager tien dagen, te rekenen van de dag van verzending van de kennisgeving van de Raad van Bestuur, de tijd om te beslissen en mee te delen of hij al dan niet verzaakt aan zijn plan om zijn effecten af te staan.

Bij gebrek aan kennisgeving aan de Raad van Bestuur door de overdrager aan wie een weigering van goedkeuring bekendgemaakt wordt, wordt deze laatste verondersteld aan zijn plan tot afstand te verzaken. Als hij niet van zijn plan afziet, moet de Raad van Bestuur, beslissend met een. meerderheid van twee derden, binnen een termijn van ��n maand, te rekenen vanaf de dag van verzending van kennisgeving van de weigering, de aandelen door een aandeelhouder of door een derde doen verwerven.

De aandelen worden verworven tegen de prijs die oorspronkelijk tussen de overlatende aandeelhouder en de kandidaat overnemer overeengekomen was, dan wel, in geval van betwisting over de prijs, tegen de prijs die zal bepaald worden door een deskundige die in gezamenlijk overleg door de partijen zal aangeduid worden, overeenkomstig artikel 1854 Burgerlijk Wetboek of, bij gebrek aan overeenkomst over een deskundige, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel beslissend als in kortgeding op verzoek van de meest gerede partij.

De door de Raad van Bestuur in toepassing van de voorgaande alinea's goedgekeurde verwerver, aandeelhouder of derde, betaalt de prijs van de aandelen binnen een termijn van dertig dagen te rekenen vanaf de bepaling van de prijs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

De kennisgevingen gegeven ter uitvoering van onderhavig artikel worden gegeven door aangetekende brieven, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de datum van verzending van de brief, zoals aangeduid op het ontvangstbewijs van de aangetekende afgifte ter post.

Artikel 10. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN

Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.

Artikel 11. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.

Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 12. OBLIGATIES, WARRANTS en CERTIFICATEN.

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

HOOFDSTUK II. BESTUUR EN CONTROLE.

Artikel 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dal er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming

of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

Artikel 14. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder, twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 15. BESTUURSBEVOEGDHEID TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

� 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

� 2. Voorzitter

De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter.

�3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

�4. Gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur kan in zijn midden ��n of meer gedelegeerd bestuurders aanduiden.

Artikel 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

Behoudens bijzondere machtiging gegeven door de raad van bestuur, worden alle akten die de vennootschap verbinden, geldig ondertekend door ofwel twee bestuurders gezamenlijk handelend ofwel de gedelegeerd bestuurder alleen, die ten overstaan van derden, zelfs tegenover een openbaar functionaris of een ministerieel ambtenaar, alsmede tegenover de hypotheekbewaarder, geen verrechtvaardiging van een voorafgaande beslissing van de raad zullen moeten voorleggen.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

Artikel 17. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand juni om tien uur ten maatschappelijke zetel of bij de plaats vermeld i de bijeenroepingen.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die ��nivijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 18. OPROEPING.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Artikel 19. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 20. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens vijf werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, de raad van bestuur schriftelijk inlichten van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen en zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Artikel 21. VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 22. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 23. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 24. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 25. STEMRECHT.

ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dal de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

Artikel 26. MEERDERHEID.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 27. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot aile agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.

Artikel 28. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 10 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 29. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Artikel 30. VERLIEZEN

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het netto actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 31. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege ais vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandetijke betalingen te doen.

Artikel 32. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND

Het in ��n hand verenigd zijn van aile aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen ��n jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in ��n hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.

Artikel 33. KEUZE VAN WOONPLAATS.

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Artikel 34.

Alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die overeenstemmen met onderhavige statuten en die er nog niet in vervat zijn, zullen er van rechtswege worden aan toegevoegd."

3. OMZETTING VAN AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM

De vergadering beslist om van een regime van aandelen aan toonder over te stappen naar een regime van aandelen op naam.

- De tekst van artikelen 8, 18 en 20 der statuten werd overeenkomstig beslissing 2 van de vergadering reeds gewijzigd zoals hierboven:

- Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere aandelen aan toonder in aandelen op naam en om deze omwisseling en de vernietiging van de aandelen aan toonder praktisch te realiseren.

- De vergadering beslist om de heer Bajart Lionel, voornoemd, aan te stellen tot bijzondere lasthebber van de vennootschap met het oog op de realisatie van de omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam.

Hij zal hiertoe de aangeboden aandelen aan toonder ontvangen, deze aandelen vervangen door aandelen op naam door vermelding van een gelijk aantal aandelen in het register van aandelen op naam, met al de wettelijk voorgeschreven vermeldingen, en het opstellen en overhandigen van het certificaat van de inschrijving in het register van aandelen.

Hij zal namens de vennootschap hiertoe alle verklaringen kunnen afleggen, aile nuttige stukken kunnen opstellen en de handtekening kunnen plaatsen in het register van aandelen en op de afgeleverde certificaten.

Na de inschrijving van de aandelen in het register van aandelen op naam, zal hij de vervallen aandelen aan toonder zelf kunnen vernietigen met het oog op hun vernietiging.

4. TOEVOEGING VAN EEN CLAUSULE "VOORKOOPRECHT": aan artikel 9 van de nieuwe statuten werd volgende clausule toegevoegd:

"VOORKOOPRECHT

Behalve in het geval van erfopvolging, van vereffening van de gemeenschap tussen echtgenoten of overdracht hetzij aan een echtgenoot, hetzij aan een bloedverwant in stijgende of dalende lijn, zijn alle overdrachten van aandelen, tegen betaling dan wel gratis, onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders, dat als volgt georganiseerd is.

De aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wil afstaan moet per aangetekend schrijven, per telefax of per telex zijn bedoeling van afstand aan de Raad van Bestuur kenbaar maken, met aanduiding van het aantal aandelen dat hij voorziet af te staan, de identiteit van de kandidaat-overnemer, de prijs evenals alle andere voorwaarden van de geplande overdracht.

Binnen de acht dagen na ontvangst van de kennisgeving van het plan tot afstand moet de Raad van Bestuur daarvan alle aandeelhouders via aangetekend schrijven inlichten, en daarbij getrouw en volledig aile aanduidingen overnemen die in de van de overdragende aandeelhouder uitgaande kennisgeving gegeven werden. De aandeelhouders kunnen het voorkooprecht uitoefenen uiterlijk binnen de vijftien dagen na de verzending van de in vorige alinea bedoelde kennisgeving, met aanduiding van het aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Deze inlichting zal via aangetekende brief gebeuren.

De aandeelhouders kunnen eveneens voor afloop van deze termijn uitdrukkelijk aan de uitoefening van hun recht verzaken. Gebrek aan antwoord binnen de toegestane termijn zal gelijkstaan met uitdrukkelijk verzaken aan het voorkooprecht.

Als het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht uitgeoefend werd hoger is dan het aantal te koop aangeboden aandelen zullen de aandelen bij voorrang toegekend worden aan de aandeelhouders prorata hun deelneming in het maatschappelijk kapitaal.

Als de partijen hun voorkooprecht niet uitoefenen of als het aantal aandelen waarop de partijen hun voorkooprecht uitgeoefend hebben lager is dan het aantal te koop geboden aandelen zal de overlater al zijn aandelen vrij aan de derde kandidaat-overnemer mogen afstaan_

In geval van uitoefening van het voorkooprecht zullen de aandelen verworven worden tegen de door de derde aangeboden prijs; dan wel, in geval van betwisting over de prijs, tegen de prijs die zal bepaald worden door een deskundige die in gezamenlijk overleg door de partijen zal aangeduid worden, overeenkomstig artikel 1854 Burgerlijk Wetboek of, bij gebrek aan overeenkomst over een deskundige, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel beslissend als in kortgeding op verzoek van de meest gerede partij.

De aandeelhouder die in toepassing van de voorgaande alinea's

aandelen van een andere aandeelhouder verwerft betaalt de prijs ervan binnen een termijn van dertig dagen te rekenen vanaf de bepaling van de prijs.

De kennisgevingen gegeven ter uitvoering van onderhavig artikel worden gegeven door aangetekende brieven, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de datum van verzending van de brief, zoals aangeduid op het ontvangstbewijs van de aangetekende afgifte ter post

De brieven kunnen geldig aan de aandeelhouders gestuurd worden op het laatste aan de vennootschap bekende adres."

5. COORDINATIE DER STATUTEN

De vergadering verleent aan de bestuurders alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

6. MACHTIGING

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande

beslissingen uit te voeren.

Op diezelfde buitengewone algemene vergadering is de raad van bestuur in vergadering bijeengekomen en heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders van de vennootschap hebben meegedeeld dat zij hun aandelen wensen om te zetten in aandelen op naam.

Daarop heeft de raad van bestuur beslist, unaniem, om op deze vraag in te gaan en werd door de heer

Bajart Lionel, voornoemd, het register van aandeelhouders opgesteld. Het aandelenbezit van de

aandeelhouders werd in dit register vermeld tegen afgifte van de aandelen aan toonder. Deze aandelen aan toonder werden daarop onmiddellijk vernietigd, in aanwezigheid van ondergetekende notaris.

voor eensluidende uitgifte

Tegelijkertijd mee neergelegd : uitgifte van de akte

Voor-

.behoinlen

aan het

Belgisch

Staatsblad

" I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/10/2011 : BLA096023
20/12/2010 : BLA096023
27/08/2010 : BLA096023
20/02/2009 : BLA096023
16/12/2008 : BLA096023
19/02/2008 : BLA096023
19/07/2006 : BLA096023
03/07/2006 : BLA096023
03/07/2006 : BLA096023
28/12/2004 : BLA096023
28/12/2004 : BLA096023
28/12/2004 : BLA096023
21/12/2001 : BLA096023
21/12/2001 : BLA096023
21/12/2001 : BLA096023
21/12/2001 : BLA096023
03/10/2000 : BLA096023

Coordonnées
HALIMMO

Adresse
ZEYPSTRAAT 22 1083 BRUXELLES

Code postal : 1083
Localité : GANSHOREN
Commune : GANSHOREN
Région : Région de Bruxelles-Capitale

SC SA

Publication

Coordonnées HALIMMO

Coordonnées
HALIMMO