29/04/2014 : reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
Associés
-Monsieur BECKO Michael Adrien Jacques Ghislain, domicilié à Lasne, Vallée â la Dame, 6. -Monsieur GERSDORFF Benjamin Philippe Luc Christophe, domicilié à Sint-Genesius-Rode, Rue du
Tilleul, 97.
-Monsieur SANCHEZ SANCHEZ-MORA Manoël Fernando Auguste José, domicilié à Etterbeek, Avenue
Victor Jacobs, 60.
-Monsieur VANMEERHAEGHE Stéphane Carlos Georges, domicilié à Ottignies-Louvain-La-Neuve
(Limelette), Avenue Bourgaux, 16 boîte A0.
Forme dénomination
La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HAPPY FACTORY ».
Siège social
Le siège social est établi à 1180 Bruxelles, rue Egide Van Ophem, 108.
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autruî ou en
participation, toutes opérations relatives à :
- l'information technology (informatique locale et internet)
- la communication sous toutes ses formes, y compris vidéo cinéma et création ou développement de
réseaux sociaux, sans aucune restriction,
- toutes activités dans le domaine de la communication graphique et plus particulièrement la création et la conception graphique, y compris de sites internet ; tous travaux informatiques en relation avec la communication et le graphisme ; réalisation, et organisation, déploiement et conseils en matière de campagnes publicitaires, tous services photographiques ; tous types de travail avant impression (conception, mise en page etc.) ainsi que le marquage et l'impression ; toutes activités de consultance en communication, graphisme et
identité visuelle.
- l'organisation de formations en tout genre en rapport avec le graphisme, la communication et l'informatique, en ce compris les cours dispensés dans l'enseignement secondaire, supérieur et de promotion
sociale.
- l'organisation d'événements, de séminaires, de colloques, de conférence, d'incentive, de team building,
- l'audio-visue! sous toutes ses formes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
N' d'entreprise : £) � Ûgo�ç-
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ç** - La conception, la production, la coproduction, le développement et l'exploitation, par tous moyens et sous
quelle que forme que ce soit, d'œuvres audiovisuelles, telles que, notamment des longs métrages de fictions, documentaires ou d'animation, destinés à une exploitation cinématographique, des téléfilms de fiction longue, des collections télévisuelles, d'animation ou des programmes télévisuels documentaires.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit mais à la condition de ne pas devenir liée, au sens des dispositions de Code des Sociétés, à une entreprise belge ou étrangère de télédiffusion. - la consultance dans les domaines de l'informatique, de l'internet, de la publicité et de l'impression en tous genre, en générale, le service complet aux tiers de l'image publicitaire, communication, information et le
multimédia,
- les relations publiques pour élaborer, produire, favoriser ou réaliser toute activité ou tout contrat relatif à la communication, entre autres toute activité connue sous les termes « attaché de presse », journaliste spécialisé en nouveaux médias ou « chargé de relation publique » et consultant ;
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, en détail ou en gros, de tout bien matériel en rapport avec les
opérations susmentionnées,
- outres ses activités de consultance, la société pourra également intervenir directement dans la gestion et l'organisation des entreprises clientes, suivant les conditions qu'elle déterminera. Elle aura également dans ses attributions l'acceptation et l'accomplissement des mandats de gérant, d'administrateur, et/ou d'administrateur délégué qu'elle pourrait recevoir dans d'autres sociétés.
- La société pourra exploiter toutes industries ou tous commerce de nature à promouvoir soit directement ou
indirectement l'objet social.
- Elle pouna exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins ou modèles - L'intermédiaire commercial en rapport avec les activités susmentionnées
a» Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
pSP Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, _q la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
'q La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, 5 mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou •g indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
S La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
8 entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
g Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
"� Capital social
4 Le capital social est fixé à la somme de dix huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €), représenté g par mille parts sociales (1,000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième CJ (1/1 .OOOième) du capital social souscrit intégralement et libéré partiellement de la manière suivante:
os -Monsieur Michael Becko, prénommé, à concurrence de deux cent cinquante parts sociales (250), pour un
� apport de quatre mille six cent trente-sept euros cinquante cents (4.637,50 €) libéré partiellement à concurrence ■G de deux mille euros (2.000,00 €) ;
-Monsieur Benjamin Gersdorff, prénommé, à concurrence de deux cent cinquante parts sociales (250), pour ■S un apport de quatre mille six cent trente-sept euros cinquante cents (4.637,50 €) libéré partiellement à "S concurrence de deux mille euros (2.000,00 €) ;
-Monsieur Manoël Sanchez Sanchez - Mora, prénommé, à concurrence de deux cent cinquante parts 1/2 sociales (250), pour un apport de quatre mille six cent trente-sept euros cinquante cents (4.637,50 €) libéré
■§ partiellement à concurrence de deux mille euros (2.000,00 €) ;
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Monsieur Stéphane Vanmeerhaeghe, prénommé, à concurrence de deux cent cinquante parts sociales (250), pour un apport de quatre mille six cent trente-sept euros cinquante cents (4.637,50 €) libéré partiellement
PQ à concurrence de deux mille euros (2.000,00 €) ;
Total : mille parts sociales (1.000),
Répartition bénéficiaire
m Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent au
moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le fonds de S5 réserve atteindra le dixième du capital social.
""" Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de l'affecter à
un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre affectation.
En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales' possédées par eux.
Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateurs) rétablissent)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
Réïjetvé
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e. e.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des commissaires au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de juin, à onze heures,
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale, L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont
plusieurs, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.
S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, toutefois seuls deux gérants agissant conjointement pourront agir au nom de la société et la représenter à l'égard des tiers et en justice; au minimum deux gérants agissant conjointement pourront accomplir au nom de la société tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de leur compétence conjointe.
Les gérants pourront constituer sous leur responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes
déterminés, pour autant qu'il y ait toujours deux gérants représentés.
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
1) Gérant
Les comparants décident de nommer en tant que gérants, pour un terme indéterminé :
- Messieurs Michael Becko, Benjamin Gersdorff, Manoël Sanchez Sanchez - Mora, et Stéphane Vanmeerhaeghe, prénommés, qui acceptent.
Le mandat des gérants est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141,2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social a commencé en date le jour de l'acte de constitution
et se clôturera le 31 décembre 2014.
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra 5 juin 2015, à 11 hOO.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l'obtention du numéro d'entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers