HARDENFELD INVESTMENTS

Dénomination : HARDENFELD INVESTMENTS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 478.770.026

Publication

01/06/2011

��Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mod2.i

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N� d'entreprise : 0478770026

D�nomination

ten entier) . HARDENFELD INVESTMENTS

Forme juridique : Soci�t� Civile ayant adopt� la forme d'une Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de Tervueren, 237, B-1150 Woluwe-Saint-Pierre (Bruxelles), BELGIQUE

Obiet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DISSOLUTION SANS LIQUIDATION POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles en date du six mai deux mille onze.

Enregistr� huit r�les deux renvois

Au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 09 mai 2011

Volume 30 folio 18 case 10

Re�u Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (sign�) W. ARNAUT.

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des Actionnaires de la Soci�t� Anonyme d�nomm�e �

HARDENFELD INVESTMENTS s, ayant son si�ge social Avenue de Tervueren, 237 B-1150 Woluwe-Saint-Pierre (Bruxelles), ont pris les r�solutions suivantes :

2.FUSION PAR ABSORPTION :

Dans le cadre de la Fusion par absorption de (1) la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, par la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, transfert � la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, de l'int�gralit� du patrimoine de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, dissoute sans liquidation.

2.1.Formalit�s pr�alables � la fusion :

A l'unanimit� l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des documents mis gratuitement � la disposition des Actionnaires de la SA VIVA TRANSPORT GROUP ELEA, Soci�t� absorbante, et des Actionnaires de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, conform�ment � l'article 697 du Code des soci�t�s, � savoir :

2.1.1.Le Projet de Fusion �tabli conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s en commun par le Conseil d'Administration de la soci�t� absorbante et le Conseil d'Administration de la soci�t� absorb�e en date du 24/03/2011. Ce Projet de Fusion a �t� approuv� par le Conseil d'Administration de la Soci�t� absorbante et par le Conseil d'Administration de la soci�t� absorb�e le 24/03/2011. Ce Projet de Fusion a �t� d�pos� le 24/03/2011 au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, �tant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est �tabli le si�ge social des deux Soci�t�s parties � la fusion. Les mentions de ces d�p�ts ont �t� publi�es le 05/04/2011 aux Annexes au Moniteur belge, (a) sous le num�ro 11050776 pour la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante et (b) sous le num�ro 11050777 pour la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� abosorb�e. (...)

2.2.Actualisation des informations : (...)

2.3.D�cision de fusion :

2.3.1.L'assembl�e d�cide la Fusion par absorption de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, par la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, toutes deux Soci�t�s ayant leurs si�ges sociaux Avenue de Tervueren, 237, B-1150 Woluwe-Saint-Pierre (Bruxelles).

2.3.2.Les modalit�s de la fusion �tant les suivantes :

(1)La fusion s'effectue sur base des Etats Comptables interm�diaires �tablis sous forme de Comptes Annuels des soci�t�s arr�t�s au 31/12/2010 et d�ment approuv�s.

(2)La fusion a pour effet de transf�rer, � la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, l'ensemble des �l�ments du patrimoine actif et passif de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, � leurs valeurs comptables au 31/12/2010.

(3)Toutes les op�rations de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, effectu�es � partir du 01/01/2011, � 00:00 heures, seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la SA VIVA TRANSPORT GROUP ELEA, Soci�t� absorbante, et les modifications qui en r�sultent � l'actif pabsorb�e, sont au_ profit comme � la_ perte de la Soci�t�

ou au passe de situation patrimoniale de la Societe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne florale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2011- Annexes du Moniteur belge

absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la Soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�sulter, pour la soci�t� concern�e, du transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la Soci�t� absorb�e.

(4)En cons�quence et par application de l'article 78 � 2 de l'Arr�t� Royal du trente janvier deux mil un, portant ex�cution du Code des Soci�t�s, les diff�rents �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, y compris les diff�rents �l�ments de ses capitaux propres, amortissements, r�ductions de valeur et provisions constitu�es par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transf�r�s dans la comptabilit� de la SA VIVA TRANSPORT GROUP ELEA, Soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilit� de la soci�t� absorb�e, � la date du trente et un d�cembre deux mille dix. La fusion sortira ses effets au premier janvier deux mille onze, � z�ro heure. Les autres modalit�s du transfert sont reprises dans le proc�s-verbal de la soci�t� Absorbante. La fusion a lieu sans modification de l'objet social de la soci�t� absorbante.

2.4.Fixation du rapport d'�change des titres :

2.4.1. L'assembl�e d�cide de fixer le rapport d'�change des actions de la Soci�t� absorb�e concern�e par l'op�ration de fusion sur base des m�thodes de valorisation desdites soci�t�s retenues par leurs Conseils d'Administration, ce qui justifie l'�change des actions � raison de un virgule deux mille huit cent nonante quatre (1,2894) Actions de la SA VIVA TRANSPORT GROUP ELEA, Soci�t� absorbante, pour 5 Actions de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, le r�sultat obtenu �tant 1.585,96 Actions nouvelles, il sera arrondi � l'unit� sup�rieure, soit 1.586 Actions nouvelles.

2.4.2.11 ne sera pas attribu� de soulte en esp�ces ou autrement.

2.4.3.Ces rapports d'�changes ont �t� d�termin�s selon la m�thode de valorisation des soci�t�s concern�es adopt�es par les Conseils d'Administration des soci�t�s concern�es par la fusion.

2.4.4.La justification du choix de cette m�thode est reprise dans le Projet de Fusion et dans les Rapports �tablis par les Conseils d'Administration des soci�t�s concern�es par la fusion.

2.4.5.Ce choix a �t� approuv� par le R�viseur d'Entreprises SPRL BEDRIJFS REVISOREN KANTOOR DUJARDIN, repr�sent�e par la SPRL DUJARDIN & PARTNERS, elfe-m�me repr�sent�e par Monsieur Piet DUJARDIN, comme l'indiquent les conclusions de son rapport reproduites ci-dessus.

2.5.Attribution des actions de la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, aux Actionnaires de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e : (...)

2.6.0issolution sans liquidation :

L'assembl�e constate que la r�solution de fusion de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, par la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, prise ci-dessus entra�ne de plein droit la dissolution sans liquidation de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, soci�t� absorb�e, qui cesse d'exister, conform�ment � l'article 682, 1� du Code des Soci�t�s, sans pr�judice � l'application des articles, 682, 1� et 689 dudit Code. Etant pr�cis� que les r�solutions ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote des r�solutions concordantes prises par l'assembl�e g�n�rale des Actionnaires de SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante.

2.7.Repr�sentation de la soci�t� :

2.7.1.L'assembl�e d�cide de d�signer le mandataire ci-apr�s mentionn� aux fins de repr�senter la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de fusion de la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, fix�e le 06/05/2011 ou � toute autre date, post�rieurement aux pr�sentes et de constater que la fusion est r�alis�e.

2,7.2.Est d�sign� Monsieur Pablo GASPAR, demeurant Square Vergote, 1, B-1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles), BELGIQUE.

2.7.3.Le mandat conf�r� au mandataire ainsi nomm� est gratuit.

2.7.4.L'assembl�e conf�re au mandataire d�sign� comme indiqu� ci-dessus, les pouvoirs les plus �tendus aux fins de veiller au bon d�roulement des op�rations de fusion par absorption de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e par la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, et � l'application des effets l�gaux de cette fusion et qui concernent sp�cialement:

(1)Le transfert � la soci�t� absorbante de l'ensemble des �l�ments du patrimoine de la pr�sente soci�t� absorb�e y compris ses droits et obligations et en particulier l'inscription dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante des divers �l�ments actifs et passifs du patrimoine de la pr�sente soci�t� absorb�e. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire de la soci�t� absorb�e peut, en outre :

(a)Dispenser, le cas �ch�ant, le Conservateur des Hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements;

(b)Subroger la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, dans tous actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel du patrimoine tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal dress� au nom de la soci�t� absorbante;

(C)Pr�senter le registre des Actionnaires de la pr�sente soci�t� aux fins d'annulation;

(d)Conf�rer tous pouvoirs au(x) mandataire(s) cit�(s) dans le proc�s-verbal de la soci�t� absorbante (agissant ensemble ou s�par�ment) avec pouvoir de subd�l�gation aux fins de proc�der � toutes les formalit�s juridiques et administratives aupr�s de toutes Administrations publiques ou priv�es;

(e)D�l�guer, sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, � un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe.

(2)L'attribution � chaque actionnaire de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, soci�t� absorb�e, d'un nombre d'actions de la soci�t� absorbante calcul� conform�ment au rapport d'�change, � raison de un virgule

Volet B - Suite

deux mille huit cent nonante quatre (1,2894) Actions de la SA VIVA TRANSPORT GROUP ELEA, Soci�t� absorbante, pour 5 Actions de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, le r�sultat obtenu �tant 1.585,96 Actions nouvelles, il sera arrondi � l'unit� sup�rieure, soit 1.586 Actions nouvelles. L'�change des titres aura lieu suivant les modalit�s indiqu�es au Projet de Fusion dont question ci-dessus.

(3)L'approbation des modifications qui seront apport�es aux statuts de la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, pr�vues � l'ordre du jour de l'assembl�e de cette derni�re soci�t� et qui concernent les modifications des dispositions statutaires relatives au capital, � sa repr�sentation et � l'expos� de l'historique de celui-ci.

2.7.5.En outre, est mandat� pour toutes d�marches aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, le mandataire suivant, avec pouvoir de subd�l�gation : Monsieur Ga�l IMBERECHTS, demeurant Rue Jules Vieujant, 25, B-1080 Molenbeek-Saint-Jean (Bruxelles).

2.8.Modification des statuts de la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante :

La fusion de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, par la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, aura lieu sans modification de son objet social, seuls les articles relatifs au capital de celle-ci seront adapt�s par suite de la fusion par absorption de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e.

2.9.D�charge � donner au Conseil d'Administration de la soci�t� absorb�e :

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, � la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, vaudra d�charge aux Administrateurs de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e depuis la date de cl�ture du dernier exercice et la date de l'op�ration de transfert du patrimoine de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e.

2.10.Prise d'effet

L'assembl�e d�cide que les r�solutions prises sur les points qui pr�c�dent sortiront leurs effets lorsque seront intervenues les d�cisions concordantes prises par les deux soci�t�s concern�es par l'op�ration de fusion portant sur le transfert � la SA VIVA TRANSPORT GROUP - ELEA, Soci�t� absorbante, de l'int�gralit� du patrimoine de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, par suite de sa dissolution sans liquidation. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�es en m�me temps : 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, rapport de gestion.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

,.~ R�serv�

. au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2011- Annexes du Moniteur belge

17/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.05.2011, DPT 10.05.2011 11110-0372-009
05/04/2011

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Volet 1B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

U1l1 lII lii IIl I II 1101 11 1I 11I BRUXELLES

*11050777* 2 4 Mleff2011

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D�nomination : HARDENFELD INVESTMENTS

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue de Tervueren, 237, B-1150 Bruxelles (Woluwe Saint Pierre)

N' d'entreprise : 0478.770.026

Oblet de l'acte : d�p�t d`un Projet de Fusion

D�p�t d'un Projet de Fusion par absorption de la SA HARDENFELD INVESTMENTS, Soci�t� absorb�e, par la SA VIVA TRANSPORT GROUP ELEA, Soci�t� absorbante.

En cons�quence, le Conseil d'Administration d�cide de d�signer pour mandataire sp�cial Monsieur Ga�l IMBERECHTS, demeurant Rue Jules Vieujant, 25, B-1080 Molenbeek-Saint-Jean (Bruxelles) ou Monsieur Marc JUCQUOIS, demeurant Avenue de Tervueren, 237, B-1150 Woluwe-Saint-Pierre (Bruxelles), chacun pouvant agir seul, avec droit de substitution et pouvoirs de subd�l�gation, pour accomplir toutes les formalit�s n�cessaires en vue de d�poser le Projet de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles. A cette fin, il a le pouvoir de signer tous actes, pi�ces, formulaires et documents.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011- Annexes du Moniteur belge

08/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 16.06.2010, DPT 31.08.2010 10519-0285-010
04/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 17.06.2009, DPT 31.08.2009 09718-0076-010
02/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 18.06.2008, DPT 28.08.2008 08647-0161-009
23/01/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 20.06.2007, DPT 21.01.2008 08017-0221-011
27/06/2007 : BLA073274
22/01/2007 : ANA073274
05/09/2006 : ANA073274
28/03/2006 : ANA073274
01/08/2005 : ANA073274
23/07/2004 : ANA073274
16/06/2004 : ANA073274
22/11/2002 : ANA073274

Coordonnées
HARDENFELD INVESTMENTS

Adresse
AVENUE DE TERVUEREN 237 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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Coordonnées HARDENFELD INVESTMENTS

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HARDENFELD INVESTMENTS