HAVELANGE

Dénomination : HAVELANGE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 411.879.222

Publication

17/04/2014

��X

Mad Wed 1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Us-6w

o 7 CR 2014

Griffie

*14083115*

Ondememingsnr : 0411.879.222

Benaming

(voluit) : HAVELANGE

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Vilvoordselaan 296, 1130 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte: Herbenoeming commissaris

(Uittreksel uit de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 28 maart 2014.)

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt vast dat het mandaat van de commissaris, de BV CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Die.gem, De Kleetlaan 2 en kantoor houdende te 9000 Gent, Moutstraat 54, met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Eeren, bederevisor vervalt na de huidige gewone algemene vergadering.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders beslist met eenparigheid van stemmen de BV ovv CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Dlegem, De Kleetlaan 2 en kantoor houdende te 9000 Gent, Moutstraat 54, te herbenoemen ais commissaris voor de boekjaren 2013-2014, 2014-2015 en 2015-2016.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders neemt kennis van het feit dat de BV ovv CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd wordt door de heer Paul Eelen. De duur van het mandaat bedraagt drie boekjaren en zal een einde nemen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2017.

NV Pava Holding Bernard De Meester

Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder

Vertegenwoordigd door

de heer Pascal Vanhalst

Vaste vertegenwoordiger

Op de la etste blz. van Lpik e verrneiden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlaggn.billitt.Belgisch_SIaatsblad.T.171.04/2014...Annexes.du_Moniteur.helge

11/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 28.03.2014, NGL 07.04.2014 14086-0544-040
25/10/2013

�� Mod Wortl 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*13162459*

1

i

V

i

� OKT 2015

Mea.

Griffie

Ondernemingsnr : 0411.879.222

Benaming

(voluit) : HAVELANGE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Vilvoordselaan 296

1130 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : wijziging vaste vertegenwoordiger commissaris

(Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden op 6 september 2013)

De vergadering neemt kennis van de beslissing van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoor houdende te 9000 Gent, Moutstraat 54, om de heer Jan De Luyck, bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA voor zijn mandaat als commissaris van de Vennootschap, met ingang vanaf heden te vervangen door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor.

Bernard De Meester Pava Holding NV

Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder

(cat, A) (cat. B)

Vertegenwoordigd door

Pascal Vanhalst

Vaste vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 28.03.2013, NGL 17.04.2013 13091-0078-041
04/12/2012

��Mod Word �.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

m 111111M1101111111

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

LI. B

NOV 201a1

Griffie

Cndernemingsnr : 0411.879.222

Benaming

(voluit) : HAVELANGE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Vilvoordselaan 296, 1130 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : HERBENOEMING COMMISSARIS

" (Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 28 september2012 op de maatschappelijke zetel)

" De Vergadering stelt vast dat het mandaat van de commissaris een einde nam na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in 2010 en dat diens herbenoeming nog niet werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Vergadering bevestigt de herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV ow CVBA, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoor houdend te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door de heer Jan De Luyck, als commissaris van de Vennootschap voor de boekjaren 2010, 2011-2012 en 2012-2013. Ingevolge het ��nmalig verlengde boekjaar 2011, zal het mandaat van de commissaris een einde nemen op de algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2014.

Bernard De Meester

Gedelegeerd bestuurder

10/05/2012

�� Med Mal +1n

t l j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

xiaoe~a~a*

Ondernemingsnr : 0411.879.222 Benaming

(voluit) : Havelange (verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 1130 Brussel, Viivoordselaan 296

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder

(Uittreksel uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders dd, 16 april 2012 gehouden om 10.00 uur op de maatschappelijke zetel)

" De Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van de de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B&W Corporate Events and Business Development, met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Meerlaan 89 bus 3.1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge, met ais ondernemingsnummer BTW 8E 0866.375.492, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johan Bogaerts, met ingang vanaf heden, als bestuurder van de vennootschap.

Met eenparigheid van stemmen beslist de Algemene Vergadering het ontslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B&W Corporate Events and Business Development als bestuurder van de vennootschap te aanvaarden met ingang vanaf heden,

(Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur dd. 16 april 2012 gehouden om 10.30 uur op de maatschappelijke zetel)

" De Raad van bestuur bevestigt dat het mandaat van B&W Corporate Events and Business Development BVBA, met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Meerlaan 89 bus 3.1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge, met als ondernemingsnummer BTW BE 0866.375.492, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, een einde heeft genomen onmiddellijk na de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 23 december 2011.

De heer Bernard De Meester gedelegeerd bestuurder PAVA HOLDING NV

gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door

de heer Pascal Vanhalst

vaste vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

07/02/2012

�� 4'4 Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RUS~~.~~

~

Msi.

Griffie

II II MII ftII 11111 IIhI I Il II il~

*iao3as33"

bet at

Sta

Ondernetningsnr : 0411.879.222

Benaming

(voluit) : HAVELANGE

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Vilvoordseiaan 296, 1130 Haren

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING STATUTEN

Uit een proces-verbaal verleden op 23 december 2011 voor Notaris Luc de M�elenaere te Gullegem thans! ' Wevelgem, geregistreerd te Menen op 4 januari 2012, boek 201, blad 9, vak 18, blijkt dat de naamloze: vennotoschap "HAVELANGE", waarvan de zetel gevestigd is te 1130 Haren, Vilvoordselaan 296, ingeschreven, in het RPR te Brussel, opgericht bij akte verleden voor notaris Albert Raucq te Brussel op 8 december 1971,E bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 december daarna onder nummer 3343.1, 2 en', 3 en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Paul; Maselis op 13 januari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 27 februari 2004' daarna onder nummer 04033954 onder meer navolgende besloten heeft met eenparigheid van stemmen:

1. De vergadering beslist tot omzetting van de aandelen op haam waarbij de aandelen op naam in twee categorie�n A en B worden omgezet, hetzij:

a.De aandelen genummerd van 1 tot en met 43.586 eigendom van de naamloze vennootschap TVH! GROUP, voornoemd behoren thans tot de categorie A,

b.De aandelen genummerd van 43.587 tot en met 43.588 eigendom van de naamloze vennootschap ELSA; INVEST, voornoemd behoren thans tot de categorie A,

c.De aandelen genummerd van 43.589 tot en met 87.174 eigendom van de naamloze vennootschap TVH: GROUP behoren thans tot de categorie B,

d.De aandelen genummerd van 87.175 tot en met 87.176 eigendom van de naamloze vennootschap PAVA: HOLDING behoren thans tot de categorie B.

2. De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen en voortaan te laten aanvangen op 1 oktober en af te: sluiten op 30 september van het daaropvolgend jaar.

" De vergadering beslist overeenkomstig de hierboven vermelde bepaling de statuten aan te passen zoals: hierna bepaald.

Overgangsbepalingen

De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op ��n januari tweeduizend en elf, te verlengen tot dertig september tweeduizend en twaalf en af te sluiten op dertig september tweeduizend: en twaalf.

3. De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de dag voor de eerste vrijdag van de maand maart om elf uur.

De vergadering beslist overeenkomstig de hierboven vermelde bepaling de statuten aan te passen zoals hierna bepaald.

Overgangsbepalingen

De vergadering beslist dat ingevolge de hiervoor genomen tweede beslissing de eerstkomende; jaarvergadering zal doorgaan de dag voor de eerste vrijdag van de maand maart in tweeduizend en dertien om: elf uur.

4. De vergadering beslist tot schrapping van artikelen 1 tot en met 49 van de huidige statuten. Zij beslist tot' het aannemen van volledige nieuwe statuten door toevoeging van artikelen 1 tot en met 43 van de nieuwe: statuten met aanpassing aan de nieuwe wetgeving en de hierboven vermelde bepalingen, welke hieronder. vermeld staan:

Op de laatste blz. van Luik BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verscc Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

"Hoofdstuk I Naam zetel -- doel duur

Artikel 5 Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen honderd twee�nzestigduizend euro (2.162.000,00 � ).

Het wordt vertegenwoordigd door zevenentachtigduizend honderd zesenzeventig (87.176) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder ��nlzevenentachtigduizend honderd zesenzeventigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen worden opgesplitst in twee categorie�n, zijnde aandeel ��n tot en met drie�nveertigduizend vijfhonderd achtentachtig behorende tot categorie A en aandeel drie�nveertigduizend vijfhonderd negenentachtig tot en met zevenentachtigduizend honderd zesenzeventig behorende tot categorie B.

Bij de overdracht van aandelen van ��n categorie aan houders van aandelen van een andere categorie, worden de overgedragen aandelen automatisch omgezet in aandelen van dezelfde categorie als deze waarvan de overnemer houder is. Bij de overdracht van aandelen aan een derde blijven de aandelen tot dezelfde categorie behoren.

Artikel 9 Aard van de aandelen

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de ovememer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden aile rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 14 Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten hoogste vier leden, al dan niet aandeelhouders.

De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn, met name:

-ten minste ��n en ten hoogste twee bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van aandelen categorie A;

-ten minste ��n en ten hoogste twee bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van aandelen categorie B;

met dien verstande dat de raad van bestuur steeds dient samengesteld te zijn uit evenveel bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van aandelen categorie A en evenveel bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van aandelen categorie B.

De vennootschap wordt evenwel bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten hoogste vijf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, indien een categorie van aandelen meer dan vijftig procent (50%) van het kapitaal vertegenwoordigt. Alsdan zal de raad van bestuur samengesteld zijn uit

-ten minste ��n en ten hoogste twee bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de categorie van aandelen die minder dan vijftig procent (50%) van het kapitaal vertegenwoordigen;

-ten minste ��n en ten hoogste drie bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de categorie van aandelen die meer dan vijftig procent (50%) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.

Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.

Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.

Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor te dragen toe aan de houders van deze categorie van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

~ n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

D� duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht ais gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initi�le kandidaten die voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde.

In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.

Artikel 16 Bestuursbevoegdheid taakverdeling binnen de raad van bestuur - vergoeding

� 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

� 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

� 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan ��n of meerdere bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden, zoals bepaald bij hun aanstelling. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid

� 4. Directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, waarvan de leden in of buiten zijn midden worden gekozen, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen.

� 5. Auditcomit�

De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een auditcomit� oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

In die hoedanigheid kan het auditcomit� onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomit� in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris.

In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomit�, onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

� 6. Bijzondere opdrachten

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

Artikel 17 Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met al zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee gedelegeerde bestuurders samen optredend waarvan steeds ��n gedelegeerd bestuurder aangeduid door de bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

4.

categorie A �n ��n gedelegeerd bestuurder aangeduid door de bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van aandelen categorie B.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door ��n gedelegeerd bestuurder, alleen optredend of door twee bestuurders samen optredend.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde ef voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

Artikel 20 Jaarvergadering buitengewone algemene vergadering

De jaarvergadering zal gehouden worden op de dag voor de eerste vrijdag van maart om elf uur.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals bepaald in artikel 33 van de statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen v��r de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens ais het belang van de vennootschap dit vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die ��n vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.

Artikel 35 Boekjaar jaarrekening jaarverslag

Het boekjaar begint op ��n oktober en eindigt op dertig september van het volgende jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 10 van het Wetboek van Vennootschappen.

5. De algemene vergadering beslist met eenparigheid ontslag te verlenen aan de volgende bestuurders -de heer Pascal VANHALST, voornoemd,

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SILEX, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Dominiek VALCKE, voornoemd,

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B&W Corporate Events and Business Development vertegenwoordigd door de heer Johan BOGAERTS, voornoemd,

die alhier tussen komen en verklaren hun ontslag in hoedanigheid als bestuurder te aanvaarden. Tevens wordt hen kwijting verleend over hun uitgeoefend mandaat.

De vergadering beslist ais nieuwe bestuurders te benoemen:

-de heer Bernard DE MEESTER, geboren te Kortrijk op 10 januari 1967, nationaal nummer 67.01.10 347 88, wonende te 8790 Waregem, Plasstraat 38, als bestuurder type A,

-de naamloze vennootschap ELBA INVEST, naamloze vennootschap met zetel te 8790 Waregem, Brabantstraat 15, rechtspersonenregister Kortrijk en ondernemingsnummer 0476.187.945 alhier vertegenwoordigd door de heer THERMOTE Paul, als bestuurder type A,

-de naamloze vennootschap PAVA HOLDING, naamloze - vennootschap met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Brabantstraat 15, rechtspersonenregister Kortrijk en ondernemingsnummer 0476.188.044, alhier vertegenwoordigd door de heer VANHALST Pascal Gilbert Lieven, voornoemd, als bestuurder type B,

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B&W Corporate Events and Business Development vertegenwoordigd door de heer Johan BOGAERTS, voornoemd, ais bestuurder type B,

die dit mandaat aanvaarden. Hun mandaat gaat in op heden en heeft een duur van zes jaar te rekenen vanaf heden.

Terstond beslissen, met eenparigheid van stemmen, de bestuurders voornoemd, te benoemen, tot gedelegeerd bestuurders:

-de heer Bernard DE MEESTER, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder type A.

-de naamloze vennootschap ELBA INVEST, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer THERMOTE Paul, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder type A.

-de naamloze vennootschap PAVA HOLDING, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer VAN HALST Pascal Gilbert Lieven, als gedelegeerd bestuurder type B

die dit mandaat aanvaarden. Hun mandaat gaat in op heden en heeft een duur van zes jaar te rekenen vanaf heden.

6. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris aile machten de vereiste documenten neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

7. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ad-ministerie, met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Adriaan De Leeuw, wonende te 1982 Elewijt, Lontdreef 1, en diens bedienden, aangestelden of lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.

Luc de M�elenaere, Notaris.

r'!

Voor-behouglen aan het Belgisch Staatsblad

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie proces-verbaal d.d. 23 december 2011

geeeeegmeer,sie4eket-vet+-efe-ete4etea

Bijlagen bif h�t -rides& Staatsbrad-- 011027201-2-- -Annexes du Nfoniteur belge

Op de laatste blz van LuijJ vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

08/07/2011 : BL146649
06/07/2010 : BL146649
09/03/2010 : BL146649
09/07/2009 : BL146649
29/07/2008 : BL146649
22/08/2007 : BL146649
07/07/2006 : BL146649
03/08/2005 : BL146649
20/07/2005 : BL146649
20/07/2015

��%eodwad 11.1

"

Ondern�mingsrrr : 0411.879.222 B�naming

,(voluit) : -HAVELANGE ',(verkort) :

Rechtsvorm : Naarriloze vennootschap

" " Zetel :.Vilvbordselaan 296, 1130 Brussel "

(volledig adres)

Onderwerp �kt� : NEERLEGGING TER PUBLICATIE VOORSTEL TOT FUSIE

." " Overeenkomstig de.-artikelen 671 en 69a van het Wetboek, Van � vennootschappen, hebben de raden van bestuur van HAVELANGE en NH EQUIPMENT In gezamenlijk. overleg .een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld. dat de naamloze' Vennootschap TVH EQUIPMENT bij wijze van fusie door overneming, de

" naamloz" e vennootschap HAVELANGE overneemt. -- ...

i: BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE 1.1.Betrokken partijen

- De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap HAVELANGE met maatschappelijke zetel te Vilvoordselaan 296, 1130 Brussel en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel'_ onder het ondernemingsnummer BTW BE' 0411: 879.222:

De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap.TVH EQUIPMENIT niet maatschappelijke zetel te Brabantstraat 15, 8790 Waregem, ingeschreven, in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling

" Kortrijk onder het ondememingsnummer BTW BE. 0414.262.650: - " '

.1.2.Vaorgenomen operatie

.be voorgestelde operatie is de fusie door �vemenling van de naamloze vennootschap HAVELANGE, over

te nemen vennootschap;door de naa�nlozevennootschap TVH EQUIPMENT, overnemende vennootschap. "

'De raden van 'bestuur van d� fuserende, vennobtschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 671 en"693 en volgende van het-Wetboek van vennootschappen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, Van de over te nemen.' vennootschap, HAVELANGE aan de ovememeride vennootschap NH EQUIPMENT zal overgedragen worden, volgens' de hierna vermelde voorwaarden. " - "

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

fPAf eleSd/ofltvangert u

-i,

l

0 9 Mi! 2015

te gii3tie ~~~r~.~`e Pl�.fi�ri,arI ~

Griffe dS.�jige

t; ~Ck~~Ei~arZ~C v~e~ jCC10~~~�T~C~f

Voor- " behouden aan het Belgisch Staatsblad

IN i

"

Dit voorstel zal ter- goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de fuserende_ vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken".voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoogde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

li: RECHTSVORM _ NAAM DOEL ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE FUSEREN

2.1, NH EQUIPMENT: overnemende vennootschap .

" De vennootschap werd opgericht onder .de naam "BOLINTRANS" blijkens akte verleden voor notaris Marcel Delodder,= kantoor houdende te Rumbeke, op 27 mei '1974, bekendgemaakt. in.de Bijlage tot net Belgisch Staatsblad van 19 juni 1974 onder het numiner2304-1.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Remmto : Naam en hoedanigheid van de.instriirnenterende notaris, hetzij van de persso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aarizieh van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces verbaal verleden voor notaris Luc de M�elenaere, kantoor houdende te Gullegem, op 31 maart 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad van 8 mei 2015, onder het nummer 2015-05-0810065818. -

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Brabantstraat 15, 8790 Waregem.

LSpecifieke activit�iten

:"De vennoptschap"heeft tot

de vennootschap heeft de'rechtsvorm'van een naamloze.vennbotschap'�angenomen. Zij draagt de naam "TVH EQUIPMENT'.

o -

IV verwarmingstoestellen: : " - -

'Il:Algem activiteiten

" ctiviteiten

� . A,Hetverwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande Of op te richten rechtspersone " n en".

" 1 " vennootschappen,, het. stimuleren; de planning, de coordinatie, de ontwikkeling van -en 'de investering in "

.." rechtspersonen en ondernemingen zij" ai of niet een participatie aanhoudt.

MS

. - B.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onderom het even welke vorm; in dito kader Kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest wi

ruime zin, alle handels- en financi�le 'operaties verrichten .behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan

mi kredietinstellingen.:' " " "

e!1' ' : C.Het verlenen van: adviezen van financi�le, technische,.commerci�le'of administratieve aard, in de ruimste .:,zin,-met uitzgndering van adviezen inzake-beleggingen en geldplaatsingen; bijstand" en. diensten verlenen, le

c - rechtstreeks of onrechtstreeks-op' het vlak van, administratiie en financi�n, verkoop, productie en algemeen

N best�ur. . . "

~. D.Het, waarnemen van alle ' bestuursopdrachten " en opdrachten van . vereffenaars, het uitoefenen van

" opdrachten en functies." . ' . " . " . " :. .

N g.1-let ontwikkelen; kopen, verkopen, in licentie n�rnen -of geven van" octrooien, knowhow �n aanverwante

. immateri�le duurzame activ�. _ " - '- _ . .

et ' Filet verlenen van administratieve prestaties "en computerservices."

" G.De aarr- en verkoop; in- ;en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om, het even welke

. ca- goederen;. in 't kort tussenpersoon inde handel. ' ' -

~' H.Het onderzoek, d� ontwikkeling,, de vervaardiging of commercialisering" van nieuwe producten nieuwe

ri vormsen van technologie en hun toepassingen. - " " ' " . ' . "

te

" IILBeheer van een eigen roerend en onroerend vermogen

rm

' " A.Het aanleggen, hetoordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen

IY1 ' met betrekking tot onroerende ,goederen en onroerende zak�lijke rechten .zoals de huurfinanciering van

C onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, .verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in

n verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,

Co alsmede zich borg te" stellert voor het goede verloop van verbintenissen" door derde personen aangegaan die .

cei het genot zouden hebben van deze_roerende en onroerende goederen. - ,

:r. B.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen eri beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen

met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,

van' Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen �n ondernemingen.

- IV.Bijzondere Bepalingen " "

- De vennootschap heeft tot doel: de fabricatie,, de konstruktie, het onderhoud en de_ herstelling van-alle hef-en transporttoestellen,'alsmede de handel, invo�r en uitvoer,� in deze werktuigen, onderdeleneen alle bijhorende '

artikelen:.-. " . . " ,

' '. De verhuring " -zowel eau rechtspersonen.-als-likparticulieren van alle hef " .en:transporttoestelien,

materialen en auto's en alle onderdelen en erbij horende en ermee verband houdende artikelen. "

'- :de kleinhandel .in motorvoertuigen,. tWeedehandsauto's, onderdelen en toebehoren;. het' h�rstellen van .

- motorvoertuigen, en uitvoeren van alle koetswerk; - . ` - " ' " , ' , " " .

- de onderneming voor goederenvervoer langs de weg voor rekening van derden; " "

- de fabricatie en'constructie van all� artikelen in gesmeed ijzer; ' ,

- 'd� fabricatie-van metalen 'constructies; " - - " " ,

de handel in en" verhuring van alle land- en tuinbouwmachines en de kleinhandel in" andere dan efectrische

De vennootschap_ mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of 'financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen..

D� vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op .elke andere " wijze; in . de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, " die een ' gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor' de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte'van haar

maatschappelijk doel. " "-

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op

. welke wijze ook kunnen bijdragen fot,de verwezenlijking van haar maatschapp�lijk doel. " "

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland; op alle wijzen en

. manieren, die zij het best geschikt zou achten. - - " ,

bedeeld i n de Wetten

en Koninklijke Besluiten terzake. ' .- . "

-

' be- vennootschap zal zich. dienen 'te onthouden van werkzaamheden die onderworpen- zijn " aan

reglementaire.bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet," .. -

.

Het kapitaal van de vennootschap. bedraagt 15.914.058,59 EUR en wordt vertegenwoordigd door 45.059

aandelen zonder vermelding van nominale waarde, teweten: , - " - ' - -, " - " "

" - twee�ntwintigduizend vijfh�nder�derttig (22.530) aandelen categorie A, genummerd van. ��n (1) tot en met . achtduizend en veertig" (8. 940)," genummerd.van zestienduizend eenentachtig (16.081)~tot;vijfentwintigduizend -

" vijfhonderd dertien-(25,513) en genummerd van vierendertigduizend negenhonderd zevenenveertig (34,947) tot

veertigduizenden drie (40.003); - " . - " . . ' .. " " -. - - : - "

- tw�e�ntwimtigduizend vijfhonderdnegenentwintig (22.529) . aandelen categorie B, genummerd van

achtduizend en eenenveertig (8.041) tot en -met zestienduizend en tachtig (16.080), 'genummerd van " vijfentwintigduizend vijfhonderd veertien (25.514) tot vierendertigduizend negenhonderd zesenveertig (34.946)

" en,gentamm vanerd vveertigduizend en.vier(40.004) tot vijfenveertigduizend negenenvijftig (45.059)._. ..

41- ` De' vennootschap , is ingeschreven " in het r�chtspers�nenregister t� Gent, afdeling Kortrijk `onder het

eondememingsnurrirr�er BTW BE-0414.262,650. " '

in

0

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats �p de e�rsta vrijdag

- van de maandmaart om tien .uur; indien 'deze dag een wettelijke feestdag is,'Wordt de jaarvergadering de

eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag; op hetzelfde uur gehouden: - " " ' ..

ni De,raadvan bestuur van de: vennootschap" is'sarnengesteld als volgt: -

d

- - -De heer. Paul 7hermote.(type A), bestuurder en gedelegeerd bestuurder; : , .

-De heer Bernard De Meester. (type A), bestuurder en'gedelegeerd bestuurder . .

rq -De heer" Pascal Vanhalst (type S),. bestu�rder �n gedelegeerd bestuurder: " "

� De commissaris is BV -ovv" CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren,' met maatschappelijke zetel te 183.1 .

eq Diegem, De " Kleetlaan 2 en kantoor" houdende te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door de heer'

Paul Eelen, bedrijfsrevisor. " - . " - .

2.2. HAVELANGE, over te nemen vennootschap S _

S.

- De vennootschap werd opgericht bij -akte verleden voor notaris Albert Raucq te .Brussel op 8. december

1971, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch-Staatsblad van 25 december daarna onder nummer 33431, .

rm 2en3.

oz ,Q

s: De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal.opgesteld door notaris Luc de M�elenaere te

Q Gullegem op 23 december 2011; bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 februari 2012

onder nummer 2012-02-0710032533. .

:r.'

4 "

r De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Vilvoordselaan 290, 1130 Brussel. Q

De vennootschap heelt de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "HAVELANGE". PZ

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in hit buitenland uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:.:

Het bedrijf richt zich op de-,studie, ontwikkeling, fabricage, assemblage, verpakking; aankoop,, verkoop, invoer, uitvoer, licenties en patenten, distributie,' reparaties, onderhoud, leasing, in het algemeen, .de handel in al zijn vormen." voor all� hijs=-hef- en transportwerktuigen, evenals' voor alle onderdelen, apparatuur-en

Het boekjaar Van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.,

Het doel van de vennootschap luidt:

~>

accessoires voor deze toestellen en machines, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks. Voorgaand� opsomming "

is slechts exemplatief en niet limitatief. ,

Zij kan, binnen de perken v�n haar maatschappelijk doel; zowel in Belgi� als in het buitenland, alle

roerende, onroerende, financi�le, industri�le, commerci�le of burgeriee verrichtingen doen. .

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van' verbintenissen van

derden borg" stellen, onder meer door" haar,goederen" in" hypotheek of in pand te geven, inclusief de: eigen, .

handelszaak. . " ; ,

De vennootschap kan eveneens optreden alt best�urder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar. in

' andere vennootschappen of ondernemingen. " .. ,

Zij zal door alle , middelen mogen. samenwerken met of deelnemen' aan alle ondernemingen of.

vennootschappen in Belgi� of in het buitenlands die eenzelfde, gelijkaardig of" aanverwent doel nastreven of die .

van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen.�.., ` .. -

, .

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen_honderd twee�nzestigduizend euro (2.162.000,00 � ).

"

Het wordt, vertegenwoordigd door zev�nent�chtigduizend" honderd zesenzeventig (87.176}aandelen, zonder

nominale waarde, - die, '.ieder ��rilzevenenta�htig'd�izend " honderd " zesenzeventigste van .het kapitaal

vertegenwoflrdigen.

De aandelen worden opgesplitst in twee categorie�n, zijnde aandeel ��n tot' en met. drie�nveertigduizend .

vijfhonderd achtentachtig, behorende tot.' categorie 'A en aandeel drie�nveertigduizend . vijfhonderd .' negenentachtig tot en met zevenentachtigduizend honderd zesenzeventig behorende tot categorie B..,

"

1. e

0

. c De Raad v�n Bestuur is samengesteld als volgt: , "

el De heer Bernard De.Meester, bestuurder en gedelegeerd bestuurder (categorie A);,

=-Eiba Invest NV,- bestuurder en gedelegeerd bestuurder, ,vertegenwoordigd door de heer Paul Thermo

te,-

' vaste vertegenwoordiger.(categorieA); . . ' - " ..

c" , -Pava Holding.NV, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Pascal Vanhalst,

eq" vaste vertegenwoordiger (categorie B). " . " ,

c De commissaris' is BV ow CVBA Ernst .& Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te- 1831

N Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoor houdende te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd. door door de"

e heer. Paul Eeien, bedrijfsrevisor: . - , ,

De vennootschap is ingeschreven 'in het rechtspersnnenregister te Brussel onder- het nummer

0411 .679.222.,' " ="

Het boekjaar Aran .de vennootschap gaat in"op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.,

De gew�ne aigem�ne.vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden bileengerneperi op d� dag voor de'eerste vrijdag van de .maand maart orn elf uur. Indien deze'dag een wettelijke feestdag is, wordt de ,

jaarvergadering de eerstvolgende Werkdag, exclusief "zaterdag, op hetzelfde uur gehouden. ' "

' iII.'RUILVERHOl1DiNG: OPLEG IN GELD-WIJZE VAN UITREiKING-

3.1.

RU1LVERHOUD1NG

" 3.1.1. De 'bestuuirsorganeri van de bij de fusie betrokken i vennootschapp�n =hebben beslist de volgende waarderingsmehodes te hanteren op basis waarvan de ruilverhouding zal worden bepaald: '

(1) op basis van cie "fractiewaarde" in het kapitaal en (2) op basis van het eigen vermogen".

Waardering

HAVELANGE

Het kapitaal van de naamloze 'vennootschap.: HAVELANGE bedraagt .-2.162.000,00. " EUR en wordt vertegenwoordigddoor,87.176 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt dan ook afgerond 24,80 EUR.

De eigen vermogenswaarde per 30 september 2014 van de naamloze vennootschap HAVELANGE werd

bepaald op 4.174.638 EUR, of afgerond 47,89 EUR per aandeel:

"

3.1.2.2. TVH EQUIPMENT

"

Het kapitaal �man- de naamloze vennootschap TVH EQUIPMENT bedraagt 15.914.058,59 EUR en wordt

"

vertegenwoordigd door 45.059 aandelen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt dan ook afgerond 353,18

EUR.

De gecorrigeerde.eigen vermogenswaarde per 30 september '2014 van de naamloze vennootschap NH EQUIPMENT werd bepaald'op 54.775,898;15 EUR, of afgerond 1,215,65 EUR penaandeel.

De raad van bestuur van NH EQUIPMENT merkt 6p- dat het eigen -vermogen van NH EQUIPMENT substantieel gewijzigd werd door de-fusie van NH EQUIPMENT en. de naamloze vennootschap.Thermote & -Vanhalst d:d. 31. maart 201,5_:, Deze fusie werd gerealiseerd. met-boekhoudkundige retroactiviteit'naar1 oktober . 2915.. De, raad van bestuur "beslist voor" het berekenen van de ruilverhouding het�eigen .vermogen. per 30, september 2014,te corrigeren door toevoeging van het "eigen vermogen dat ingebracht Werd na de fusie tussen TVH EQUIPMENT en de naamloze vennootschap Therntdte" &Vanhalst.; "

3.1.3. Weerhouden waarderingsmethode - Ruilverhouding

Gezien de, nauwe verbdndenheid tussen beide venneots�happ�n, stellen draden van bestuur echter voor: -om enkel de eigen " vermogenswaarde 'per: 30 september 2014 te weerhouden :voor het bepalen= van de "

" ruilverhouding. Op basisvan de bovenvermelde-waarderingsniethodes kan de ruilverhouding `als volgt berekend

worden`", "

NH EQUIPMENT HAVELANGE

Waarde- 55.775.898,15 EUR . 4.174.638 EUR

Aantal aandelen '

Intrinsieke waarde per aandeel . 1,215,648331 EUR ,-. ,47,88746903 EUR"

45.059 - " 87.176

De nuilverhd�ding wordt bepaald op 0;039392535 (47;88746903/1215,648331) aandelen TVH EQUIPMENT: ' .: voor ieder aandeel HAVEtANGE

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van HAVELANGE, TVH EQUIPMENT

" 3.434,083602. afgerond 3.435 nieuwe aandelen (3.434,083602 x 0,039392535) zal uitgeven die rechtstreeks "aan de aandeelhouders van HAVELANGE uitgereikt worden:

.: Met andere woorden,:in ruil voor 87:.176 aandelen met eenwaarde van: 47,88746903 EUR ontvangen de aandeelhouders van HAVELANGE-3,435 aandelen ,van; TVH ; EQUIPMENT.; De- aandeelhouders van _ HAVELANGE zullen .dus- 0,039392535. aandelen TVH EQUIPMENT ontvangen= per aandeel dat zij houden in'

.het Kapitaal.veri,HAVELANGE.. - ' . " , . -

" 3.2. OPLEG IN GELD

"

>=r zal geen opi�g in. geld toegekend of gevraagd worden aan de aandeelhouders van.'de over te nemen. "

vennootschap HAVELANGE.- " .

3.3. WIJZE WAAROP DE'AANDELEN 1N DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT"

. .

De 3.435-nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap NH EQUIPMENT die worden uitgereikt ter " ca

c vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de naamloze vennootschap. HAVELANGE, zullen

. " van dezelfde aard zijn als de thans bestaande.aandelen van de naamloze vennootschap NH EQUIPMENT,, el.

rm

." Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van EQUIPMENT aan de aandeelhouders van

tu

HAVELANGE: - '

-iVH Group NV: 1.716 aandelen (categorie B)

1.717 aandelen (categorie B)

el -Pava Holding NV: 1 aandeel (categorie B)

an -Elbe Invest NV: 1 aandeel (categorie A)

.

t. . Daartoe zal de raad van bestuur van NH EQUIPMENT. onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen

� doen in het aandeelhoudersregister van de vennootschap. r " .

:m.

1V. DATUM VOOR DEELNAME INDE WINST

De nieuw tilt te geven aandelen van T1(H EQUIPMENT zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als' de thans bestaande-aandelen vanaf de datum van de fusieakte. Er zal geen bijzondere regeling zijn

betreffende dit recht. " . . - " " -

V. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT

De handelingen van de naamloze vennootschap .HAVELANGE zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijt~ verricht voor rekening vande naamloze vennootschap TVH EQUIPMENT vanaf 1 mei 2015,

'VI. BIJZONDERE RECHTEN

"

"

De' naamloze vennootschap HAVELANGE, heeft. geen- bijzondere recht�n toegekend

aandeelhouders en heeft ook geen andere effecterfuitgegeven dan aandelen.

"

aan haar

Bijgevolg dient de`naamloze vennootschap TVIi" EQUIPMENT" geen bijzondere, rechten toe te kennen.

Vll, �PMAAK" BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN' DE FUSIE

" De raden van bestuur van de:fuserende vennootschappen stellen aan de aandeelhouders van de voormelde "

- vennootschappen voor om unaniem - af te 'zien van de toepassing- van artikel 694 van het Wetboek van ' .vennootschappen en verzoeken -,hen dan ook' om op. de buitengewone algemene vergaderingen' van ` aandeelhouders die over de fusiemoeten besluiten, een positieve'stem uit te' brengen over de, agendapunten betreffende de,afstand van het'schriftelijk en omstandig." verslag van de raden van bestuur omtrent de fusie," en "

dit met toepassing van artikel 694, laatste lid van het Wetboekvan vennootschappen: .

' ' De raden van bestuur vande fuserende vennootschappen stellen aan de aandeelhouders van" de.vooim�lde,

vennootschappen voor am' unaniem af te zien -van de toepassing " van artikel 695 van het Wetboek van - vennootschappen en verzoeken hen dan, ook om, op' de buitengewone algemene vergaderingen ',van

- aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten 'een positieve stem uit te brengen over de agendapunten - betreffende de afstand van,het.schriftelijk verslag van- de commissaris, en dit in toepassingvan "a

rtikel 695-�1

" , laatste lid van het Wetboek van vennootschappen. -. :. " " . - � ' ' " ' . ; " `

" ` . Voor het overige wensen de'-raden v�n bestuur vande fuserende .vennootschappen er op. te Wijzen dat'

el overeenkomstig: artikel 695 �2 van het Wetboek van vennootschappen,' artikel, 602 van het Wetboek- van " " " (vennootschappen dient te worden toegepast.door de naamloze vennootschap TVH EQUIPMENT ." -" , "

E" " VItI. DE BEZOLDIGING DIE''WORDT,TOEGEKEND MN, D� COMMISSARI" S.VAN " DE FUSERENDE - VENNOOTSCHAPPEN VOOR, HET OPSTELLEN VANDE IN HETrARTIKEL 695 VAN HET WETBOEK. VAN

VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDEVERSLAGEN . - .

b . -

r _ , Aangezien er geen, verslaggeving overeenkomstig artikel 695 irarr het Wetboek van vennootschappen wordt "

- >Il . opgemaakt (zie" punt VIII.), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld. , -

CI)IX. BODEMATTESTEN " " , - - .... ,

Overeenko" mstig'artikel 12, �1 van de Ordonnantie 'van 5 maart 2009. betreffende het beheer ende sanering ' linvan verontreinigde-bodems, " dient de 'overdrager van een zakelijk' recht bodemattesten te bezorgen aan de

o '.overnemer v��r de totstandkoming van de overeenkomst of, het aanbod betreffende de vervreemding van het

" zakelijk recht. De oijereenkomst of het aanbod betreffende, de vervreemding van, het zakelijk recht kan een

0 opschortende ';voorwaarde bevatten betreffende. de aflevering van het bodemattest en, in voorkomend geval,

c::: - , betreffende de verplichtingen inzake identificering en behandeling van de bodemverontreiniging.' . .

, "

- . Voor wat" betre de onroerende

ftgoederen die in het Brussels Hoofdstedelijk.Gewest gelegen zijn, verklaren

ca

ca - de' bestuurders van' de .naamloze vennootschap HAVELANGE en de bestuurders van de naamloze

, . vennootschap TVH EQUIPMENT nog' niet in het bezit te zijn van alle bodemattesten die betrekking hebben op

ca , de over te dragen onroerende goederen. " ,

ei " ' . Deze" bodemattesten zullen t�n'laatste bij de' buitengewone algemene vergaderingen' van aandeelhouders,

rm die de fusie goedkeuren, aan de bestuurders en de aandeelhouders 'van' de naamloze vennootschap TVH -

te EQUIPMENT overhandigd worden waarbij de overdracht van het onroerend goed slechts kan- plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van geldige bodemattesten.

-r: X. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS

el Er zullen geen 'bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen, de naamloze vennootschap HAVELANGE en de naamloze vennootschap TVH

cEQU1PMENT. . ' - . '

'pq Xl. CONF1DENTIAL1TEIT. "

De raden'van, bestuur'van de fuserende vennootschappen verbinden er zich toe aan deaandeelhoud�rs alle

informatie mee te.delen die wettelijk verplicht is overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

, De "informatie die uitgewisseld-wordt tussen dee;ovememende en de over te nemen vennootschap in ;het kadervan de voorgestelde fusie is strikt. confidentieel Door de ondertekening van dit fusievoorstel verbinden de . raden van bestuur van de gefusioneerde vennootschappen zich ertoe dit confidentieel karakter te respecteren..

Ingeval het huidig fusievoorstel niet goedgekeurd wordt, zullen alle originele documenten die uitgewisseld werden in het kader van de voorgenoemde fusie teruggegeven. worden aan de respectievelijke uitgev�rs ervan. In die veronderstelling zal elk van de betrokken partijen de kosten dragen voordoor haar gedane uitgaven.

Voor-b�houden aan het Belgisch Staatsblad

"

e

"

XII. VOLMACHT "

.Dit fusievoorstel",Zal voor elk- van, debetrokken vennootschappen worden neergelegd op, de griffie vande bevoegde.I echtbank van'Koopharidef.: Da fuserende- vennootschappen verlenen daartoe bijzondere volmacht. aan'de BVBA Ad-Ministerie, met maatschappel jk�.zetel te Brusselsesteenweg 70A,_1860 Meiset ingeschreven in' het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 047.4.966.438, alsook ha�r aangestelden. en bedienden,.. die, elk afzonderlijk kunnen optreden en. met de mogelijkheid_ tot inde plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de. publicatieformulieren noodzakelijk voorde neerlegging Van het, fusievoorstel. te' ondertekenen'en om alle formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel op

de griffie van'd� bevoegde rechtbank. van koophandel. ' , " -

Tegelijk hiermee neergelegd fusievoorstel d.d. 3,juli' 2�l5.

' Elba Invest'NV " " bestuurder en ged�leg�erd bestuurder verteg�nwo�rdigd door ' " .- .Paul "Therrri�te .". . ;..- ='veste.verteg�nWiiordiger; . (�ategori� A)

Pava Holding NV "

" Bestuurder en gedelegeerd' bestuurder Vertegenwoordigd door "

Pascal Vanhalst. " Vaste vertegenwoordiger (categorie B) .

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen -

Verso': Naam en' handtekening -

22/02/2005 : BL146649
28/09/2004 : BL146649
09/07/2004 : BL146649
27/02/2004 : BL146649
24/11/2003 : BL146649
11/07/2003 : BL146649
30/10/2015 : ME. - JAARREKENING 30.04.2015, GGK 02.09.2015, NGL 27.10.2015 15656-0340-041
05/07/2002 : BL146649
15/08/2001 : BL146649
08/02/2001 : BL146649
02/02/2001 : BL146649
07/09/2000 : BL146649
13/07/2000 : BL146649
29/09/1998 : BL146649
01/01/1997 : BL146649
20/07/1993 : BL146649
26/11/1992 : BL146649
26/11/1992 : BL146649
01/01/1988 : BL146649
15/01/1986 : BL146649
01/01/1986 : BL146649

Coordonnées
HAVELANGE

Adresse
VILVOORDSELAAN 296 1130 HAREN (BRUSSEL-STAD)

Code postal : 1130
Localité : Haren
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées HAVELANGE

Coordonnées
HAVELANGE