HEALTH ECONOMICS PRIVAK

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. HEALTH ECONOMICS PRIVAK
Dénomination : HEALTH ECONOMICS PRIVAK
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 546.509.876

Publication

21/02/2014
ÿþ mod 11.1

Luik B ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 59t. 509- 8

Benaming (voluit) : HEALTH ECONOMICS PRIVAK

(verkort)

Rechtsvorm : Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap

Zetel : Joseph Stevensstraat 7

1000 Brussel

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op elf februari tweeduizend veertien, voor Meester Peter VAN MELKEBEKE,

geassocieerd notaris te Brussel,

dat:

1/ De vennootschap naar Luxemburgs recht SICAV-SIF Diversified Opportunities Fund  Global

Opportunities I, met zetel te L-2535 Luxembourg (Groot Hertogdom Luxemburg), Boulevard Servais, 20 met

aIs ondernemingsnummer B 156 435,

2/ De vennootschap naar Luxemburgs recht SICAV-SIF Diversified Opportunities Fund  Global

Opportunities Il, met zetel te L-2535 Luxembourg (Groot Hertogdom Luxemburg), Boulevard Servais, 20 met

als ondememingsnummer B 156 435.

3/ De vennootschap naar Luxemburgs recht SICAV-SIF TowerView Fund, met zetel te L-2449

Luxembourg (Groot Hertogdom Luxemburg), Boulevard Royal, 14 met als ondernemingsnummer 1041/08..

4/ De naamloze vennootschap Oaks Estate, met zetel te Square Vergote 19, 1200 Brussel, met als

ondernemingsnummer BE 0434.590.187.

5l De heer Jérôme Patrick Lhoist, wonende te Nassogne, Rue de Rochefort, Forrières, 13.

6/ mevrouw Irène Marie Defforey, wonende te Ukkel, Hamoirlaan 60.

7/ De heer Eric Xavier Decelle, wonende te 1090 Brussel, Jetse Steenweg 463 M/H.

8/ De heer Jacques Michel de Mévius, wonende te Linkebeek, Rodestraat 25,

9l De heer Paul Peter M. Janssen, wonende te 9052 Gent, Grotesteenweg-Zuid, 4.

10/ De heer Arthur Charles Lhoist, wonende te Nassogne, Rue de Rochefort, Forrières, 13.

onder hen volgende vennootschap hebben opgericht

Juridische vorm  naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

De vennootschap is een instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming,

aangeduid als "pricaf privée" / `private privak" vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de private privaks

zoals bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën. De vennootschap zal haar activiteiten voeren

in overeenstemming met de relevante bepalingen van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde

vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "ICB-Wet') en het Koninklijk Besluit van 23 mei

2007 met betrekking tot de private privak (het "Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak").

ln haar hoedanigheid van private privak verbindt de vennootschap zich ertoe de bepalingen van artikel 143

van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten die slaan op het statuut

van de private privak (of enige vervangingsbepaling) alsmede de bepalingen van de ICB-Wet die slaan op de in

artikel 140 van de wet bedoelde instellingen voor collectieve beleggingen en alle gebeurlijke wijzigingen

daarvan, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak en alle gebeurlijke

wijzigingen daarvan, na te leven.

De vennootschap draagt de naam "Health Economics Privak". In aile stukken die van de vennootschap

uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van de vennootschap, zal de naam van de vennootschap

gevolgd worden door de woorden "een private privak naar Belgisch recht"

Zetel van de vennootschap

De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Joseph Stevensstraat 7, 1000 Brussel.

Doel

De vennootschap heeft als doel het beleggen in, het overdragen, ruilen en beheren van, evenals de

uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan:

a) aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden uitgegeven door niet-genoteerde

vennootschappen; of

Op de laatste blz, van Luik B vermeldCn : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

't 2EEV. 2014

*tiret

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

111111e,130111

` Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

b) obligaties en andere schuldinstrumenten, uitgegeven doornet genoteerde vennootschappen; of

c) rechten van deelneming uitgegeven door niet genoteerde instellingen voor collectieve beleggingen voor zover zij, overeenkomstig hun beheerreglement of statuten, een beleggingsbeleid voeren dat nauw aansluit bij het statutair doel van de vennootschap en voor zover deze beleggingsinstellingen de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat de beleggingen beantwoorden aan dit statutair doel; of

' d) andere waarden, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen, waarmee de onder litterae a) tot

c) vermelde financiële instrumenten via inschrijving, aankoop of omruiling kunnen worden verworven.

De vennootschap mag alle handelingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met

haar doel of dewelke kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking

van haardoel

Duur

De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar te rekenen vanaf de dag van

haar oprichting.

De vennootschap kan overeenkomsten afsluiten voor een termijn die de door de statuten bepaalde duurtijd

overtreffen.

Hoofdstuk 11. Deelneming in LSP Health Economics Fund B C.V.

Deelneming in LSP Health Economics Fund B C.V.

De vennootschap verenigt de belangen van haar aandeelhouders in LSP Health Economics Fund B C.V.

("LSP B Fonds"), een vereniging onder de vorm van een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht

op te richten op of omstreeks 28 februari 2014, met zetel te Amsterdam en maatschappelijk adres te Johannes

Vermeerplein 9, 1071 DV Amsterdam, Nederland.

De vennootschap is lid (limited partner') geworden van LSP B Fonds door en vanaf ondertekening van een

Limited Partnership Agreement over LSP B Fonds ("LPA"), met LSP Health Economics Fund Management

B.V., zijnde de manager van LSP B Fonds (de "Fonds Manager") en desgevallend andere limited partners die

bij of na oprichting zouden toetreden tot LSP B Fonds. Deze LPA, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geeft de

afspraken weer die de limited partners en de Fonds Manager hebben gemaakt inzake het beheer en de

organisatie van het t.SP B Fonds, en bevat tevens een aantal principes die tot doel hebben de juridische en

economische verhoudingen tussen LSP B Fonds, de Fonds Manager en zijn limited partners (waaronder de

vennootschap) te regelen.

De aandeelhouders van de vennootschap erkennen en aanvaarden dat, zolang de vennootschap de

hoedanigheid heeft van limited partner in het LSP B Fonds, ze zich moet schikken naar de bepalingen van de

LPA die op haar van toepassing zijn. Aldus heeft de vennootschap er zich toe verbonden om, indien en van

zodra de Fonds Manager daartoe verzoekt (via een zogezegde "Drawdown Notice', in verschillende tranches,

een (aanvankelijk) maximum bedrag van 11.325.000 euro te investeren in LSP B Fonds.

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen zeshonderd duizend euro (4.600.000 EUR).

Het wordt vertegenwoordig door vier miljoen zeshonden! duizend (4.600.000) aandelen met stemrecht en

met een fractiewaarde van één euro (1 EUR) elk.

Het kapitaal werd gevormd door een inbreng in speciën.

Op ieder van de vier miljoen zeshonderdduizend (4.600.000) aandelen op naam, werd ingeschreven aan

een prijs van een euro (¬ 1,00) als volgt

- door de comparant voornoemd sub 1), ten belope van 600.000 aandelen

- door de comparant voornoemd sub 2), ten belope van 600.000 aandelen

- door de comparant voornoemd sub 3), ten belope van 400.000 aandelen

- door de comparant voornoemd sub 4), ten belope van 1.000.000 aandelen

- door de comparant voornoemd sub 5), ten belope van 200.000 aandelen

- door de comparant voornoemd sub 6), ten belope van 200.000 aandelen

- door de comparant voornoemd sub 7), ten belope van 800.000 aandelen

- door de comparant voornoemd sub 8), ten belope van 400.000 aandelen

- door de comparant voornoemd sub 9), ten belope van 200.000 aandelen

- door de comparant voornoemd sub 10), ten belope van 200.000 aandelen

totaal: vier miljoen zeshonderdduizend (4.600.000) aandelen.

leder aandeel werd volgestort ten belope van vijfentwintig ten honderd.

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van een miljoen honderd vijftigduizend euro (¬

1.150.000,00). Het kapitaal werd volgestort ten belope van één vierde.

De vennootschap beschikt bijgevolg over een totaal bedrag van een miljoen honderd vijftigduizend euro (¬

1.150.000,00).

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het ,

Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BEIS 0017 1800 0039 bij

BNP Paribas Fortis NV/SA zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 11 februari 2014

afgeleverd bankattest.

Derhalve werd door

comparant sub 1) een bedrag van 150.000 EUR;

comparant sub 2) een bedrag van 150.000 EUR;

comparant sub 3) een bedrag van 100.000 EUR;

comparant sub 4) een bedrag van 250.000 EUR;

comparant sub 5) een bedrag van 50.000 EUR;

comparant sub 6) een bedrag van 50.000 EUR;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ' Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

mod 11.1

comparant sub 7) een bedrag van 200.000 EUR;

comparant sub 8) een bedrag van 100.000 EUR;

comparant sub 9) een bedrag van 50.000 EUR; en

comparant sub 10) een bedrag van 50.000 EUR,

gedeponeerd op de hierboven vermelde bijzondere rekening.

Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van elf miljoen zeshonderd duizend euro (11.600.000 EUR), overeenkomstig door de raad te bepalen modaliteiten.

De raad van bestuur kan deze verhoging laten plaatsvinden via een inbreng in geld in welk geval de raad van bestuur rekening zal moeten houden met het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

De verhoging van het kapitaal kan binnen het kader van het toegestane kapitaal ook gebeuren door inbreng in natura. De raad van bestuur mag evenwel van het toegestane kapitaal geen gebruik maken om te beslissen tot een kapitaalverhoging die uitsluitend voorbehouden is aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent (10%) van de stemrechten verbonden zijn.

De verhoging van het kapitaal waartoe kan besloten worden krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid, kan verder ook geschieden door incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

ln geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal zal de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, moeten toewijzen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Wanneer de raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarmee nastreeft.

De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestaan kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen. in geval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, in welk geval de inschrijvingstemtijn tien dagen moet bedragen.

De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand van de vennootschap.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, af dan niet aandeelhouders of vertegenwoordigers van aandeelhouders.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomité of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet herroepen zonder tegelijkertijd een opvolger aan te duiden. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes (6) jaar. Zoals de wet het vereist kan elke bestuurder te allen tijde en willekeurig ontslagen worden mits een beslissing bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen op de algemer}e vergadering.

Indien een van de mandaten van de bestuurders openvalt, om welke reden dan ook, kunnen de overblijvende bestuurders een nieuwe bestuurder benoemen (cotiptatie), desgevallend op voordracht van de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder was benoemd. De nieuw aangestelde bestuurder doet de termijn uit van de bestuurder die hij of zij vervangt. De definitieve aanstelling gebeurt op de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders. . Indien er meer dan één mandaat openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig fn alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.

Zolang de algemene vergadering van aandeelhouders of de raad van bestuur, om welke reden dan ook, niet in de invulling van een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.

Bijeenkomsten -- Beraadslaging  Besluitvorming

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen wanneer minstens één bestuurder hierom verzoekt. De oproeping geschiedt tenminste drie (3) kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, behalve ingeval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard van en de redenen van de hoogdringendheid gespecifleerd in de oproeping.

De oproeping is geldig wanneer zij geschiedt per brief, telefax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Voor.

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Voorbehouden aap het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgié of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping,

ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander communicatiemiddel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen, Een bestuurder mag één of meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen.

De raad van bestuur kan vergaderen aan de hand van ieder telecommunicatiemiddel dat onderlinge discussies mogelijk maakt, waaronder telefoon- of videoconferentie, en leden van de raad van bestuur die op zulke manier deelnemen aan de vergadering worden geacht aanwezig te zijn en zijn gerechtigd hun stem uit te brengen.

De raad van bestuur kan niet beraadslagen over, noch beslissingen nemen over punten die niet op de agenda staan, tenzij alle leden van de raad van bestuur aanwezig zijn of naar behoren vertegenwoordigd zijn op die vergadering en ermee instemmen dit te doen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over alle punten die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn.

Elke beslissing van de raad van bestuur moet worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen die uitgebracht worden door de leden van de raad van bestuur die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, In geval van onthoudingen of van blanco stemmen, wordt de beslissing van de raad van bestuur genomen met een meerderheid van de stemmen van de overige bestuurders.

In geval van staking van stemmen wordt de beslissing geacht te zijn verworpen,

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen besluiten van de raad van bestuur warden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, Daarvoor wordt een document dat de voorgestelde beslissingen uiteenzet via brief, telefax of email of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek aan alle bestuurders toegezonden met het verzoek om dit document, gedateerd en ondertekend, terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of enig ander adres, faxnummer of e-mailadres dat in het document aangegeven wordt. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum die in het voormelde document gespecifreerd wordt. Deze procedure kan niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden bijgehouden in een speciaal register. De volmachten worden aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven, gehecht.

De afschriften of uittreksels die bil een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Bestuursbevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te stellen die vereist zijn of die nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de vennootschap na te streven of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, met uitzondering van die bevoegdheden die bij wet of volgens onderhavige statuten voorbehouden zijn aan andere organen van de vennootschap.

De raad van bestuur mag één of meer bijzonder gevolmachtigden aanstellen.

De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij volmacht verleent, Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.

Dagelijks bestuur

1.1 Bevoegdheden

Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die verband houden met het dagelijks bestuur van de vennootschap, worden opgedragen aan een dagelijks bestuurder (hierna de "Dagelijks Bestuurder')), die al dan niet bestuurder is.

De Dagelijks Bestuurder za! alle bevoegdheden en verantwoordelijkheden van dagelijks bestuur waarnemen die aan hem worden toegekend op grond van de wet en, desgevallend, het management contract dat terzake wordt gesloten tussen de Dagelijks Bestuurder en de vennootschap (het "Management Contract").

In de mate dat ze niet behoren tot de bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden van het dagelijks bestuur, worden ook volgende specifieke bevoegdheden toegekend aan de Dagelijks Bestuurder:

(i) de vennootschap vertegenwoordigen in haar relatie met LSP B Fonds, met inbegrip van het bepalen

van het stemgedrag van de vennootschap op de algemene ledenvergadering van LSP B Fonds;

(ii) het richten van een Capita! Cal! aan de aandeelhouders van de vennootschap conform artikel 7.2.van deze statuten; en

(iii) het opvragen van bijkomende volstortingen op bestaande (niet volledig volgestorte) aandelen

aangehouden door de aandeelhouders van de vennootschap.

1.2 Benoeming - Ontslag

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Met inachtneming van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals bepaald in artikel 32 van deze statuten heeft de algemene vergadering de (uitsluitende) bevoegdheid om:

(i) de Dagelijks Bestuurder te benoemen;

(ii) de Dagelijks Bestuurder te ontslaan;

(iii) goedkeuring te verlenen aan de voorwaarden waaronder de Dagelijks Bestuurder zijn taken zal kwijten, zoals vastgelegd in het Management Contract; en

(iv) het Management Contract op te zeggen.

Indien de algemene vergadering één van voorgaande beslissingen heeft genomen, zal de raad van bestuur alles in het werk stellen opdat dergelijke beslissing wordt uitgevoerd.

Onverminderd de bevoegdheden van de algemene vergadering zoals uiteengezet in dit artikel 19.2, wordt de Dagelijks Bestuurder in beginsel benoemd voor een bepaalde termijn die begint op het ogenblik dat de algemene vergadering een beslissing neemt tot benoeming van de Dagelijks Bestuurder en eindigt wanneer de algemene vergadering een beslissing neemt tot ontbinding en vereffening van de vennootschap,

Vertegenwoordiging

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen optredend.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de Dagelijks Bestuurder.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden,

Belangenconflicten

Indien één of meerdere leden van de raad van bestuur een belang van vermogensrechtelijke aard heeft (hebben) dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, zal de procedure die in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen uiteengezet wordt, volledig van toepassing zijn.

Controle

Daar waar de wet dit vereist, controleert (controleren) één of meer commissarissen de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening volgens het Wetboek van vennootschappen en deze statuten.

De algemene vergadering benoemt de commissarissen onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. De bezoldiging die de commissaris voor de gehele duur van zijn mandaat zal krijgen, wordt eveneens op de vergadering waarop de benoeming plaatsvindt, vastgesteld. Deze bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de algemene vergadering en de commissarissen. Op straffe van schadevergoeding, kunnen de commissarissen gedurende hun mandaat enkel om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.

Overeenkomstig artikel 142, §5 van de ICB-Wet zenden de commissaris(sen) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van zijn (hun) verslag aan de FSMA indien en wanneer dit voorgeschreven is door de wet.

Jaarvergadering  buitengewone algemene vergadering

De jaarvergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur en zal gehouden worden op de derde woensdag van mei om 15 uur

Indien deze dag een wettelijke feestdag of een bankfeestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in één van de negentien (19) gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, zoals aangegeven in de oproeping.

Oproeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping,

Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Deze personen kunnen er echter, voor of na de algemene vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het hen niet versturen van een afschrift.

Er wordt tevens onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan diegenen, die uiterlijk zeven (7) dagen voor de algemene vergadering hebben voldaan aan de formaliteiten die door de statuten voorgeschreven worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Op de laatste blz. van Lnik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Indien won it geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake is in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden,

Deponering van effecten

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis worden gebracht per telefax, e-mail of enig ander communicatiemiddel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Bevoegdheden beraadslaging  besluitvorming

De algemene vergadering is bevoegd om te besluiten over alle aangelegenheden die haar worden opgedragen door de wet. Daarnaast wordt aan de algemene vergadering de (uitsluitende en bijzondere) bevoegdheid opgedragen om alle beslissingen te nemen die betrekking hebben op de benoeming en het ontslag van de Dagelijks Bestuurder, alsook de goedkeuring en opzegging van zijn Management Contract, . zoals bepaald in artikel 19.2 van deze statuten.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen schriftelijk of op de vergadering door aandeelhouders worden gesteld en die betrekking hebben op hun verslag of op de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen schriftelijk of op de vergadering door aandeelhouders worden gesteld en die betrekking hebben op hun verslag voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.

Vragen kunnen schriftelijk gesteld worden per brief, telefax, e-mail of enig ander communicatiemiddel in de zin van artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, verstuurd naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap of naar het adres, faxnummer of e-mailadres dat in de oproeping vermeld wordt. De vennootschap moet de schriftelijke vragen ton minste zes (6) werkdagen voor de dag waarop de algemene aandeelhoudersvergadering plaatsvindt, ontvangen. indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, kunnen schriftelijke vragen enkel gesteld worden door aandeelhouders die deze formaliteiten naleefden.

Voor zover dit aangegeven wordt in de oproeping kunnen de aandeelhoudersvergaderingen via ieder telecommunicatiemiddel dat onderlinge discussie mogelijk maakt, zoals telefoon- of videoconferentie, georganiseerd worden, uitgezonderd voor beslissingen die vastgesteld worden in een authentieke akte en de jaarlijkse algemene vergadering.

De aandeelhoudersvergadering kan niet beraadslagen over, noch beslissingen nemen over punten die niet in de agenda staan, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of naar behoren vertegenwoordigd zijn op die vergadering en er unaniem mee instemmen dit wel te doen.

Onverminderd de voorlaatste paragraaf van dit artikel 32, kan de aandeelhoudersvergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij de wet een specifiek aanwezigheidsquorum vereist.

Overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak en onverminderd de toepassing van een strenger stemquorum dat wordt opgelegd door het Wetboek van vennootschappen of deze statuten, kan de algemene vergadering slechts geldig beslissen met meerderheden van minstens vier (4) aandeelhouders die samen meer dan vijftig procent (50%) bezitten van de stemrechten verbonden aan alle stemrechtverlenende effecten.

Elke beslissing die de algemene vergadering neemt met betrekking tot de Dagelijks Bestuurder, vereist een aanwezigheidsquorum van minstens de helft van de aandeelhouders en een bijzondere meerderheid van minstens 80% van de uitgebrachte stemmen.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso , Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

a "

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Boekjaar

Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar.

Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste één twintigste (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht wanneer de wettelijke reserve tien procent (10%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de winst rekening houdende met de wettelijke beperkingen en voorwaarden terzake.

Zodra en in de mate dat LSP B Fonds bedragen uitkeert aan de vennootschap en in de mate dat deze bedragen voor uitkering vatbaar zijn in de vennootschap, zullen de bestuurders en/of de aandeelhouders, al naargelang de meest optimale procedure voor winstuitkering, alle handelingen stellen (inclusief, doch zonder beperking, het nemen van besluiten in de algemene vergadering of de raad van bestuur, het opstellen en ondertekenen van verslagen en andere documenten) die nodig of dienstig zijn opdat deze bedragen zo spoedig mogelijk worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, maar telkens op voorwaarde dat zulke uitkering is toegelaten krachtens de relevante wettelijke bepalingen en in het bijzonder artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

Uitkering

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet geinde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

interimdividenden

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Verboden uitkeringen

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist of (gezien de omstandigheden) moest weten dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was.

Hoofdstuk ViI. Ontbinding-- Vereffening

Ontbinding vereffening

De vennootschap wordt ontbonden en in vereffening gesteld na het verstrijken van haar duur . overeenkomstig artikel 4 van de statuten.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 19 maart 2012.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden door middel van een beslissing, genomen overeenkomstig artikel 32 van deze statuten, beperken.

Bij de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig de paragraaf hiervoor warden geen activiteiten meer gevoerd door de vennootschap met uitzondering van de handelingen die nodig zijn voor de vereffening van de vennootschap en de verdeling van de activa van de vennootschap onder de aandeelhouders die uitgevoerd worden door de benoemde vereffenaar.

Overeenkomstig de relevante bepalingen van de 1CB-Wet (i) mag de vennootschap geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde vennootschappen na het proces-verbaal van invereffeningstelling en (ii) moet gedurende de vereffening elk jaar een jaarrekening opgesteld worden in overeenstemming met artikel 92, §1 van het Wetboek van vennootschappen.

Bq de ontbinding van de vennootschap onderneemt de vereffenaar redelijke pogingen om elk actief of alle activa van de vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden en binnen een termijn van twee (2) jaar na de ontbinding.

De algemene vergadering bepaalt de manier waarop de vennootschap vereffend wordt. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald wordt in de benoemingsakte, beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden die hen door de wet toegekend worden.

De vereffenaar maakt zich sterk dat de vennootschap alle schulden, verplichtingen en verantwoordelijkheden van de vennootschap en de vereffeningskosten nakomt of er bezwaar tegen maakt, en de activa van de vennootschap die overblijven na deze betalingen worden uitgekeerd onder de aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen inzake uitkeringen, zoals opgenomen in artikel 36 van deze statuten.

indien geen vereffenaar wordt aangesteld door de algemene vergadering, worden de bestuurders van de vennootschap geacht de vereffenaars te zijn, niet alleen voor het ontvangen van betekeningen en dagvaardingen, maar ook om actief de vennootschap te vereffenen ten aanzien van derden en de aandeelhouders. ln dit geval vormen de vereffenaars een college.

Hoofdstuk ViII. Algemene bepalingen  Overgangsbepalingen

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Werden tot eerste bestuurders benoemd:

1/ De vennootschap naar Engels recht DELCAP ASSET MANAGEMENT Ltd, met zetel te SW1W 9 BJ Londen (Verenigd Koninkrijk), 2 Eaton Gate, die optreedt voor haar Belgisch bijkantoor DELCAP ASSET MANAGEMENT Ltd, met zetel te 1000 Brussel, Joseph Stevensstraat, 7 met als ondernemingsnummer

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa Naam en handtekening

Voors

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

" g

mod 11.1

897,966.612, die aanduidt als vaste vertegenwoordiger, de heer Jean-Jacques DELORI, wonende te 3090 Overijse, Terblokstraat, 76;

2/ De heer Patrick Henri SOLVAY, wonende te 6830 Bouillon, Les Amerois, 1;

3/ De heer Charles Etienne ADRIAENSSEN, wonende te 1851 Grimbergen, Voordestraat 50.

Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2019.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,

Werd benoemd als Dagelijks Bestuuder, conform artikel 19 van de statuten : de vennootschap naar Engels recht DELCAP ASSET MANAGEMENT Ltd, met zetel te SW1W 9 BJ Londen (Verenigd Koninkrijk), 2 Eaton Gate, die optreedt voor haar Belgisch bijkantoor DELCAP ASSET MANAGEMENT Ltd, met zetel te 1000 Brussel, Joseph Stevensstraat, 7 met als ondernemingsnummer 897,966.612.

De oprichters keuren het Management Contract dat op of rond de datum van oprichting van de vennootschap werd gesloten tussen cie Dagelijks Bestuurder en de vennootschap, en dat ook in de statuten vermeld staat, goed.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

Werd tot commissaris benoemd ; KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA (B00001), Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich, als commissaris voor de statutaire jaarrekening voor een termijn van 3 jaren, Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering van de aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar 2016 vaststelt. KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA heeft de heer Filip De Bock (IBR Nr. A01913), bedrijfsrevisor, aangeduid als vaste vertegenwoordiger.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 11 februari 2014 en zal worden afgesloten op 31 december 2015,

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2016.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.

Bijzondere volmacht werd verleend aan de heren Jean-Jacques Delori en Denis Sagaert, beiden individueel ' bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van de akte, 9 volmachten)

uitgereikt vôôr registratie in toepassing van artikel 173, 1 obis van het Wetboek van registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

Coordonnées
HEALTH ECONOMICS PRIVAK

Adresse
JOSEPH STEVENSSTRAAT 7 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale