HENDIGO

Société anonyme


Dénomination : HENDIGO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 537.657.241

Publication

07/03/2014
ÿþ~

MOD WORD 1 1 . 1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

i





.,

a.7.4t:t1 e 'el FS

"

FEB

Greff 2014

e

N' d'entreprise : 0537.657.241.

Dénomination

(en entier) : HENDIGO

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Drève de Carloo 27 -1180 BRUXELLES

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Quasi-apport de biens appartenant à la S.A. TOLEFI et à Monsieur Philippe DIRICQ.

- Rapport du Réviseur d'Entreprises,

- Rapport spécial de l'organe de gestion.

Natalie BURRICK,

Mandataire spécial.

27/08/2013
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*13304758*

Déposé

23-08-2013



Greffe

N° d entreprise : 0537657241

Dénomination (en entier): HENDIGO

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 1180 Uccle, Drève de Carloo 27

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS - POUVOIRS

Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 23 août 2013.

1. La société anonyme TOLEFI, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), drève de Carloo 27, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0449.147.711, (à l acte de constitution représentée par Monsieur Yves Charles Joinau, domicilié 53 avenue d Argenteuil, à 1410 Waterloo en vertu d une procuration sous seing privé).

2. La société anonyme BELGENEXT, ayant son siège social à Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard Auguste Reyers 207 B, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles), sous le numéro 0880.718.230, (à l acte de constitution représentée par Monsieur Philippe Diricq en vertu d une procuration sous seing privé).

3. Monsieur Philippe Jean-Louis Diricq, domicilié à 1410 Waterloo, avenue des Nations Unies 48.

ont constitué une société anonyme dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:

Article 1: Forme et Dénomination

La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée HENDIGO.

Article 2: Siège social

Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), Drève de Carloo, 27. (...)

Article 3: Objet

La société a pour objet:

 toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding dans tous secteurs économiques;

 la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et le contrôle de leur gestion ou la

participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;

 toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, autres que celles stipulées par la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement et les arrêtés d exécution pris sur base de cette législation, ou toute autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d exécution qui viendraient à remplacer ou à modifier cette loi ou ces arrêtés d exécution;

 la fourniture de conseils dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social et dans les domaines exercés par les entités dans lesquelles la société aura des participations.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle peut exercer le mandat de liquidateur de toute autre société, association, groupement, entreprise ou organisme.

La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce. Article 5: Capital souscrit

Le capital social est fixé à sept millions sept cent trente mille euros (7.730.000 EUR) . Il est représenté par sept millions sept cent trente mille (7.730.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept millions sept cent trente millième du capital social, parmi lesquelles 2.898.750 actions de Classe A 2.898.750, actions de Classe B et 1.932.500 actions de Classe C.

Les actions donnent les mêmes droits sauf en ce qui concerne le droit à la nomination d administrateurs revenant aux classes d actions tel que prévu par l article 9 des présents statuts. Apport en espèces

Les actions ont été entièrement libérées par des apports en numéraire, déposés à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis.

Nous, notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

Article 6: Appels de fonds

(...) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 8: Indivisibilité des titres

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et nu-propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l égard de la société.

Article 9: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé d'au moins le nombre minimum d'administrateurs, actionnaires ou non.

Chaque classe d actionnaires (par « classe d actionnaires », on entend les actionnaires possédant des actions appartenant à la même classe) a droit au même nombre d administrateurs. A cet effet, chaque classe d actionnaires aura le droit de présenter une liste comprenant au moins deux candidats pour un poste d administrateur ; un administrateur doit être nommé parmi les candidats présentés.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a statué sur le remplacement.

Article 14: Pouvoirs du Conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 15: Comité de Direction - Gestion journalière

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué au comité de direction.

Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.

Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateur-délégué".

Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplacement, s'il y a lieu.

Le conseil d administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs propres pouvoirs.

Article 18: Représentation - Actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement,

- soit par un administrateur-délégué, agissant seul,

-soit, dans le cadre des pouvoirs du comité de direction, deux membres du comité de direction, agissant conjointement,

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 20: Assemblées

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d octobre à 11 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Article 22 : Questions écrites

Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d admission à l assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l adresse indiquée dans la convocation à l assemblée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de l assemblée générale.

Article 23: Prise de décisions

Sauf dans le cadre d une décision de révocation d un administrateur pour laquelle le quorum requis sera celui prévu par le Code des sociétés, la totalité des actionnaires dont les droits de vote n ont pas été suspendu conformément aux statuts ou à une convention particulière entre les actionnaires, doivent être présents ou valablement représentés à toutes les assemblées des Actionnaires.

Les décisions de l assemblée générale sont prises à l unanimité des voix des actionnaires dont le droit de vote n est pas suspendu en vertu des statuts ou d une convention particulière conclue entre les actionnaires, représentant la totalité du capital social (le cas échéant, sans tenir compte des actions dont le droit de vote est suspendu).

Les actionnaires peuvent, à l unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l assemblée générale, à l exception de celles qui sont passées par un acte authentique Les porteurs d obligations ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Article 24 : Représentation  Admission à l assemblée

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d administration peut exiger qu aux fins de participation à l assemblée générale :

- les propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins 5 jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, au conseil d administration leur intention de participer à la réunion ainsi que le nombre d actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote.

- les propriétaires de titres dématérialisés, déposent, au moins 5 jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, au siège de la société ou aux lieux indiqués dans la convocation, une attestation établie par le teneur de compte agrée ou par l organisme de liquidation confirmant l indisponibilité des titres dématérialisés jusqu à la date de la réunion de l assemblée générale. Les porteurs d obligations, de mandats et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre part à l assemblée générale avec voix consultative, moyennant observation des conditions prévues par les alinéas précédents.

Article 26: Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même si l ordre du jour ne se limite pas à une délibération relative aux comptes annuels.

L ajournement de la réunion n annule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de l assemblée générale.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d attestations et/ou procurations) sont valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Article 27: Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix. En cas de démembrement de la propriété d une action en usufruit et nue-propriété tous les droits attachés au titre appartiennent à l usufruitier tel le droit de vote, droit aux dividendes. Le droit de vote peut être suspendu conformément aux statuts ou à une convention particulière entre les actionnaires.

Article 29: Exercice social

L'exercice social commence le premier mai et se termine le trente avril.

Article 30: Distribution

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation

d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement

cessera d'être obligatoire.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à l unanimité des voix, sur

proposition du conseil d'administration.

Article 31: Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur

dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.

Article 32: Paiement des dividendes

Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.

Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont

prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.

Article 33: Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes né-

cessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré

non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en

mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires

à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au

profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à

dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément aux dispositions légales.

1. Clôture du premier exercice social et première assemblée générale

Le premier exercice social se clôturera le 30 avril 2014.

La première assemblée annuelle est fixée le 21 octobre 2014.

2. Nomination des administrateurs

Sont appelés aux fonctions d administrateur:

1. La société anonyme TOLEFI, précitée, laquelle sera représentée dans l exercice de son mandat par son représentant permanent, Monsieur Serge GOBLET, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf 48 ;

2. La société anonyme BELGENEXT, précitée, laquelle sera représentée dans l exercice de son mandat par son représentant permanent, Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, domicilié à 1380 Lasne, chemin de la Chapelle Robert 21.

3. Monsieur Philippe DIRICQ, prénommé.

Leur mandat prendra fin à l assemblée générale ordinaire de 2018.

Ce mandat est gratuit sauf décision contraire de l assemblée générale.

3. Commissaire

Est appelée à la fonction de commissaire pour une durée de trois ans, renouvelable: Madame Martine

Marbaix, réviseur d entreprises, ayant ses bureaux à rue Henri Hecq 2, 7170 Fayt-lez-Manage

(Manage).

Sa rémunération sera fixée en dehors de la présence du notaire.

5. Mandat spécial

Madame Natalie Burrick, domiciliée à 5310 Eghezée, rue de l Angle 2 boîte 1, ou toute autre

personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer

Volet B - Suite

tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société en qualité d entreprise commerciale auprès d un guichet d entreprises, demander son identification à la TVA, l affilier à une caisse d assurances sociales et, pour autant que de besoin, l enregistrer auprès de toutes autres administrations.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d un guichet d entreprises, auprès de l administration de la T.V.A., auprès d une caisse d assurances sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Pouvoirs

Et à l instant se sont réunis les administrateurs, présents ou représentés en vertu des procurations ci-annexées (leur identité est établie au vu de leur carte d identité) qui décident à l unanimité, la société anonyme TOLEFI s abstenant, de conférer à Monsieur Yves Joinau, domicilié 53 avenue d Argenteuil, à 1410 Waterloo, tous pouvoirs pour engager financièrement la société à hauteur de vingt mille euros (EUR 20.000,00).

Cette décision deviendra effective à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément aux dispositions légales.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposée en même temps: une expédition.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

26/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2015, APP 20.10.2015, DPT 20.10.2015 15652-0299-029

Coordonnées
HENDIGO

Adresse
DREVE DE CARLOO 27 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale