HERPAIN URBIS RETAIL

Dénomination : HERPAIN URBIS RETAIL

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 867.169.805

Publication

23/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 17.04.2014, DPT 19.05.2014 14129-0130-034
23/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 18.04.2013, DPT 16.05.2013 13122-0508-033
23/01/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOI) WORD 11.1

ti 0 JAN 2013

BRUXELLES

Greffe

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N� d'entreprise : 0867.169.805

D�nomination

(en entier) : HERPAIN URBIS RETAIL

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1180 Uccle, 43 avenue des Statuaires.

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :Proc�s verbal de fusion par absorption (P.V. de la soci�t� absorbante) DECISION DE FUSION DE LA SOCIETE ANONYME � KUBIK � PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME HERPAIN URBIS RETAIL POUVOIRS.

D'un proc�s-verbe dress� devant Ma�tre Carotine RAVESCHOT, Notaire r�sidant � Saint Gittes-Bruxettes,', le vingt et un d�cembre deux mille douze, portant � la suite la mention : Enregistr� cinq r�les sans renvoi au 1er bureau de l'Enregistrement de Forest, le 02 janvier 2013, volume 90 folio 52 case 10. Re�u vingt-cinq euros (25� ), (sign�) VERBUTSEL P,

IL RESULTE QUE :

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de ia soci�t� anonyme HERPAIN URBIS RETAIL, ayant son si�ge social � Uccle, avenue de statuaires 43, num�ro d'entreprise 0867.169.805 (RPM Bruxelles).

Soci�t� constitu�e, sous la d�nomination RBH, suivant acte re�u par le Notaire Lucas Boeis, ayant r�sid� �: Saint Gilles-Bruxelles, le trente et un ao�t deux mille quatre, publi� par extrait aux annexes au Moniteur Belge du dix-sept septembre suivant sous le num�ro 2004-09-1710132506.

Dont les statuts ont �t� modifi�s suivant acte re�u par ie Notaire Eric Wagemans, ayant r�sid� � Saint Gilles-Bruxelles le douze f�vrier deux mille neuf, publi� aux dites annexes le quatre mars suivant sous le num�ro 2009-03-04/0033035, contenant entrautre modification de la d�nomination en l'actuelle.

Dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois suivant acte re�u par le Notaire Eric Wagemans � Saint-Gilles-Bruxelles le 31 ao�t 2011, publi� aux dites annexes le 20 septembre 2011 sous le num�ro 201109-20/0141510, a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution

L'assembl�e dispense � l'unanimit� le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'expos� pr�alable, tous les associ�s reconnaissant en avoir eu parfaite connaissance ainsi que des autres documents vis�s par le Code des soci�t�s, plus d'un mois avant le date de la pr�sente assembl�e.

Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�a-lables pr�vues � l'article 719 du Code des soci�t�s ont bien �t� correctement remplies par les soci�t�s anonymes � HERPAIN URBIS RETAIL � et � KUBIK �.

Deuxi�me r�solution

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s et que, sont � suivre les seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s..

L'assembl�e constate en outre que l'objet social de la so-ci�t� absorbante ne devra pas �tre modifi�. Troisi�me r�solution

L'assembl�e dispense express�ment d'�tablir l'�tat comptable interm�diaire vis� � l'article 720, �2,4� du Code des soci�t�s.

Quatri�me r�solution

L'assembl�e constate que les actionnaires ont re�u une co-pie du projet de fusion et ont pu prendre. connaissance au si�ge de la soci�t� des documents et rapports mentionn�s � l'article 720, �2 du Code des. soci�t�s (projet de fusion, comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des soci�t�s: qui fusionnent, rapports de gestion et les rapports du commissaire des trois derniers exercices comptables) et ce plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Cinqui�me r�solution

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide d'approuver l'absorption de la soci�t� anonyme � KUBIK � par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � la pr�sente soci�t� absorbante et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�,

Etant pr�cis� que

a) du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� � absorber � KUBIK � sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � HERPAIN URBIS RETAIL �, � compter du jour o� la fusion sera effectivement r�alis�e, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� � absorber se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s.

b) les capitaux propres de la soci�t� � absorber � KUBIK � ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante � HERPAIN URBIS RETAIL �, �tant donn� que celte-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions � HERPAIN URBiS RETAIL � ; les actions �mises par la soci�t� � absorber � KUBIK � seront annul�es.

L'assembl�e constate en outre, conform�ment � l'article 719, alin�a 2, point 4�, du Code des soci�t�s, et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration de la soci�t� absorbante d'une part, et de la soci�t� � absorber d'autre part.

Cette r�solution est prise sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration.

Sixi�me r�solution

L'assembl�e, compte tenu de la premi�re r�solution ci-dessus, requiert le notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passive-ment, de la soci�t� anonyme � KUBIK � est transf�r� � la pr�sente soci�t� absorbante.

L'assembl�e dispense express�ment le Notaire soussign� d'acter la composition du patrimoine de la soci�t� � KUBIK �, lequel est transf�r� sur base de l'�tat comptable arr�t� au 30 septembre 2012, chaque associ� d�clarant �tre parfaitement au courant de la composition, de ce patrimoine, tant activement que passivement.

L'�tat comptable de la soci�t� � absorber KUBIK demeurera ci-annex� mais ne sera pas transcrit.

Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�.

Conditions g�n�rales du transfert

1.La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les

droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter du jour auquel la fusion

produit ses effets.

Elle en aura la jouissance � partir de cette m�me date.

2. La soci�t� b�n�ficiaire prendra les biens lui trans-f�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes de la soci�t� � absorber passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la so-ci�t� � absorber, avec effet r�troactif au jour o� la fusion est effective, tout le passif se rapportant � l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� � absorber, le tout aux �ch�ances convenues entre cette der-ni�re et ses cr�anciers.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s � absorber et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s � absorber et absorbante et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� � absorber �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� � absorber.

6.Le transfert du patrimoine comprend d'une mani�re g�n�rale les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, l'organe de gestion de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de la rectifier, le cas �ch�ant.

Septi�me r�solution

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� anonyme � KUBIK � a, dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, approuv� la pr�sente fusion, celle-ci entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants

Volet B - Suite

I,la dissolution sans liquidation de la soci�t� KUBIK, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article six cent quatre vingt-deux, alin�a premier, point un, du Code des soci�t�s

2.I'annulation des actions de la soci�t� KUBIK d�tenues par la soci�t� absorbante, aucune action de la soci�t� absorbante n'�tant attribu�e en �change desdites actions;

3.1e transfert � la pr�sente soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la so-ci�t� absorb�e.

Huiti�me r�solution.

L'assembl�e conf�re � chacun des administrateurs composant le conseil, tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes, chacun avec pouvoirs d'agir s�par�ment ou conjointement, avec facult� de subd�l�gation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte d'apport.

Neuvi�me r�solution.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises et notamment en vue de la coordination des statuts,

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e JORDENS, � 1210 Bruxelles, rue du M�ridien 32, avec facult� de substitution, aux fins de faire le n�cessaire quant aux formalit�s aupr�s de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e et � la Banque Carrefour des Entreprises,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sign�) Notaire Caroline RAVESCHOT

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 2 procurations, Etat comptable, Statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

07/11/2012

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BRUXEL~~~~~ ~' 2012

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Greffe

N� d'entreprise : D�nomination 0867.169.805

(en entier) : Herpain Urbis Retail

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : avenue des Statuaires 43 � 1180 Uccle

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�p�t d'un projet de fusion simplifi�e

Extrait du projet de fusion simplifi�e par absorption de KUBIK SA par HERPAIN URBIS RETAIL SA

(.)

I. LES SOCI�T�S PARTICIPANT A LA FUSION PROPOS�E (ARTICLE 719, ALIN�A 2, 1�, DU CODE.

DES SOCI�T�S)

A. Forme, d�nomination et si�ge social

1. Soci�t� absorbante

La soci�t� absorbante est HERPAIN URBIS RETAIL SA, soci�t� anonyme, dont le si�ge social est �tabli �

1180 Uccle, Avenue des Statuaires 43 (ci-apr�s la � Soci�t� absorbante �).

La soci�t� a �t� constitu�e par acte pass� devant le notaire Lucas Boels, � Saint Gilles-Bruxelles, le 31 ao�t

2004, publi� aux annexes au Moniteur belge du 17 septembre 2004, sous le 2004-09-1710132506.

La derni�re modification des statuts date du 31 ao�t 2011 suivant acte re�u par le notaire Eric WAGEMANS,

publi� aux annexes au Moniteur belge du 20 septembre 2011, sous le num�ro 11141510.

La soci�t� est inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0867.169.805.

Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 12.500.000 EUR, repr�sent� par 5.875 actions de cat�gorie A et 5.875

actions de cat�gorie B nominatives sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1111.750 du capital

social, toutes enti�rement souscrites, ayant le droit de vote.

2. Soci�t� absorb�e

La soci�t� absorb�e est Kubik SA, soci�t� anonyme, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccle, Avenue.

des Statuaires 43 (ci-apr�s la � Soci�t� absorb�e �).

La soci�t� a �t� constitu�e par acte pass� devant le notaire Marsel KNOPS, le 16 avril 1984, publi� aux,

annexes au Moniteur belge du 1er mai 1985, sous le num�ro 1649-1.

La derni�re modification des statuts date du 12 octobre 2011 suivant acte re�u par le notaire Eric

WAGEMANS, publi� aux annexes au Moniteur belge du 31 octobre 2011, sous le num�ro 11164387.

La soci�t� est inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise 0425.670.444.

Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 158.600 EUR, repr�sent� par 31.424 actions �gales sans mention de,

valeur nominale repr�sentant chacune 1131,424�me du capital social.

B, Objet social

1. Objet social de la soci�t� absorbante

HERPAIN URBIS RETAIL SA a, conform�ment � l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations g�n�ralement quelconque se

rattachant � :

-L'achat, la vente, la location, la gestion, la r�gie de tous les biens meubles et immeubles, soit pour son

compte propre soit pour le compte de tiers soit en asscciation

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet (3 - Suite

-Toutes op�rations de promotion immobili�re et de construction, l'am�nagement et la transformation de tous immeubles, l'activit� d'un bureau d'�tudes et d'expertise au sens le plus large, �tant entendu que les activit�s n�cessitaient un acc�s � la profession dont la soci�t� ne serait pas titulaire seront effectu�es par des tiers en r�gle � ce sujet.

Dans ce cadre la soci�t� peut notamment construire, faire construire ou acqu�rir avec application de la taxe sur la valeur ajout�e des b�timents en vue de les c�der, en tout ou en partie, avant leur �rection, en cours d'�rection ou une fois �rig�s, avec application de la taxe sur fa valeur ajout�e si possible.

Elle peut donner ou se faire donner en garantie en hypoth�que, gage ou autrement, acheter, vendre, �changer, prendre ou donner � bail tous meubles ou immeubles, et d'une mani�re g�n�rale, faire soit seule, soit en participation avec d'autres soci�t�s ou avec des particuliers, toutes op�rations commerciales, " industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � l'objet social.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexes ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ou � lui ' procurer des mati�res premi�res.

La soci�t� peut octroyer des pr�ts quels qu'en soient la nature, le montant et la dur�e.

Dans la mesure o� cela est conforme � son int�r�t ; la soci�t� peut accorder tout type de s�ret�, personnelle ou r�elle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des soci�t�s qui sont li�es � la soci�t�), notamment en gageant ou en hypoth�quant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce�.

2. Objet social de la soci�t� absorb�e

KUBIK SA a, conform�ment � l'article 2 de ses statuts, l'objet suivant :

� La soci�t� a pour objet :

a) toutes op�rations immobili�res notamment l'achat, la vente directement ou en courtage, la transformation, l'agencement, la location et l'affermage, la prise en location de tous biens immeubles ;

b) le n�goce, l'importation, l'exportation, directement ou en courtage, de tous meubles et objets mobiliers, objets d'art, bibelots, fa�ences, porcelaines, tableaux, sculptures, antiquit�s, ferronneries d'art, etc.

Elle peut se livrer � toutes activit�s commerciales et artisanales connexes, qui soient de nature � contribuer au d�veloppement des affaires sociales et g�n�ralement accomplir toutes op�rations mobili�res, immobili�res et financi�res et s'int�resser, sous quelque forme et de quelque mani�re que ce soit, dans toutes entreprises dont l'objet serait similaire ou connexe au sien.

Elle peut �galement se porter caution ou aval, donner ses immeubles en gage hypoth�caire ou non, au profit de quelque personne ou soci�t� qu'elle choisira �.

Il. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les op�rations de la Soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � compter du jour o� la fusion sera effectivement r�alis�e.

III. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE (ARTICLES 676 ET 719, ALINEA 2, 3� DU CODE DES SOCIETES)

Etant donn� que l'actionnaire de la Soci�t� absorb�e ne d�tient pas de droits sp�ciaux et qu'il n'existe pas de porteurs de titres autres que les actions, cette mention est sans objet.

IV. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES CONSEILS D'ADMINISTRATION DES SOCI�T�S FUSIONN�ES (ARTICLE 719, ALIN�A 2, 4�, DU CODE DES SOCI�T�S)

Les administrateurs de la Soci�t� absorb�e et de la Soci�t� absorbante ne se voient attribuer aucun ' avantage particulier en raison de la fusion.

(.. )

Herpain Urbis Retail Management SA,

repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Yvan Neirinckx,

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bij�agen bij fi�e Belgisch Staatsblad - 07/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

01/06/2012

��Mentionner sur Ia derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0867.169.805

D�nomination

(en entier) : HERPAIN URBIS RETAIL

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue des Statuaires 43, 1180 Bruxelles

Objet de Pacte : R��lection

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui s'est tenu au si�ge social le jeudi 19 avril 2012

[...]

A la suite de la d�mission de Madame Chantal Joos en date du 6 janvier 2012, les actionnaires d�cident d'approuver la reconduction du mandat de commissaire de MAZARS R�viseurs d'Entreprises SCPRL, avenue Marcel Thiry, 77 bo�te 4 � 1200 Bruxelles, par son nouveau repr�sentant Monsieur Philippe Gossart, agr�� par l'Institut des r�viseurs d'Entreprises sous le num�ro A01311. L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de renouveler lel mandat du commissaire r�viseur, MAZARS, pour une dur�e de 3 ans. Le mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2015.

[...1

Yvan Neirinckx

Repr�sentant permanent de la soci�t� anonyme Herpain Urbis Retail Management

Administrateur d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

*12098563*

Mod2.1

24/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.04.2012, DPT 15.05.2012 12119-0074-032
06/02/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOUSNORn 11.1

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2 4 JAN, 2012

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N� d'entreprise : 0867.169.805

D�nomination

(en entrer) : HERPAIN URBIS RETAIL

Bijtagenr bij het Betgisch Staatsbta� _ 06/02/2012 _ Annexes da Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE DES STATUAIRES 43 1180 UCCLE

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :DEMISSION NOMINATION

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20/12/2011

L'assembl�e g�n�rale, � l'unanimit�, prend acte de la d�mission de Mr Pierre HERPAIN avec effet au 31/12/2011 � minuit.

L'assembl�e g�n�rale, � l'unanimit�, d�cide d'appeler la SPRL PATCH ayant son si�ge social avenue des Statuaires 43 1180 Uccle, 0893.917.158, dont le repr�sentant permanent sera Mr Pierre HERPAIN avec effet au 01/01/2012 et pour une dur�e de 6 ans.

ADM. DEIEGUE_

Y. NEIRI"iCKX

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/09/2011

�� ..~r. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

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N` d'entreprise : 0867.169.805

D�nomination

(en entier) : HERPAIN URBIS RETAIL

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue des Statuaires 43, 1180 Bruxelles

Objet de l'acte : Nomination d'un administrateur d�l�gu� - D�p�t conforme au prescrit de l'article 556 du Code des soci�t�s

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration qui s'est tenu le 31 ao�t 2011

[...]

La Soci�t� d�cide de confier la mission d'administrateur-d�l�gu� de la Soci�t� � [la soci�t� anonyme Herpain Urbis Retail Management, dont le si�ge social est situ� Avenue des Statuaires 43, 1180 Bruxelles' (Belgique) et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0865.999.469, ayant pour repr�sentant permanent Yvan Neirinckx, r�sidant � 1652 Beersel, Rondenboslaan 23]. A ce titre, la Soci�t� d�l�gue � [Herpain Urbis Retail Management SA] la gestion journali�re des affaires de la Soci�t� ainsi que la repr�sentation de la Soci�t� en ce qui concerne cette gestion. Le mandat d'administrateur-d�l�gu� est exerc� � titre gratuit par [Herpain Urbis Retail Management SA].

[...]

Yvan Neirinckx

Repr�sentant permanent de la soci�t� anonyme Herpain Urbis Retail Management

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2011- Annexes du Moniteur belge

20/09/2011

��Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mod 2.0

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Greffe

N� d'entreprise : 0867.169.805.

D�nomination

(en entier) : HERPAIN URBIS RETAIL

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1180 Uccle, 43 avenue des Statuaires

Objet de l'acte : AUGMENTATIONS DE CAPITAL - REFONTE DES STATUTS - DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

D'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Eric WAGEMANS, Notaire r�sidant � Saint Gilles-Bruxelles, le 31 ao�t deux mille onze, portant � la suite la mention : Enregistr� douze r�les deux renvois au ler bureau de: l'Enregistrement de Forest, le 02 septembre 2011, volume 75 folio 91 case 10. Re�u vingt-cinq euros (25,00� ), pour le Receveur (sign�: illisible).

IL R�SULTE QUE :

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme Herpain Urbis Retail, ayant. son si�ge social � Uccle, avenue de statuaires 43, num�ro d'entreprise 0867.169.805 (RPM Bruxelles) soci�t�'' constitu�e, sous la d�nomination RBH, suivant acte re�u par le Notaire Lucas Boels, � Saint Gilles-Bruxelles, le. trente et un ao�t deux mille quatre, publi� par extrait aux annexes au Moniteur Belge du dix sept septembre; suivant sous le num�ro 2004-09-17/0132506, dont les statuts ont �t� modifi�s suivant proc�s-verbal dress� par. le Notaire Wagemans soussign� le douze f�vrier deux mille neuf, publi� par extrait aux annexes au Moniteur Belge du quatre mars suivant sous le num�ro 2009-03-04/0033035, a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concur-rence de cinq millions huit cent mille euros (5.800.000� ), pour le porter de septante cinq mille euros(75.000� ) � cinq millions huit cent septante cinq mille. euros (5.875.000� ), par la cr�ation de cinq mille huit cents (5.800)actions nouvelles de cat�gorie A du m�me; type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices � partir; de ce jour.

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites par apport en esp�ces, au prix de mille euros" (1.000� ) par action, par l'actionnaire unique, la soci�t� anonyme Herpain Urbis, et lib�r�es � concurrence de, cinquante huit virgule quatorze pour cent (58,14%) soit pour un montant de trois millions trois cent septante: deux mille cent vingt euros (3.372.120� ).

Deuxi�me r�solution

Et � l'instant est intervenue :

La soci�t� anonyme HERPAIN URBIS, pr�nomm�e, repr�sent�e comme il est dit, laquelle, apr�s avoir: entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et apr�s avoir d�clar� qu'elle a parfaite connaissance des statuts et de, la situation financi�re de la soci�t�, d�clare souscrire � l'int�gralit� de l'augmentation de capital et donc aux cinq' mille huit cents (5.800) actions nouvelles de cat�gorie A.

Tous les comparants d�clarent et reconnaissent que la tota-lit� des actions ainsi souscrites est lib�r�e par apport en esp�ces � concurrence de cinquante-huit virgule quatorze pour cent (58,14%) par versement effectu� pr�alablement � l'assembl�e au compte num�ro 068-2519238-78 ouvert au nom de la soci�t� Herpain Urbis Retail, � la banque Dexia de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent � sa disposition une somme de trois millions trois cent septante deux mille cent vingt euros (3.372.120� ).

Une attestation de ce d�p�t d�livr�e par la dite banque de-meurera ci-annex�e.

Troisi�me r�solution

L'assembl�e d�cide d'augmenter une deuxi�me fois le capital � concurrence de cinq millions huit cent septante cinq mille euros (5.875.000� ) pour le porter de cinq mil-lions huit cent septante cinq mille euros (5.875.000� ) � onze millions sept cent cinquante mille euros (11.750.000� ) par la cr�ation de cinq mille huit, cent septante cinq (5.875) actions de cat�gorie B jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, � l'exception des droits et restrictions pr�vus par les statuts qui seront adopt�s conform�ment � la. septi�me r�solution ci-dessous, et participant aux b�n�fices � partir de ce jour.

Ces actions nouvelles seront enti�rement souscrites en esp�ces, au prix de mille euros (1.000� ) par action: et lib�r�es � concurrence d'un quart soit pour un montant total de un million quatre cent soixante huit mille sept

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

SijIagen bij fi�f B�Tgiscli Sta�tslilid- 2UTOJI2-OII = Annexes du-Moniteur belge

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cent cinquante euros (1.468.750� ), outre le paiement d'une prime d'�mission d'un montant total de sept cent cinquante mille euros (750.000� ) int�gralement lib�r�e.

Quatri�me r�solution

La soci�t� anonyme Herpain Urbis, pr�nomm�e et repr�-sent�e comme il est dit, d�cide de renoncer en ce qui concerne la deuxi�me augmentation de capital ci-dessus au droit de pr�f�rence des associ�s, et ce au profit de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ROBELGA ci-dessous d�sign�e.

Et � l'instant est intervenue :

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ROBELGA, ayant son si�ge social � Uccle, avenue Blucher 63, num�ro d'entreprise 0894.734.532 (RPM Bruxelles) ; soci�t� consti-tu�e suivant acte re�u par le Notaire associ� Frank Depuyt, � Molenbeek Saint Jean, le vingt sept d�cembre deux mille sept, publi� par extrait aux annexes au Moniteur Belge du seize janvier deux mille huit sous le num�ro 2008-01-16/0009016, dont tes statuts n'ont pas �t� modifi�s.

Ici repr�sent�e conform�ment � ses statuts par son g�rant �tant Monsieur Robert Taub, domicili� � Uccle (1180 Bruxelles) avenue des Eglantiers 37, laquelle soci�t� repr�-sent�e comme il est dit, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et apr�s avoir d�clar� qu'elle a parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� Herpain Urbis Retail, d�clare souscrire � l'int�gralit� de la deuxi�me augmentation de capital et donc aux cinq mille huit cents septante cinq (5.875) actions nouvelles de cat�gorie B.

Tous les comparants d�clarent et reconnaissent que la totalit� des actions ainsi souscrites est lib�r�e � concurrence d'un quart, soit pour un montant de un million quatre cent soixante huit mille sept cent cinquante euros (1.468.750� ), outre le paiement int�gral de la prime d'�mission d'un mon-tant de sept cent cinquante mille euros (750.000� ), par ver-sement en esp�ces effectu� pr�alablement � l'assembl�e au compte num�ro 0682519238-78 ouvert au nom de la soci�t� Herpain Urbis Retail � la banque Dexia de sorte que fa soci�t� a d�s � pr�sent � sa disposition une somme de deux millions deux cent dix huit mille sept cent cinquante euros (2.218.750� ).

Une attestation de ce d�p�t d�livr�e par la dite banque demeurera ci-annex�e.

Cinqui�me r�solution

L'assembl�e d�cide d'augmenter une troisi�me fois le capital � concurrence de sept cent cinquante mille euros (750.000� ) pour le porter de onze millions sept cent cinquante mille euros (11.750.000� ) � douze millions cinq cent mille euros (12.500.000� ) par incorporation au capital de la prime d'�mission dont question ci-dessus, sans �mission d'actions nouvelles.

Sixi�me r�solution

L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que les augmentations du capital sont int�gralement souscrites, que chaque action nouvelle est lib�r�e au minimmum d'un quart et que le capital est ainsi effectivement port� � douze millions cinq cent mille euros (12.500.000� ) repr�sent� par onze mille sept cent cinquante (11.750) actions sans d�signation de valeur nominale.

Septi�me r�solution

Afin de mettre les statuts tant en concordance avec les r�solutions prises ci-dessus qu'avec la structure actuelle de l'actionnariat, l'assembl�e d�cide la refonte compl�te des statuts comme suit :

ARTICLE 1- FORME ET D�NOMINATION

La soci�t� adopte la forme anonyme; elle est d�nomm�e � Herpain Urbis Retail�.

ARTICLE 2 - SI�GE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, Avenue des Statuaires 43. Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de langue fran�aise de la Belgique ou de la R�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration.

La soci�t� peut �tablir par d�cision du conseil d'ad-ministration, des si�ges d'exploitation, succursales, ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rattachant � :

-l'achat, la vente, la location, la gestion, la r�gie de tous biens meubles et immeubles, soit pour son compte propre soit pour le compte de tiers soit en association ;

-toutes op�rations de promotion immobili�re et de cons-truction, l'am�nagement et la transformation de tous immeubles, l'activit� d'un bureau d'�tudes et d'expertise au sens le plus large, �tant entendu que les activit�s n�cessitant un acc�s � la profession dont la soci�t� ne serait pas titulaire seront effectu�es par des tiers en r�gle � ce sujet.

Dans ce cadre la soci�t� peut notamment construire, faire construire ou acqu�rir avec application de la taxe sur la valeur ajout�e des b�timents en vue de les c�der, en tout ou en partie, avant leur �rection, en cours d'�rection ou une fois �rig�s, avec application de la taxe sur la valeur ajout�e si possible.

Elle peut donner ou se faire donner toutes garanties en hypoth�que, gage ou autrement, acheter, vendre, �changer, prendre ou donner � bail tous meubles ou immeubles, et d'une mani�re g�n�rale, faire soit seule, soit en participation avec d'autres soci�t�s ou avec des particuliers, toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � l'objet social.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes af-faires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ou � lui procurer des mati�res premi�res.

La soci�t� peut octroyer des pr�ts quels qu'en soient la nature, le montant et la dur�e.

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Dans la mesure o� cela est conforme � son int�r�t; la so-ci�t� peut accorder tout type de s�ret�,

personnelle ou r�elle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce

compris celles des soci�t�s qui sont li�es � la soci�t�), notamment en gageant ou en hypoth�quant ses actifs,

en ce compris son fonds de com-merce.

ARTICLE 4 DUR�E

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e, � partir de la date de l'acte de constitution.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale dans les formes requises pour les

modifica-tions aux statuts.

ARTICLE 5 CAPITAL, ACTIONS

Le capital social souscrit s'�l�ve � douze millions cinq cent mille euros (12.500.000� ), repr�sent� par cinq

mille huit cent septante cinq actions (5.875) de cat�gorie A (nu-m�rot�es de 1 � 5.875) et cinq mille huit cent

septante cinq actions (5.875) de cat�gorie B (num�rot�es de 5.876 � 11.750, sans d�signation de valeur

nominale, repr�sentant chacune un/onze millions sept cent cinquante milli�me (1/11.750.000�me) du capital

social, toutes enti�rement sous-crites, ayant toutes le droit de vote.

Le montant du capital lib�r� est de cinq millions six cent soixante cinq mille huit cent septante euros

(5.665.870� ).

ARTICLE 6 Nature DES TITRES

Les actions sont nominatives o� d�mat�rialis�es.

Tout actionnaire a, � tout moment, fa facult� de demander la conversion, � ses frais, de ses titres d'une

forme en une autre des formes pr�vues au premier alin�a du pr�sent article.

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des titres nominatifs, dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession de titres nominatifs s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur ledit registre, dat�e et sign�e

par le c�dant et le cessionnaire ou par un fond� de pouvoirs ainsi que suivant les r�gles sur le transport de

cr�ance ou toute autre m�thode autoris�e par la loi.

ARTICLE 7 - INDIVISIBILIT� DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'�

ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.

ARTICLE 8 - AYANTS CAUSE

Les droits et obligations attach�s � un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les h�ritiers ou les cr�anciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun pr�texte, demander le partage ou la

licitation des biens et valeurs de la soci�t�, ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux comptes annuels et aux d�lib�rations de

l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 9 - DROITS ATTACH�S AUX ACTIONS ET RESTRICTIONS AU TRANSFERT

Chaque action donne droit � une voix. Toutes les

actions existantes de la soci�t� b�n�ficient des m�mes droits, quelle que soit la cat�gorie � laquelle elles

appar-tiennent, � l'exception des dispositions pr�vues � l'Article 11 et des restrictions suivantes :

" Droit de pr�emption des actionnaires d�tenant des ac-tions de cat�gorie B. Tout transfert d'actions sous quelque forme que ce soit par un actionnaire d�tenant des actions de cat�gorie A � un tiers autre qu'un actionnaire d�tenant des actions de cat�gorie A ou une personne li�e � lui au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s sera soumis � un droit de pr�emption des actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie B, au pro rata de la participation de chaque actionnaire d�-tenant des actions de cat�gorie B dans le nombre total d'actions de cat�gorie B.

" Droit de pr�emption des actionnaires d�tenant des ac-tions de cat�gorie A. Tout transfert d'actions sous quelque forme que ce soit par un actionnaire d�tenant des actions de cat�gorie B � un tiers autre qu'un actionnaire d�tenant des actions de cat�gorie B ou une personne li�e � lui au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s sera soumis � un droit de pr�emption des actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie A, au pro rata de la participation de chaque actionnaire d�tenant des actions de cat�gorie A dans le nombre total d'actions de cat�gorie A.

'Droit de suite. Si un actionnaire d�tenant des ac-tions de cat�gorie A ou des actions de cat�gorie B envisage de c�der des actions de la soci�t� � une personne autre qu'un actionnaire d�tenant des actions de cat�gorie A ou des actions de cat�gorie B ou une personne li�e � eux au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s, l'actionnaire titulaire d'un droit de pr�emption vis� ci-avant qui ne l'aura pas exerc� aura le droit d'exiger de l'actionnaire envisageant de c�der ses actions qu'il acqui�re une proportion �quivalente de ses actions de la soci�t�.

ARTICLE 10 CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se r�unit sur la convoca-tion de son pr�sident ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou que deux administrateurs au moins le demandent. Le conseil d'administration peut �galement �tre convoqu� � la requ�te de l'administrateur-d�l�gu�. Les convocations seront faites par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, au plus tard vingt quatre (24) heures avant la r�union, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionn�s dans l'avis de convocation ou dans le proc�s-verbal de la r�union. Les r�unions se tiennent au jour, heure et lieu indiqu�s dans les convocations.

ARTICLE 11 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est compos� de six (6) mem-bres au maximum, nomm�s pour une p�riode renouvelable de six (6) ann�es et d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale de la soci�-t� sur proposition des

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actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie A et des actionnaires d�tenant des actions de ca-t�gorie B selon les modalit�s suivantes :

" Trois (3) administrateurs sont propos�s par les ac-tionnaires d�tenant des actions de cat�gorie A s'ils d�tiennent une participation �gale ou sup�rieure � dix pour cent (10%) du capital de la soci�t�. Un (1) administrateur est propos� par les actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie A s'ils d�tiennent une participation inf�rieure � dix pour cent (10%), mais sup�-rieure � z�ro %, du capital de la soci�t�.

" Un (1) administrateur est propos� par les actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie B s'ils d�tiennent une participation inf�rieure � cinquante pour cent (50%) mais au moins �gale � dix pour cent (10%) du ca-pital de la soci�t�. Deux (2) administrateurs sont propos�s par les actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie B s'ils d�tiennent une participation inf�-rieure � septante cinq pour cent (75%) mais au moins �gale � cinquante pour cent (50%) du capital de la so-ci�t�. Trois (3) administrateurs sont propos�s par les actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie B s'ils d�tiennent une participation �gale ou inf�rieure � nonante pour cent (90%) mais au moins �gale � septante cinq pour cent (75%) du capital de la soci�t�. Cinq (5) administrateurs sont propos�s par les actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie B s'ils d�tiennent une participation sup�rieure � nonante pour cent (90%) du capital de la soci�t�.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Si le conseil d'administration pourvoit temporairement � la vacance d'une place d'administrateur en cooptant un administrateur, conform�ment � l'article 519 du Code des soci�t�s, il le fera de mani�re � pr�server la repr�sentation proportionnelle pr�vue ci-avant.

Le pr�sident du conseil d'administration est �lu par les administrateurs d�sign�s par les actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie A, en leur sein. Le pr�sident a une voix pr�pond�rante en cas d'�galit� des voix lors des r�unions du conseil d'administration.

ARTICLE 12 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sans pr�judice des actes qui lui sont r�serv�s par le Co-de des soci�t�s, le conseil d'administration d�l�gue l'ensemble de ses pouvoirs de gestion au comit� de direction, � l'exception des d�cisions suivantes :

" la d�termination et la modification de la strat�gie de la soci�t� et la modification du plan d'affaires ini-tial ou tout plan d'affaires rempla�ant ou modifiant le plan d'affaires initial;

-la d�termination et la modification de la r�mun�ration de l'administrateur-d�l�gu� ainsi que toute modification de la convention de management entre la soci�t� et l'administrateur d�l�gu�;

" toute acquisition ou cession par la soci�t� de biens immeubles non pr�vue par le plan d'affaires initial ou tout plan d'affaires rempla�ant ou modifiant le plan d'affaires initial ou le budget annuel et d'un montant sup�rieur � cinq millions d'euros (5.000.000� ) par op�ration ;

"toute d�cision de nomination et de r�vocation de l'administrateur-d�l�gu� etlou des membres du comit� de direction ;

-toute acquisition de biens immeubles par la soci�t� portant la valeur totale d'acquisition de son porte-feuille � plus de cent cinquante pour cent (150%) de la valeur d'acquisition figurant dans le plan d'affaires initial ou tout plan d'affaires rempla�ant ou modifiant le plan d'affaires initial;

" la conclusion par la soci�t� de tout emprunt ou autre dette financi�re portant le ratio loan to cost du portefeuille de la soci�t� � plus du septante cinq pour cent (75%) ;

'toute d�cision de proposer � l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� la d�signation ou la r�vocation du commissaire r�viseur de la soci�t� ;

'l'arr�t du montant du dividende � distribuer au titre d'un exercice conform�ment au pay-out ratio cible, signifiant, pour chaque exercice � partir de l'exercice social deux mille quatorze (2014), le ratio de distri-bution de b�n�fices de la soci�t� � ses actionnaires (sans avoir �gard au fait qu'il s'agisse de b�n�fices de l'exercice, du report � nouveau de b�n�fices d'exercices pr�c�dents ou de b�n�fices r�serv�s) � fixer par le conseil d'administration, apr�s la date de cl�ture de l'exercice concern�, conform�ment aux hypoth�ses de distribution d�crites dans le plan d'affaires initial ou tout plan d'affaires rempla�ant ou modifiant le plan d'affaires initial (sc�nario conservateur) pour les exercices concern�s, sans que le montant distribuable ainsi d�termin� par le conseil d'administration ne puisse exc�der quatre vingt pour cent (80%) du cash flow net apr�s imp�ts cumul� ou, si le b�n�fice social distribuable au sens de l'article 617 du Code des soci�t�s � la date de cl�ture de l'exercice concern� est inf�rieur � ce montant, le montant maximum dont la distribution est autoris�e en vertu de l'article 617 pr�cit� ;

'l'arr�t des comptes annuels de la soci�t� et la modi-fication des r�gles comptables adopt�es par la soci�t�; 'toute d�cision relative aux d�penses exceptionnelles jug�es n�cessaires par le comit� de direction ; et *l'avis � �mettre par te conseil d'administration sur te choix de l'expert ind�pendant charg� d'�tablir an-

nuellement un rapport sur la valorisation du porte-feuille de la soci�t�.

ARTICLE 13 D�CISIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.Les d�cisions du conseil d'administration sont adopt�es � la majorit� simple des administrateurs, � l'exception des d�cisions suivantes qui requi�rent en outre le vote positif de la majorit� simple des administrateurs d�sign�s par les actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie B :

-les d�cisions relatives � toute modification significative de ta strat�gie de la soci�t� telle que refl�t�e dans le plan d'affaires initial ou tout plan d'affaires rempla�ant ou modifiant le plan d'affaires initial; et

-la d�termination et la modification de la r�mun�ration de l'administrateur d�l�gu� ainsi que toute modification de la convention de management entre la soci�t� et l'administrateur d�l�gu� ;

-toute acquisition de biens immeubles par la soci�t� por-tant la valeur totale d'acquisition de son portefeuille � plus de 150% de la valeur d'acquisition figurant dans le plan d'affaires initial ou tout plan d'affaires rempla�ant ou modifiant te plan d'affaires initial;

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-la conclusion par la soci�t� de tout emprunt ou autre dette financi�re portant le ratio loan to cost du portefeuille de la soci�t� � plus du septante cinq pour cent(75%) ;

-toute d�cision de proposer la d�signation ou la r�voca-tion du commissaire r�viseur de la soci�t� ;

-l'arr�t du montant du dividende � distribuer au titre d'un exercice conform�ment au pay-out ratio cible, signifiant, pour chaque exercice � partir de l'exercice social deux mille quatorze (2014), le ratio de distribution de b�n�fices de la soci�t� � ses actionnaires (sans avoir �gard au fait qu'il s'agisse de b�n�fices de l'exercice, du report � nouveau de b�n�fices d'exercices pr�c�dents ou de b�n�fi-ces r�serv�s) � fixer par le conseil d'administration, apr�s la date de cl�ture de l'exercice concern�, conform�ment aux hypoth�ses de distribution d�crites dans le plan d'affaires initial ou tout plan d'affaires rempla�ant ou modifiant le plan d'affaires initial (sc�nario conservateur) pour les exercices concern�s, sans que le montant distribuable ainsi d�termin� par le conseil d'administration ne puisse exc�der quatre vingt pour cent (80%) du cash flow net apr�s imp�ts pour l'exercice concern� ou, si le b�n�fice social distri-buable au sens de l'article 617 du Code des soci�t�s � la date de cl�ture de l'exercice concern� est inf�rieur � ce montant, le montant maximum dont la distribution est autoris�e en vertu de l'article 617 pr�cit� ;

-l'arr�t des comptes annuels de la soci�t� et la modifi-cation des r�gles comptables adopt�es par la soci�t� ;

-toute d�cision relative aux d�penses exceptionnelles ju-g�es n�cessaires par le comit� de direction ; et

-l'avis � �mettre par le conseil d'administration sur le choix de l'expert ind�pendant charg� d'�tablir annuellement un rapport sur la valorisation du portefeuille de la soci�-t�, �tant entendu que les administrateurs d�sign�s par les actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie B ne pourront s'opposer au choix de l'expert ind�pendant que s'ils attes-tent de raisons s�rieuses relatives au professionnalisme du candidat, � son honorabilit� ou � la survenance d'un conflit d'int�r�t qui serait de nature � porter pr�judice � la so-ci�t�.

2.Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et r�utilisation du capital autoris�. Les d�cisions recueilleront l'accord unanime des administra-teurs. La signature de ceux-ci sera appos�e soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci.

Ces r�solutions auront la m�me validit� que si elles avaient �t� prises lors d'une r�union du conseil d'administration, r�guli�rement convoqu�e et tenue et porteront la date de la derni�re signature appos�e par les administrateurs sur le document susvis�.

ARTICLE 14 PROC�S-VERBAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux inscrits ou ins�r�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social. Les proc�s-verbaux sont sign�s par la majorit� au moins des membres ayant pris part � la d�lib�ration. Les d�l�gations, avis et votes donn�es par �crit, fax, e-mail ou autres documents et imprim�s, y sont annex�s.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � produi-re en justice ou ailleurs sont sign�s par la personne d�si-gn�e par le conseil d'administration.

ARTICLE 15 INDEMNIT�S DES ADMINISTRATEURS

Le mandat des administrateurs sera exerc� gratuite-ment, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. L'as-sembl�e peut �galement allouer aux administrateurs des je-tons de pr�sence � charge des frais g�n�raux. Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, charg�s de fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 16 RESPONSABILIT�S DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ne contractent aucune responsabilit� personnelle relativement aux engagements de la soci�t�.

Ils sont responsables conform�ment au droit commun et aux prescriptions du code des soci�t�s des fautes commises dans l'exercice de leur mandat.

ARTICLE 17 COMIT� DE DIRECTION

Un comit� de direction est institu� et supervis� par le conseil d'administration conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s.

Le comit� de direction est pr�sid� par l'administrateur-d�l�gu�. II est compos� de l'�quipe de gestion du porte-feuille, � savoir le chief operating officer, le chief financial officer et l'administrateur-d�l�gu�.

Le comit� de direction dispose de l'ensemble des pouvoirs de gestion, � l'exception des pouvoirs r�serv�s au conseil d'administration par le Code des soci�t�s. Le comit� de direction assure notamment la gestion du portefeuille de la soci�t�, sa politique d'acquisitions et de cessions de biens immobiliers et sa gestion financi�re et fiscale, dans le cadre de la strat�gie arr�t�e par le conseil d'administration et conform�ment au plan d'affaires initial ou tout plan d'affaires rempla�ant ou modifiant le plan d'affaires initial.

ARTICLE 18 - ADMINISTRATEUR-D�L�GU�

La gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, sont d�l�gu�es � l'administrateur-d�l�gu�.

Toute proposition de r�vocation et de nomination d'un nouvel administrateur-d�l�gu� et/ou de nouveaux membres du comit� de direction appartient aux actionnaires d�tenant des ac-tions de cat�gorie A s'ils d�tiennent une participation �gale ou sup�rieure � dix pour cent (10%) du capital de la so-ci�t�. Dans l'hypoth�se o� les actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie A d�tiennent moins de dix pour cent (10%) du capital de la soci�t�, toute proposition de nomina-tion ou de r�vocation d'un nouvel administrateur-d�l�gu� et/ou de nouveaux membres du comit� de direction appartient aux actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie B.

Les Actionnaires A s'engagent � consulter les actionnaires B sur le choix des membres du comit� de direction. Les Actionnaires B peuvent s'opposer au choix des membres du comit� de direction s'ils attestent de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2011- Annexes du Moniteur belge

raisons s�rieuses relatives au professionnalisme du candidat, � son honorabilit� ou � la survenance d'un conflit

d'int�r�t qui serait de nature � porter pr�judice � la Soci�t�.

ARTICLE 19 - REPR�SENTATION DE LA SOCI�T�

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice :

.soit par deux administrateurs, dont au moins un admi-nistrateur d�sign� par les actionnaires d�tenant des

actions de cat�gorie A, agissant conjointement,

" soit, dans les limites de la gestion journali�re, par l'administrateur-d�l�gu�.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats. ARTICLE 20 CONTR�LE

1.Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard de la loi et des sta-tuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e de trois ans, renouvelables et ne pouvant �tre r�voqu�s que pour juste motif, �ventuelle-ment sous peine de dommages-int�r�ts. L'assembl�e g�n�rale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs �moluments.

2.Si le commissaire est une soci�t�, elle est tenue de d�signer un repr�sentant permanent; en cas de modification du repr�sentant permanent par suite de d�c�s, maladie ou autre, celle-ci sera publi�e aux annexes du Moniteur belge.

3.Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de, lorsque la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus par l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative. Dans ce cas, chaque actionnaire exerce les pouvoirs d'investigation et de contr�le r�serv�s par la loi au commissaire.

ARTICLE 21 COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�-sente l'universalit� des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�-ressent la soci�t�. Elle se compose de tous les propri�-taires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-m�mes, soit par mandataire, moyennant observation des pres-criptions l�gales et statutaires.

En cas de d�membrement de la propri�t� d'un titre entre usufruitier et nu-propri�taire, tous deux sont admis � assister � l'assembl�e. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu � l'usufruitier, sans pr�ju-dice des conventions de vote pouvant �tre conclues entre l'usufruitier et le nu-propri�taire.

Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou les dissidents.

ARTICLE 22 ASSEMBL�E ANNUELLE

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit de plein droit le troisi�me jeudi du mois d'avril de chaque ann�e, � quatorze heures.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, sauf si ce jour est un same-di. L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge social ou � l'endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale indiqu� dans la convocation.

ARTICLE 23 CONVOCATION

L'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil d'administration, ou du (coll�ge) des commissaires.

Les propri�taires d'actions nominatives, ainsi que les administrateurs et commissaires �ventuels doivent �tre con-voqu�s par lettre recommand�e quinze jours francs avant l'assembl�e. ll en est de m�me pour les propri�taires d'obligations ou de warrants nominatifs et de certificats nominatifs.

Toutes les actions �tant nominatives, les convocations mentionnant les indications requises par la loi peuvent �tre faites par lettres recommand�es, quinze jours francs avant l'assembl�e.

ARTICLE 24 FORMALIT�S D'ADMISSION � L'ASSEMBL�E

Le conseil d'administration peut exiger que les pro-pri�taires d'actions nominatives l'informent par un �crit (lettre ou procuration) dans un d�lai de trois jours francs au moins avant l'assembl�e de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites au pr�sent article.

ARTICLE 25 REPR�SENTATION VOTE

1. Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un fond� de pouvoirs, actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un man-dataire non actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux. Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes, doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'actionnaire (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration dat�e et sign�e devra �tre envoy�e, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil. Les formalit�s d'admission doivent �galement avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

2. Vote par correspondance. Si la convocation le pr�voit express�ment, tout actionnaire peut voter par correspon-dance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont d�-termin�es dans la convocation et qui est mis � la disposi-tion des actionnaires.

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Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes: (i) l'identit� de l'actionnaire, (ii) le domicile ou le si�ge social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec les-quelles l'actionnaire prend part au vote, (iv) la preuve que les formalit�s d'admission vis�es ci-dessus ont bien �t� accomplies si la convocation l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et les propositions de r�solutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque pro-position de r�solution et (vii) les pouvoirs �ventuellement conf�r�s � un mandataire sp�cial qui peut voter les r�solutions nouvelles ou modifi�es qui sont soumises � l'assembl�e g�n�rale ainsi que l'identit� de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionn�s, sont nuls. Le formulaire doit �tre sign� par l'actionnaire (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire sign� doit �tre envoy� au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil au si�ge de la soci�t� ou au lieu pr�cis� dans ta convocation. Les formalit�s d'acceptation doivent avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

ARTICLE 26 LISTE DES PR�SENCES

Une liste de pr�sences indiquant le nom de l'action-paire et le nombre de ses titres est sign�e par lui-m�me ou par son mandataire, avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 27 BUREAU

Toute assembl�e est pr�sid�e par le pr�sident du con-seil d'administration ou, � son d�faut, par le plus �g� des administrateurs.

En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par le plus fort actionnaire pr�sent et acceptant ou par le plus �g� de ceux-ci s'il y en a plusieurs de m�me importance.

Le pr�sident d�signe le secr�taire. L'assembl�e choi-sit deux scrutateurs parmi les actionnaires. Les administra-teurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 28 PROROGATION DE L'ASSEMBL�E

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par le bureau compos� comme il est dit ci- dessus, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s d'admission accomplies pour assister � la pre-mi�re assembl�e sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalit�s d'admission peuvent �tre ef-fectu�es en vue de la seconde assembl�e. Celle-ci statue d�finitivement.

ARTICLE 29 ASSEMBL�E G�N�RALE

Sans pr�judice des conditions de quorum et de majorit� requises par le Code des soci�t�s, l'adoption des d�cisions suivantes par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� requiert le vote positif d'une majorit� des actions de cat�gorie A et d'une majorit� des actions de cat�gorie B, respectivement, pour autant que chacune des cat�gorie A et cat�gorie B re-pr�sente au moins dix pour cent (10%) du capital de la soci�t� :

-toute d�cision de fusion, scission ou liquidation de la soci�t� et toute d�cision d'apport ou de cession d'universalit� ou de branche d'activit�s ;

" toute d�cision d'augmentation de capital et toute d�-cision d'�mission de droits de souscription ou d'obligations convertibles, effectu�es hors droits de pr�f�rence des actionnaires;

toute d�cision de distribuer des dividendes pour un montant inf�rieur au montant arr�t� par le conseil d'administration conform�ment au pay-out ratio cible tel que d�fini � l'Article 13 ;

toute d�cision de modification des Statuts, notamment relative au transfert des actions ou � la composition et aux pouvoirs du conseil d'administration ;

" toute d�cision d'approbation des comptes annuels de la soci�t� ;

doute d�cision d'accorder la d�charge aux administra-teurs de la soci�t� ;

" toute d�cision de d�signation du commissaire r�viseur de la soci�t� ; et

-toute d�cision relative � la conclusion de toute op�-ration significative entre la soci�t� d'une part et l'un de ses actionnaires (directs ou indirects) ou di-rigeants ou l'administrateur-d�l�gu� d'autre part.

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pou-voir de l'assembl�e g�n�rale. Dans ce cas, un document, avec mention de l'agenda et des propositions de r�solutions et avec copie des documents devant �tre mis � disposition con-form�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, doit �tre envoy� par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, aux personnes � convoquer � l'assembl�e g�n�rale. Les actionnaires doivent renvoyer les documents pr�cit�s dat�s et sign�s dans un d�lai de dix (10) jours calendrier � compter de la r�ception du document au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit pr�cis� dans le document. La signature (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sera appos�e soit sur le document unique soit sur diff�rents exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites seront cens�es adopt�es � la date de la signature appos�e en dernier lieu sur le document ou � toute date sp�-cifi�e sur ce document. Si l'approbation des r�solutions par les actionnaires n'a pas �t� donn�e dans un d�lai de quinze (15) jours calendrier � compter de l'envoi initial) les d�cisions seront consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es.

ARTICLE 30 PROC�S-VERBAUX DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ils sont inscrits ou ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs ainsi que les exp�ditions � d�livrer aux tiers sont sign�s par deux administrateurs ou par un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 31 EXERCICE, INVENTAIRE, COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

R�serv� Volet B - Suite

aug Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, les �critures sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit fes comptes annuels conform�ment � la loi.

Moniteur belge ARTICLE 32 DISTRIBUTION

Le b�n�fice annuel net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

II sera fait chaque ann�e sur le b�n�fice net, un pr�-l�vement de cinq pour cent affect� � la formation d'un fonds de r�serve l�gale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixi�me du capital social, le pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire; il doit �tre repris, si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'Article 29, sur ; propo-sition du conseil d'administration conform�ment � l'Article 13.

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propri�taire, l'usufruitier per�oit tous les capitaux et produits financiers attach�s ou r�sultant d'une action.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider conform�ment � la loi le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en esp�ces, ou sous une autre forme, en fixer le montant et la date de leur paie-ment.

Les dividendes seront pay�s aux endroits et aux �poques � fixer par le conseil d'administration. Tous les dividendes attribu�s aux titulaires de titres nominatifs et non touch�s dans les cinq ans sont prescrits et restent ac-quis � la soci�t�. Ils sont vers�s au fonds de r�serve.

ARTICLE 33 DISSOLUTION, R�PARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situa-tion et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les ac-tions. En cas de liquidation de la soci�t� avant le 31 d�cembre 2013, les actionnaires d�tenant des actions de cat�-gorie B disposeront d'un droit de priorit� sur tout le mon-tant en esp�ces disponible au terme de la liquidation de la soci�t�, � concurrence d'un montant maximum �gal � 750.000,00 euros.

Huiti�me r�solution

L'assembl�e acte la d�mission de Monsieur Yvan Neirinckx en qualit� d'administrateur de la soci�t� et lui donne d�charge de leur mandat.

L'assembl�e nomme en qualit� de nouveaux administra-teurs, pour une dur�e de six ans soit jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille dix sept :

-Monsieur TAUB Robert, n� � Uccle le cinq mai mil neuf cent quarante sept, domicili� � Uccle (1180 Bruxelles) ave-nue des Eglantiers 37 (num�ro national :470505-067.29) qui accepte.

-Monsieur REMEDIA Fausto, n� � Charleroi le douze ao�t mil neuf cent soixante cinq, domicili� � 6280 Gerpinnes, rue du Maka 28 (num�ro national : 650812-093.95), qui a accept�.

-la soci�t� anonyme Herpain Urbis Retail Management (anciennement Immobili�re du Fort Jaco), ayant son si�ge social � Uccle, Avenue des Statuaires 45, ayant comme num�ro d'entreprise 0865.999.469 (RPM Bruxelles) ; soci�t� consti-tu�e suivant acte re�u par le Notaire Michel De Muylder, � Bruxelles, le vingt quatre juin deux mille quatre, publi� par extrait aux annexes au Moniteur Belge du six juillet suivant sous le num�ro 2004-07-06/0099284, dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu, avec adoption de la d�nomination actuelle, suivant proc�s-verbal dress� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, par le Notaire soussign�. La dite soci�t� qui a accept� son mandat aura comme repr�sentant permanent Monsieur Yvan Neirinckx domicili� � 1652 Alsemberg, Rondenboslaan 23.

Neuvi�me r�solution

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs � deux administrateurs, agissant conjointement ou � l'administrateur d�l�gu�, agissant seul, avec pouvoir de substitution, pour l'ex�cution des d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, et notamment coordonner les statuts et pour effectuer toute formalit� n�cessaire ou utile � cet effet, et conf�rer au Notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la soci�t� suite aux modifications susmentionn�es.

Dixi�me r�solution

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs � la soci�t� JORDENS pour les formalit�s �ventuelles � la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s de l'administration de la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sign�) Eric Wagemans, Notaire

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 attestation bancaire, Proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'administration de la SA HERPAIN URBIS.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.04.2011, DPT 17.05.2011 11116-0117-029
29/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.06.2010, DPT 21.06.2010 10207-0454-027
05/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 26.05.2009, DPT 28.05.2009 09175-0117-013
03/12/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 27.05.2008, DPT 27.11.2008 08831-0030-013
26/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 15.09.2007, DPT 18.09.2007 07720-0333-011
12/06/2015

�� Mod 2.0

R Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

T

R�serv�

au

Moniteur

belge

D�pos� I licgu Ie 0 3 JUIN 2015

Greffe

au greffe du tribunal de cornnere�

N� d'entreprise : 0867169805 francophone de Bruxe ek D�nomination

(en entier) : HERPA1N URBIS RETAIL

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1180 Uccle - Avenue des Statutaires, 43

Objet de l'acte : Modifications aux statuts

D'un acte re�u par le Notaire Philippe Dupuis de r�sidence � Gosselies actuellement Charleroi le 5 mai 2015, d�ment enregistr� au deuxi�me bureau de l'enregistrement � Charleroi, il r�sulte que :

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de:

La soci�t� anonyme � Herpain Urbis Retail � ayant son si�ge social � 1180 Uccle, Avenue des Statutaires,43, num�ro d'entreprise 0867.169.805 (RPM Bruxelles), soci�t� constitu�e sous la d�nomination RBH, suivant acte re�u par le Notaire Lucas Boels, � Saint Gilles-Bruxelles, le 31 ao�t 2004, publi� par extrait aux annexes au Moniteur Belge du 17 septembre suivant sous le num�ro 2007-09-17/0132506, dont les statuts ont �t� modifi�s suivant proc�s-verbal dress� par le notaire Eric Wagemans � Saint Gilles-Bruxelles, le 12 f�vrier 2009, publi� aux annexes du moniteur belge du 4 mars suivant sous le num�ro 2009-03-04/0033035 et pour la derni�re fois aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le dit notaire Wagemans, le 31 ao�t 2011, publi� aux annexes du moniteur belge du 18 septembre suivant sous le num�ro 2014-09-18/0171688.

A pris les r�solutions suivantes :

R�solutions

-A- Changement de la d�nomination de la soci�t� en � DOWNTOWN RETAIL �.

A l'unanimit� l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� d�cide de changer la d�nomination actuelle de la soci�t�

en � DOWNTOWN RETAIL �,

-B- Transfert du si�ge social � 1030 Bruxelles, Boulevard Reyers, 207B.

A l'unanimit� l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� d�cide de transf�rer le si�ge social de � 1030 Bruxelles

Boulevard Reyers, 207B.

-C- Supression des diff�rentes cat�gories d'actions et des droits de pr�f�rence contenus dans les statuts, actuels.

A l'unanimit� l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� d�cide de supprimer les diff�rentes cat�gories d'actions et les droits de pr�f�rence contenus dans les statuts actuels.

-D- Refonte compl�te des statuts.

A l'unanimit� l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� d�cide de remplacer les statuts actuels de la soci�t� par'

les statuts ci-apr�s :

STATUTS

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1.

D�nomination.

La soci�t�, commerciale, adopte la forme anonyme

Elle est d�nomm�e "DOWNTOWN RETAIL".

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention � soci�t� anonyme � ou des initiales � SA�.

ARTICLE 2.

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Schaerbeek - 1030 Bruxelles, Boulevard Auguste Reyers, 207B.

li peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3.

Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rattachant �

- l'achat, la vente, la location, la gestion, la r�gie de tous biens meubles et immeubles, soit pour son compte propre, soit pour compte de tiers, soit en association ;

- toutes op�rations de promotion immobili�re et de construction, l'am�nagement et la transformation de tous immeubles, l'activit� d'un bureau d'�tudes et d'expertise au sens le plus large, �tant entendu que les activit�s n�cessitant un acc�s � la profession dont la soci�t� ne serait pas titulaire seront effectu�s par des tiers en r�gle � ce sujet.

Dans ce cadre, la soci�t� peut notamment construire, faire construire ou acqu�rir avec application de la taxe sur la valeur ajout�e des b�timents en vue de les c�der, en tout ou en partie, avant leur �rection, en cours d'�rection ou une fois �rig�s, avec application de la taxe sur la valeur ajout�e si possible.

Elle peut donner ou se faire donner toutes garanties en hypoth�que, gage ou autrement, acheter, vendre, �changer, prendre ou donner � bail tous meubles ou immeubles, et d'une mani�re g�n�rale, faire soit seule, soit en participation avec d'autres soci�t�s ou avec des particuliers, toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � l'objet social,

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ou lui procurer des mati�res premi�res.

La soci�t� peut octroyer des pr�ts quels qu'en soient la nature, le montant et la dur�e.

Dans la mesure o� cela est conforme � son int�r�t, la soci�t� peut accorder tout type de s�ret�, personnelle ou r�elle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des soci�t�s qui sont li�es � la soci�t�), notamment en gageant ou hypoth�quant ses actifs, en compris son fonds de commerce.

ARTICLE 4.

Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE li - CAPITAL

ARTICLE 5,

Montant et repr�sentation

Le capital est fix� � la somme de douze millions cinq cent mille euros (12.500.000,00E).

Il est divis� en onze mille sept cent cinquante actions (11.750 actions) sans d�signation de valeur

nominale, repr�sentant chacune un/onze mille sept cent cinquanti�me (1/11.750I�me) de l'avoir social.

ARTICLE 6.

Modification du capital

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

ti

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L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

ARTICLE 7.

Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonde, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE III - TITRES

ARTICLE 8.

Nature des titres

Tous les titres de la soci�t� sont nominatifs. Ils portent un num�ro d'ordre.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs,

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

L'assembl�e g�n�rale peut d�cider que le registre est tenu sous la forme �lectronique,

ARTICLE 9,

Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

ARTICLE 10.

Emission d'obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11,

Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-cl ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres, Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est

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soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celte-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux,

ARTICLE 12.

Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13,

Pr�sidence

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et, s'il le juge opportun, un vice-pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 14.

R�unions

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident s'il en existe ou, � leur d�faut, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet,

ARTICLE 15,

D�lib�rations du conseil d'administration

N Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

B/ Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels,

CI Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

ARTICLE 16.

Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres

documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou

par un administrateur-d�l�gu�.

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ARTICLE 17,

Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a te pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18.

Gestion journali�re

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu� ;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives,

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire,

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

ARTICLE 19.

Repr�sentation

Actes et actions judiciaires

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice

" soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-d�l�gu� ;

" soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 20,

Contr�le

Conform�ment � la loi, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s par la loi relative � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire-r�viseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Si la soci�t� ne remplit plus les crit�res dont question ci-avant, l'assembl�e g�n�rale se r�unira dans le plus bref d�lai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des R�viseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire r�viseur.

Les commissaires seront alors nomm�s pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assembl�e g�n�rale. Les pouvoirs et la responsabilit� des commissaires sont d�termin�s par ta toi.

TITRE V - Assembl�es g�n�rales

ARTICLE 21.

Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22.

R�union

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L'assembl�e g�n�rale annuelle ordinaire se r�unit de plein droit le troisi�me jeudi d'avril, � quatorze heures. S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

ARTICLE 23.

Convocations

A.- Toute assembl�e g�n�rale, tant ordinaire qu'extraordinaire, r�unissant l'int�gralit� des titres, pourra d�lib�rer et statuer valablement sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

B.- A d�faut, l'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment aux prescriptions de la loi.

ARTICLE 24.

Admission � l'assembl�e

Pour assister aux assembl�es, les propri�taires d'actions nominatives peuvent �tre requis par le conseil d'administration de notifier � la soci�t� leur intention d'assister � l'assembl�e trois jours francs au moins avant la date fix�e pour l'assembl�e.

Chaque actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire, actionnaire ou non.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y aff�rent ne peut �tre exerc� par le cr�ancier-gagiste. L'organe qui convoque l'assembl�e peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui et dans le d�lai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autoris�s � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration reprenant leur identit� compl�te (nom, pr�noms, profession, domicile ou si�ge social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit �tre dat� et sign�, cette signature devant �tre l�galis�e par notaire ou une autorit� publique et renvoy� par lettre recommand�e trois jours au moins avant l'assembl�e, au lieu indiqu� dans les convocations.

Une liste de pr�sence indiquant l'identit� des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil l�gal) et le nombre de titres qu'ils poss�dent doit �tre sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assembl�e.

A la liste de pr�sence demeureront annex�s les procurations et formulaires des actionnaires ayant vot� par correspondance.

ARTICLE 25.

Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-m�me actionnaire ou qu'il ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

ARTICLE 26.

Bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, par l'administrateur-d�l�gu�.

En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par le plus fort actionnaire pr�sent et acceptant ou par le plus �g� de ceux-ci s'il y en a plusieurs de m�me importance. Le pr�sident d�signe le secr�taire.

Si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet, l'assembl�e choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

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Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 27,

Prorogation de rassembl�e

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 28.

Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 29.

D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions,

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu,

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 30,

Majorit� sp�ciale

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e,

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital, sur la transformation de la soci�t�, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalit� ou de branche d'activit�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit� respectivement requises par la loi.

ARTICLE 31.

Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE 32.

Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�oembre de chaque ann�e.

ARTICLE 33.

Vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

s

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Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et au commissaire s'il en existe,

ARTICLE 34.

Distribution

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales,

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� � la r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e,

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35.

Paiement des dividendes

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poque et endroit indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 36.

Liquidation

En cas de dissolution de ia soci�t� pour quelque raison que ce soit et � n'importe quel moment, la liquidation s'op�re par le ou les liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, sous r�serve de la confirmation ou de l'homologation de son ou leur mandat par le tribunal comp�tent.

Si plusieurs liquidateurs sont nomm�s, l'assembl�e g�n�rale d�cide s'ils repr�sentent la soci�t� seul, conjointement ou coll�gialement.

L'assembl�e g�n�rale fixe la r�mun�ration des liquidateurs.

Le ou les liquidateurs soumettent le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers au Tribunal de Commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

Apr�s paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou apr�s consignation des montants n�cessaires � cette fin, le ou les liquidateurs r�partissent l'actif net, en esp�ces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

Les biens qui subsistent en nature sont r�partis de la m�me fa�on.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es de la m�me fa�on, les liquidateurs doivent r�tablir l'�quilibre avant de proc�der au partage pr�cit�, en mettant toutes les parts sur pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables, en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

ARTICLE 37,

R�partition

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�atabte.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions,

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38,

Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 39.

1

Volet B - Suite

Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

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ARTICLE 40,

Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement aux lois.

En cons�quence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont cens�es non �crites.

-E- Ent�rinement des d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 4 mai 2015.

A l'unanimit� l'assembl�e d�cide d'ent�riner les d�cisions, prises � l'unanimit� par l'assembl�e g�n�rale sp�ciale de la soci�t� qui s'est tenue le 4 mai 2015 ci-apr�s reproduites textuellement comme au proc�s-verbal dress� ensuite de la dite assembl�e.

� 1. Premi�re r�solution

L'assembl�e prend acte de la d�mission, avec effet au 4 mai 2015, en qualit� d'administrateurs de la ,

Soci�t�, des personnes suivantes :

(i)Patch SPRL, repr�sent�e par Pierre Herpain (une copie de la lettre de d�mission demeure ci-jointe en

Annexe 2) ;

(ii)M. Laurent Degryse (une copie de la lettre de d�mission demeure ci-jointe en Annexe 3) ;

(iii)M. Robert Taub (une copie de la lettre de d�mission demeure ci-jointe en Annexe 4) ;

(iv)M. Fausto Remedia (une copie de la lettre de d�mission demeure ci-jointe en Annexe 5),

2.Deuxi�me r�solution

L'assembl�e octroie une d�charge provisoire aux administrateurs sortants et � Herpain Urbis Retail

Management SA pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de la p�riode �coul�e depuis la fin de

l'exercice social pr�c�dent (cl�tur� au 31 d�cembre 2014) jusqu'� la date de leur d�mission et s'engagent �

voter en faveur de la d�charge d�finitive, qui sera prononc�e lors de l'assembl�e g�n�rale appel�e � statuer sur

les comptes annuels de la Soci�t� cl�tur�s au 31 d�cembre 2015.

3,Troisi�me r�solution

Eu �gard � la modification intervenue ce jour dans la composition de l'actionnariat de la Soci�t� suite � la

cession, par Herpain Investissement SA, Robelga SPRL et Laurent Degryse SPRL, des actions majoritaires

qu'elles d�tiennent dans la Soci�t� et qui ont �t� c�d�es � Nextgen SA, l'assembl�e constate que la r�partition

de l'actionnariat selon les cat�gories d'actions organis�es par les statuts, et les pouvoirs et majorit�s qui y

�taient rattach�s (dont le nombre d'administrateurs), sont devenus sans objet et doivent �tre modifi�s.

D�s lors, l'assembl�e se r�unira ce 5 mai 2015 devant le Notaire Philippe Dupuis, dont l'�tude est situ�e �

Gosselies, pour abroger les cat�gories d'actions, d�cider une refonte des statuts, changer la d�nomination en �

DOWNTOWN RETAIL � et modifier l'adresse du si�ge social de la Soci�t�

Compte tenu de ce qui pr�c�de, l'assembl�e nomme, en qualit� d'administrateurs de la Soci�t�, les deux

personnes suivantes, qui acceptent :

(i)Monsieur Jean-Marc Heynderickx, domicili� en Suisse � 1936 Verbier, Chemin des Luis 113, Chalet

Heaven, Case postale 1843;

(ii)Monsieur Patrick Van Humbeeck, domicili� � 1410 Waterloo, avenue de la Galaxie 8.

Ces nominations prennent effet � compter du 4 mai 2015 et courent pour un terme de six ans expirant �

l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre

2021

Le mandat des nouveaux administrateurs ne sera pas r�mun�r�.

L'assembl�e constate que le conseil d'administration de la Soci�t� est dor�navant compos� comme suit ;

(i)Monsieur Jean-Marc Heynderickx;

(ii)Monsieur Patrick Van Humbeeck ;

(iii)Herpain Urbis Retail Management SA, repr�sent�e par M. Yvan Neirinckx. �

-F-Pouvoirs au conseil d'administration en vue d'ex�cution des d�cisions prises.

L'assembl�e conf�re au conseil d'administration tous pouvoirs en vue d'ex�cution des d�cisions prises cl-

avant.

Certifi� conforme

Annexe : exp�dition

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
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Adresse
AVENUE DES STATUAIRES 43 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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