HERPAIN URBIS RETAIL II, EN ABREGE : HUR2

Dénomination : HERPAIN URBIS RETAIL II, EN ABREGE : HUR2

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 628.834.667

Publication

27/04/2015

��Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

La soci�t� peut octroyer des pr�ts quels qu'en soient la nature, le montant et la dur�e.

Dans la mesure o� cela est conforme � son int�r�t; la soci�t� peut accorder tout type de s�ret�, personnelle ou r�elle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des soci�t�s qui sont li�es � la soci�t�), notamment en gageant ou en hypoth�quant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.

DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e � partir du d�p�t au greffe.

CAPITAL

Le capital social souscrit s'�l�ve � huit cent mille euros (800.000 � ), repr�sent� par dix mille (10.000) actions, soit cinq mille (5.000) actions de cat�gorie A (num�rot�es de 1 � 5.000) et cinq mille (5.000) actions de cat�gorie B (num�rot�es de 5.001 � 10.000), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/dixmilli�me (1/10.000�me) du capital social, toutes enti�rement souscrites, ayant toutes le droit de vote.

Les dix mille (10.000) actions sont souscrites au pair et en esp�ces comme suit :

1. La sa HERPAIN INVESTISSEMENT : deux mille cinq cent actions de cat�gorie A 2.500A

2. La sprl ROBELGA : cinq mille actions de cat�gorie B 5.000B

3. La sa HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT : deux mille cent vingt-cinq actions de cat�gorie A 2.125A

4. La sprl Laurent DEGRYSE : trois cent septante-cinq actions de cat�gorie A 375A

Ensemble : dix mille actions soit la totalit� du capital social.

10.000

Les comparants d�clarent au Notaire soussign� que le capital a �t� lib�r� � concurrence de quatre-

vingt-huit virgule septante-cinq pourcent (88,75%) de sorte que la somme de sept cent dix mille

euros (710.000 � ) se trouve � la disposition de la soci�t�.

Lors de la constitution de la soci�t�, le montant du capital lib�r� est de sept cent dix mille euros

(710.000 � ).

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sans pr�judice des actes qui lui sont r�serv�s par le Code des soci�t�s, le conseil d'administration

d�l�gue l'ensemble de ses pouvoirs de gestion au comit� de direction, � l'exception des d�cisions

suivantes :

" la d�termination et la modification de la strat�gie de la soci�t� et la modification du plan d'affaires initial ou tout plan d'affaires rempla�ant ou modifiant le plan d'affaires initial;

" la d�termination et la modification de la r�mun�ration de l'administrateur-d�l�gu� ainsi que toute modification de la convention de management entre la soci�t� et l'administrateur d�l�gu�;

" toute acquisition ou cession par la soci�t� de biens immeubles non pr�vue par le plan d'affaires initial ou tout plan d'affaires rempla�ant ou modifiant le plan d'affaires initial ou le budget annuel et d'un montant sup�rieur � cinq millions d'euros (5.000.000� ) par op�ration ;

" toute d�cision de nomination et de r�vocation de l'administrateur-d�l�gu� et/ou des membres du comit� de direction ;

" toute acquisition de biens immeubles par la soci�t� portant la valeur totale d'acquisition de son portefeuille � plus de cent cinquante pour cent (150%) de la valeur d'acquisition figurant dans le plan d'affaires initial ou tout plan d'affaires rempla�ant ou modifiant le plan d'affaires initial;

" la conclusion par la soci�t� de tout emprunt ou autre dette financi�re portant le ratio loan to cost du portefeuille de la soci�t� � plus du septante-cinq pour cent (75%) ;

" toute d�cision de proposer � l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� la d�signation ou la r�vocation du commissaire r�viseur de la soci�t� ;

" l'arr�t du montant du dividende � distribuer au titre d'un exercice ;

" l'arr�t des comptes annuels de la soci�t� et la modification des r�gles comptables adopt�es par la soci�t� ;

" toute d�cision relative aux d�penses exceptionnelles jug�es n�cessaires par le comit� de direction ; et

" l'avis � �mettre par le conseil d'administration sur le choix de l'expert ind�pendant charg� d'�tablir annuellement un rapport sur la valorisation du portefeuille de la soci�t�.

COMIT� DE DIRECTION

Un comit� de direction est institu� et supervis� par le conseil d'administration conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s.

Le comit� de direction est pr�sid� par l'administrateur-d�l�gu�. Il est compos� de l'�quipe de gestion du portefeuille, � savoir le chief operating officer, le chief financial officer et l'administrateur-d�l�gu�.

Le comit� de direction dispose de l'ensemble des pouvoirs de gestion, � l'exception des pouvoirs r�serv�s au conseil d'administration par le Code des soci�t�s. Le comit� de direction assure notamment la gestion du portefeuille de la soci�t�, sa politique d'acquisitions et de cessions de biens immobiliers et sa gestion financi�re et fiscale, dans le cadre de la strat�gie arr�t�e par le conseil

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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d'administration et conform�ment au plan d'affaires initial ou tout plan d'affaires rempla�ant ou

modifiant le plan d'affaires initial.

ADMINISTRATEUR-D�L�GU�

La gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui

concerne cette gestion, sont d�l�gu�es � l'administrateur-d�l�gu�.

REPR�SENTATION DE LA SOCI�T�

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire

public ou un officier minist�riel et en justice :

" soit par deux administrateurs, dont au moins un administrateur d�sign� par les actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie A, agissant conjointement,

" soit, dans les limites de la gestion journali�re, par l'administrateur-d�l�gu�.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs

mandats.

CONTR�LE

1. Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard de la loi et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e de trois ans, renouvelables et ne pouvant �tre r�voqu�s que pour juste motif, �ventuellement sous peine de dommages-int�r�ts. L'assembl�e g�n�rale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs �moluments.

2. Si le commissaire est une soci�t�, elle est tenue de d�signer un repr�sentant permanent; en cas de modification du repr�sentant permanent par suite de d�c�s, maladie ou autre, celle-ci sera publi�e aux annexes du Moniteur belge.

3. Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de, lorsque la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus par l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative. Dans ce cas, chaque actionnaire exerce les pouvoirs d'investigation et de contr�le r�serv�s par la loi au commissaire.

ASSEMBL�E ANNUELLE

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit de plein droit le quatri�me jeudi du mois d'avril de chaque ann�e, � quatorze heures.

FORMALIT�S D'ADMISSION � L'ASSEMBL�E

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent par un �crit (lettre ou procuration) dans un d�lai de trois jours francs au moins avant l'assembl�e de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites au pr�sent article.

REPR�SENTATION - VOTE

1. Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un fond� de pouvoirs, actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux. Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes, doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'actionnaire (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil). Si la convocation l'exige, la procuration dat�e et sign�e devra �tre envoy�e, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil. Les formalit�s d'admission doivent �galement avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

2. Vote par correspondance. Si la convocation le pr�voit express�ment, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont d�termin�es dans la convocation et qui est mis � la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes: (i) l'identit� de l'actionnaire, (ii) le domicile ou le si�ge social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire prend part au vote, (iv) la preuve que les formalit�s d'admission vis�es ci-dessus ont bien �t� accomplies si la convocation l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et les propositions de r�solutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de r�solution et (vii) les pouvoirs �ventuellement conf�r�s � un mandataire sp�cial qui peut voter les r�solutions nouvelles ou modifi�es qui sont soumises � l'assembl�e g�n�rale ainsi que l'identit� de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionn�s, sont nuls. Le formulaire doit �tre sign� par l'actionnaire (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

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Si la convocation l'exige, le formulaire sign� doit �tre envoy� au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil au si�ge de la soci�t� ou au lieu pr�cis� dans la convocation. Les formalit�s d'acceptation doivent avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

PROROGATION DE L'ASSEMBL�E

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par le bureau compos� comme il est dit ci- dessus, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s d'admission accomplies pour assister � la premi�re assembl�e sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalit�s d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e. Celle-ci statue d�finitivement.

EXERCICE, INVENTAIRE, COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, les �critures sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

DISTRIBUTION

Le b�n�fice annuel net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Il sera fait chaque ann�e sur le b�n�fice net, un pr�l�vement de cinq pour cent affect� � la formation d'un fonds de r�serve l�gale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixi�me du capital social, le pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire; il doit �tre repris, si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'Article 29, sur proposition du conseil d'administration conform�ment � l'Article 13.

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propri�taire, l'usufruitier per�oit tous les capitaux et produits financiers attach�s ou r�sultant d'une action.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider conform�ment � la loi le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en esp�ces, ou sous une autre forme, en fixer le montant et la date de leur paiement.

Les dividendes seront pay�s aux endroits et aux �poques � fixer par le conseil d'administration. Tous les dividendes attribu�s aux titulaires de titres nominatifs et non touch�s dans les cinq ans sont prescrits et restent acquis � la soci�t�. Ils sont vers�s au fonds de r�serve.

DISSOLUTION, R�PARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les actionnaires, r�unis en ASSEMBLEE GENERALE, prennent ensuite les d�cisions suivantes :

1. Premier exercice social

Par exception, le premier exercice social commencera le jour o� la soci�t� acquerra la personnalit�

juridique et se cl�turera le 31 d�cembre 2015.

2. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle aura lieu en 2016.

3. Administrateurs

Le nombre des administrateurs est fix� � cinq (5) :

Sont appel�s � ces fonctions d'administrateur du � Groupe B � :

-Monsieur Robert TAUB domicili� � Uccle, Avenue des Eglantiers 37 ;

-Monsieur Fausto REMEDIA, domicili� � 6280 Gerpinnes, rue du Maka 28.

Sont appel�s � ces fonctions d'administrateur du � Groupe A � :

- Monsieur Laurent DEGRYSE, domicili� � Dolo Way 721, Los Angeles, 90077 Californie.

-la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PATCH, ayant son si�ge social � Uccle, avenue des

Statuaires 43, num�ro d'entreprise 0893.917.158, repr�sent�e par son repr�sentant permanent

Monsieur Pierre HERPAIN, demeurant � Saint-Gilles-Bruxelles, rue Capouillet 50 ;

-la soci�t� anonyme HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT, ayant son si�ge social � Uccle,

avenue des Statuaires 43, num�ro d'entreprise 0865.999.469, repr�sent�e par son repr�sentant

permanent Monsieur Yvan NEIRINCKX domicili� � Uccle (1180 Bruxelles), avenue d'Andrimont 5.

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Leur mandat sera exerc� gratuitement ;

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale ordinaire de 2020.

4. Commissaire

L'assembl�e d�cide de nommer en qualit� de commissaire : la soci�t� civile sous forme de sca � MAZARS �, ayant son si�ge social avenue Marcel Thiry 77 Bos 4 � 1200 Bruxelles, RPM 536.323.787, repr�sent�e par Monsieur Philippe GOSSART.

5. Reprise d'engagements au nom de la soci�t� en formation.

La soci�t� jouira de la personnalit� morale � partir du d�p�t de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce.

Les engagements pris dans la p�riode entre ce jour et le d�p�t au greffe, sont �galement soumis � l'article 60 du Code des Soci�t�s et doivent �tre ratifi�s une fois que la soci�t� aura la personnalit� juridique.

CONSEIL D ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, les administrateurs pr�nomm�s repr�sentant ensemble l'int�gralit� du Conseil d'administration, d�clarent se r�unir valablement en conseil aux fins de proc�der � la nomination du pr�sident et de l'administrateur d�l�gu�.

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions de:

- Pr�sident : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PATCH �, ayant son si�ge social � Uccle, Avenue des Statuaires 43, num�ro d'entreprise 0893.917.158, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Pierre HERPAIN pr�nomm�, qui a accept�.

- Administrateur-d�l�gu� : la soci�t� anonyme � HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT �, ayant son si�ge social � Uccle, avenue des Statuaires 43, num�ro d'entreprise 0865.999.469, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Yvan NEIRINCKX pr�nomm�, ici pr�sent et qui d�clare accepter.

Le mandat de l'administrateur-d�l�gu� est gratuit.

L'administrateur d�l�gu� dispose de tous les pouvoirs n�cessaires pour assurer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� et la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

La repr�sentation de la soci�t� est exerc�e, conform�ment � l'article 24 des statuts soit par deux administrateurs soit par l'administrateur d�l�gu�.

En outre le conseil donne tous pouvoirs � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e KREANOVE, � Uccle, Avenue Kersbeek 308, avec facult� de substitution, aux fins de faire le n�cessaire quant � l'immatriculation de la soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Sign� : Caroline Raveschot, Notaire

D�pos� en m�me temps : 1 exp�dition, 3 procurations, 1 attestation bancaire.

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Coordonnées
HERPAIN URBIS RETAIL II, EN ABREGE : HUR2

Adresse
AVENUE DES STATUAIRES 43 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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