HIGHFI ASSET MANAGEMENT GROUP

Dénomination : HIGHFI ASSET MANAGEMENT GROUP

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 847.630.243

Publication

12/02/2014

�� Mod 2.1

1[7,ir' e Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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--,3 FEB 2014

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) ; Forme juridique :

Si�ge

Objet de l'acte :

0847630243

HIGHFI ASSET MANAGEMENT GROUP SPRL

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Avenue Louise 51 -1060 Saint-Gilles (Bruxelles)

Transfert du si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil de G�rance du 13 janvier 2014

Le conseil prend acte du transfert du si�ge social du 51, Avenue Louise � 1060 Saint-Gilles (Bruxelles) au 114, Boulevard Brand WHITLOCK � 1200 Bruxelles. Le transfert du si�ge social sera effectif � la date du 15 janvier 2014..

Le conseil conf�re tous pouvoirs � TC SERVICES BELGIUM SPRL qui, � cet effet, �lit domicile au 114 Boulevard BRAND WHITLOCK, 1200 Bruxelles, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des

personnes morales et, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

Pour extrait conforme

Semi BOUMAZA, G�rant

repr�sent� par Monsieur Vincent THYRiON,

Directeur - T.C. SERVICES BELGIUM Sprl

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

06/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.09.2013, DPT 31.10.2013 13650-0588-011
03/08/2012

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`.F`~_I f= i,� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mae *12136796

2 5 JUI1,,. 2012

sRuXEu.ES

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : H1GH91 ASSET MANAGEMENT GROUP

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue Louise num�ro 51 � Saint-Gilles (1060 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit�, Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le vingt neuf: juin deux mil douze, enregistr� au deuxi�me bureau de l'Enregistrement de Jette, le treize juillet suivant, volume, 36 folio 87 case 14, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), per�us par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUTa; �t� constitu�e la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e � HIGHFI ASSET MANAGEMENT GROUP �, dont le si�ge social sera �tabli � Saint-Gilles (1060 Bruxelles), Avenue Louise 51 et au capital de huit millions vingt-cinq mille euros (8.025.000,00 � ), repr�sent� par huit mille vingt-cinq (8.025) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

Associ�s

- Monsieur BOUMAZA Semi, domicili� � Saint-Gilles (1060 Bruxelles), Avenue Louise 51/0004;

- Madame BOUMAZA Radia, domicili�e � 13010 Marseille (France), 123 Boulevard Romain Rolland, Les

Marronniers, b�timent C 46.

Les comparants conviennent entre eux de constituer une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination � HIGHFI ASSET MANAGEMENT GROUP �, dont le si�ge social sera �tabli � Saint-Gilles (1060 Bruxelles), Avenue Louise 51 et au capital de huit millions vingt-cinq mille euros (8.025.000,00 � ), repr�sent� par huit mille vingt-cinq (8.025) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

Tous les comparants ont d�clar� qu'il souscrivent ie capital de la mani�re suivante:

-Monsieur BOUMAZA Semi, pr�nomm� et repr�sent� comme dit est, d�clare faire apport de nonante-neuf, (99) actions de la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � HIGHFI �, pour un montant d'apport �valu� �' sept millions neuf cent quarante-quatre mille sept cent cinquante euros (7.944.750,00 � ) ;

-Madame BOUMAZA Radia, pr�nomm�e et repr�sent�e comme dit est, d�clare faire apport d'une (1) action de la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � HIGHFI �, pour un montant d'apport �valu� � quatre-vingt-mille deux cent cinquante euros (80.250,00 � ).

L'ensemble de ces apports est plus amplement d�crit dans le rapport du r�viseur d'entreprises.

1.La soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � LEBOUTTE, MOUHIB & C� �, ayant son si�ge social � 4300 Waremme, Avenue de la R�sistance 17, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0460.983.491, repr�sent�e par Monsieur RAHIER Samuel, r�viseur d'entreprises, d�sign�e par les fondateurs, a dress� le rapport prescrit par l'article 219 du Code des soci�t�s en date du 22 juin 2012.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� L'apport en nature en constitution de la SPRL HIGHFI ASSET MANAGEMENT GROUP consiste en 100

actions (sur un total de 100 actions) de la SAS HighFi, soci�t� de droit fran�ais.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

Bijf�gen liij h�f B�rgisch Staatsblad - 03/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de rapport en nature ;

b)la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 8.025 parts sociales de la SPRL HighFi Asset Management Group, sans d�signation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Li�ge, le 22 juin 2012

ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C`

Repr�sent�e par

Samuel RAHIER,

R�viseur d'Entreprises �

Forme d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e � HIGHFI ASSET MANAGEMENT GROUP �.

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Saint-Gilles (1060 Bruxelles), Avenue Louise, 51.

Objet social

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, uniquement pour son compte :

-les activit�s d'ing�nierie et d'�tude techniques, de recherches et d�veloppement ;

-toutes prestations intellectuelles en mati�re de conseil, formation, et recherche et d�veloppement ;

-les conseils en syst�me informatique ;

-l'achat-vente de licence et la distribution de logiciels et de tous produits et services aff�rents ;

-l'achat-vente de tous types de produits non-r�glement�s ;

-la cr�ation, l'acquisition, la location, la prise en location g�rance de tous fonds de commerce, la prise � bail, l'installation, l'exploitation de tous �tablissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant � l'une ou l'autre des activit�s sp�cifi�es ci-dessus ;

-la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous proc�d�s et brevets et droits de propri�t� intellectuelle concernant lesdites activit�s.

La soci�t� a �galement pour objet toutes activit�s et op�rations d'une soci�t� d'investissement et de holding en ce compris :

-l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la n�gociation d'actions, parts, obligations, certificats, cr�dits, monnaies et autres valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges ou �trang�res qu'elles aient ou non la forme de soci�t�s commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-) public;

-la gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de m�me nature que les activit�s de la soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualit� de conseiller externe ou d'organe ;

-accorder des pr�ts et avances sous quelle forme ou quelle dur�e que ce soit, � toutes les entreprises li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, ainsi que garantir tous les engagements des m�mes entreprises ;

-la prise de participations dans des investissements immeubles, toute activit� relative � des biens immeubles b�tis ou non-b�tis, ainsi que toutes op�rations quelconques en mati�re de droits immobiliers et plus particuli�rement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, la location-financement de biens immeubles.

Cette �num�ration n'est pas limitative. Il est toutefois pr�cis� que la soci�t� n'exercera aucune activit� r�glement�e par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises d'investissement et � leur contr�le, aux interm�diaires et conseillers en placements.

La soci�t� peut prendre des participations dans toutes soci�t�s, entreprises et op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, g�rer ces participations et les financer. Elle peut acqu�rir tout int�r�t par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise ou op�ration ayant un objet social similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet.

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

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La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation.

Seule l'assembl�e g�n�rale des associ�s a qualit� pour interpr�ter cet objet.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de huit millions vingt-cinq mille euros (8.025.000,00 � ), repr�sent� par huit mille vingt-cinq (8.025) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ huit mille vingt-cinqui�me (118.025i�me) du capital social.

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, apr�s imp�ts et transfert aux r�serves immunis�es, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour former le fonds de r�serve l�gale, ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque !e fonds de r�serve atteindra le dixi�me du capital social,

Le solde sera r�parti �galement entre toutes les parts, sauf le droit de l'assembl�e g�n�rale de l'affecter � un fonds de r�serve sp�ciale, de le reporter � nouveau ou de lui donner toute autre affectation,

En cas de dissolution, apr�s r�alisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde �ventuel sera r�parti entre les associ�s dans la proportion des parts sociales par eux poss�d�es.

Si les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, te(s) liquidateur(s) r�tablisse(nt) pr�alablement l'�quilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e � l'initiative de la g�rance ou des commissaires au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, le troisi�me mercredi du mois de juin � quinze heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Sauf dans les cas o� la loi en d�cide autrement, chaque part sociale donne droit � une voix, l'assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent� et les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat, leur r�mun�ration et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de chaque g�rant est exerc� � titre gratuit.

La soci�t� est administr�e par un g�rant statutaire, � savoir Monsieur BOUMAZA Semi, pr�nomm�, pour une dur�e illimit�e. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui sont d�volus.

S'il y a plusieurs g�rants, ils forment ensemble le conseil de g�rance. Dans ce cas, chaque g�rant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou les pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale est de sa comp�tence.

Chaque g�rant peut constituer sous sa responsabilit� des mandataires sp�ciaux pour des actes d�termin�s.

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, les comparants ont pris, � terme, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s :

1) R�mun�ration du mandat du g�rant statutaire

Les comparants d�cident que le mandat du g�rant statutaire est exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire

de l'assembl�e g�n�rale.

2) Commissaire

Les comparants constatent et d�clarent qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi qu'� tout le moins pour son premier exercice, la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 141, 2� du Code des Soci�t�s, du fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code. En cons�quence, ils d�cident � l'unanimit� de ne pas nommer de commissaire.

3) Date de la cl�ture du premier exercice social

Les comparants d�cident que le premier exercice social commenc� le jour de l'acte de constitution se

cl�turera le trente et un d�cembre deux mil douze.

4) Date de la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire

Les comparants d�cident que la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se tiendra en deux mi! treize.

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijl geiibij he Belgisch Staatsblad - 03/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

5) D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution, au g�rant et � tout employ� de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BODA & ASSOCIES �, ayant son si�ge social � 1060 Saint-Gilles, Rue Defacqz 63, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0419.809.961, aux fins de proc�der � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de toute administration et/ou soci�t� g�n�ralement quelconque.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�.

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, rapport du R�viseur d'Entreprises "ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C�" et rapport des fondateurs en application de l'article 219 du Code des soci�t�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
HIGHFI ASSET MANAGEMENT GROUP

Adresse
AVENUE LOUISE 51 1060 BRUXELLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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