HINOKI LABO

Divers


Dénomination : HINOKI LABO
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 553.664.221

Publication

20/06/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE DE DROIT JAPONAIS

Siège : YUMINOCHO 2-20, 700-0817, KITA-KU OKAYAMA, JAPON

Succursale en Belgique: Rue de Haeme 163, 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Statuts de la société Hinoki Labo

Chapitre premier: règles générales

(Nom de ia société)

Paragraphe 1 - Le nom officiel de la société est Hinoki Labo

(Buts poursuivis)

Paragraphe 2- Voici ci-dessous les domaines visé par la société :

I. Vente de produits cosmétiques, produits non médicamenteux et huiles essentielles

2. Vente de soins de bain et soin pour ia peau à base d'un mélange d'essence de feuille de cyprès japonais

3. Commerce purement ciblé sur le traitement esthétique

4. Import/export de produits de beauté et produits aromatiques

5. Vente de produits destiné aux soins des animaux domestiques

6. Coopération avec des organismes à buts non lucratifs dans les domaines de l'environnement, la santé, l'esthétique, et l'agriculture

7. Toute activité liée au six premiers points ci-dessus

(Adresse du siège social de la société)

Paragraphe 3- La société a son siège social à Kita-ku, Okayama.

(Annonce légale de la société)

Paragraphe 4- Toute annonce se fait par publication dans le Journal officiel

Chapitre 2: Société d'actions

(Nombre total d'actions émissibles)

Paragraphe 5- Le nombre total d'actions émissibles est fixé à 320

(Émission d'actions)

Paragraphe 6- La société émet des actions.

(Annonce de la non-possession d'actions)

Paragraphe 7 Tout actionnaire qui ne souhaite pas être en possession d'actions devra le déclarer au

moyen d'un formulaire spécifique à la société en y joignant ses parts d'actions. Il n'y a toutefois pas lieu de

joindre les parts d'actions pour renoncer à de actions nouvellement émises.

(Cession d'actions)

Paragraphe 8- II est impératif d'obtenir l'aval du conseil d'administration avant de pouvoir céder quelconque

action

111\M§111

Réservé

au

Moniteur

belge

MRUXELLES

-Ce- 2014

N° d'entreprise : OSSI" G6q" 1-1 .a. . Dénomination

(en entier) : HINOKI LABO

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

x..

f

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(Vente d'actions à des héritiers)

Paragraphe 9 - Il est'possible de céder des actions émises par la société à des héritiers ou tout autre

successeur parla vente

(Demande d'inscription au registre des actionnaires)

Paragraphe 10 - Afin de s'inscrire ou s'enregistrer dans le registre des actionnaires de la société, tout individu en possession d'actions de la société, il est impératif que soit introduit une demande par écrit au moyen du formulaire spécifique prévu à cet effet par la société et signé par tout détenteur d'actions, et son héritier ou tout autre individu receveur des actions. Lors de cas particulier prévu par la loi, le détenteur d'actions peut effectuer cette même demande seul.

(Enregistrement du droit de gage et la déclaration de la détention d'actifs)

Paragraphe 11 - Pour ce qui est de l'enregistrement du droit de gage et la déclaration de la détention d'actifs, ii est impératif que soit introduit une demande par écrit au moyen du formulaire spécifique prévu à cet effet par la société et signé par le détenteur. Les actifs doivent être joints à ce formulaire. Il en va de même pour effacer l'enregistrement et la déclaration.

(Réémission d'actifs)

Paragraphe 12

1. Pour toute demande de réémission d'actifs dû à une division, fusion, diffamation, etc., il est impératif que soit introduit une demande par écrit au moyen du formulaire spécifique prévu à cet effet par la société et signé par le détenteur. Les actifs doivent être joints à ce formulaire,

2. Pour toute demande de réémission d'actifs dû à une perte, il est impératif de le signaler par un formulaire de perte d'actif. Lorsque la période de validité de l'actif en question sera arrivé à son terme, il est impératif que soit introduit une demande par écrit au moyen du formulaire spécifique prévu à cet effet par la société et signé par le détenteur.

(Frais administratifs)

Paragraphe 13 - Lors de l'introduction de demande au moyen de formulaires comme prévu au paragraphe

3, des frais administratifs devront être payés à la société.

(Date de référence)

Paragraphe 14

1. Les actionnaires ayant le droit de vote aux assemblées et figurant au registre des actionnaires au dernier jour de l'année fiscale (actionnaires de référence ci-dessous) ont la possibilité d'exercer leur droit lors des assemblées régulières des actionnaires. Toutefois, dans la mesure où aucun préjudice n'est observable pour les actionnaires de référence, la société peut octroyer ce même droit à des actionnaires ayant acquis leurs actifs après la date de référence et ce pour tous les actionnaires ou pour une partie d'entre eux.

2. En complément de l'article 1 paragraphe 14, le conseil d'administration a la possibilité de décider d'une date de référence temporaire dans le cas où il est impératif de décider d'actionnaires ayant le droit de vote en la personne d'actionnaires ou de gagistes dont les actions sont enregistrées.

3. Dans le cas évoqué ci-dessus à l'article 2, la publication devra se faire 2 semaine avant la dite date de référence,

(Notification de l'adresse des actionnaires)

Paragraphe 15 . Il est impératif que soit notifié par écrit au moyen du formulaire signé spécifique prévu à cet effet par la société les noms et l'adresse de tout actionnaire ou gagiste ou son substitut légal, ou encore son représentant. Il en va de même si quelconque information sur ce formulaire venait à devoir être modifiée.

(Émission d'actions pouvant être souscrites)

Paragraphe 16

1. Les décisions prises concernant l'émission d'actions pouvant être souscrites suivent les dispositions prévues dans le droit des sociétés chapitre 309, paragraphe 2 régissant le régime décisionnel des assemblées générales des actionnaires,

2. Au-delà de l'article précédent, conformément au droit des sociétés chapitre 309, paragraphe 2 régissant le régime décisionnel des assemblées générales des actionnaires, il existe une limite maximale au nombre d'actions pouvant être souscrites et une valeur minimale attribués à ces actions. Les décisions portant sur les conditions de souscription sont déléguées au conseil d'administration.

3. Lorsque le droit d'obtenir des quotas est accordé aux actionnaires, le conseil d'administration décide des matières qui y sont applicables par souscription et par le droit des sociétés paragraphe 202, article 1

Chapitre 3: Assemblée générale des actionnaires

(Appel)

Paragraphe 17

it.

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1. L'appel aux actionnaires dans le cadre des assemblées générales régulières des actionnaires de la société se déroule entre 'le lendemain du dernier jour de l'année fiscale et endéans 3 mois et l'appel pour les assemblées extrkrdinaires, peut se dérouler à tout moment lorsque le besoin s'en faire sentir.

2. À moins que le législateur n'en régisse autrement, l'assemblée générale des actionnaires est appelée par le président directeur général. Si celui-ci fut victime d'un accident et conformément à la procédure préétablie, un autre président agissant à sa place décide de lancer l'appel.

3. Afin que l'appel soit valide, la société doit prévenir de l'appel les actionnaires ayant le droit de vote 1 semaine avant le jour de l'assemblée. Toutefois, lorsque la société décide d'observer les provisions prévues par le législateur dans le droit des sociétés paragraphe 298, chapitre 1, points 3 et 4, cette notification doit se faire 2 semaine avant le jour de l'assemble.

(Passe outre la procédure administrative pour l'appel)

Paragraphe 18 Lorsque tous les actionnaires ayant le droit de vote aux assemblées sont d'accord uniformément et excepté certains cas prévu par le droit des sociétés paragraphe 298, chapitre 1, points 3 et 4, il est possible de se passer de la procédure administrative tout en pouvant organiser l'assemblée générale.

(Le président de l'assemblée générale)

Paragraphe 19 - Le président de l'assemblée générale est de fait le président directeur général de la société. Si celui-ci fut victime d'un accident et conformément à la procédure préétablie, un autre président agissant à sa place présidera l'assemblée.

(Le vote aux assemblées générales)

Paragraphe 20

1., Mis à part les exceptions prévues par le législateur et les présents statuts de la société, les décisions se

prennent à la majorité simple des actionnaires ayant le droit de vote et présents à l'assemblée.

2. Toute décision, dont les règles se fondent sur les dispositions prévues par la loi des sociétés paragraphe

309, article 2, se prend lorsqu'il y a au moins 1 tiers des actionnaires ayant te droit de vote présent et lorsque

ces actionnaires s'expriment avec une majorité des 2/3.

(Simplification de la prise de décision lors de l'assemblée générale)

Chapitre 21

1. Pour ce qui est des matières à décisions au sein de l'assemblée générale, lorsqu'il y a une proposition de la part soit des membres de l'exécutif ou soit des actionnaires et si tous les actionnaires ayant un droit de vote au sein de l'assemblée se porte en faveur de la proposition de manière écrite ou électronique, la proposition est ainsi considérée comme approuvée par l'assemblée générale des actionnaires.

2,. À partir du jour d'acceptation de la proposition décrite dans l'article 1 ci-dessus, tout document concernant cet acte sera gardé pour 10 ans.

(Droit de vote par procuration)

Chapitre 22

1. Il est possible pour les actionnaires ou leurs représentants légaux de nommer un autre actionnaire ou représentant qui aura le droit plein et entier de voter à leur place. Le cas échéant, ces représentants devront produire à chaque assemblée générale un document de preuve stipulant qu'ifs sont bel et bien les dits représentants.

2. Les actionnaireS ne peuvent élire plus de deux représentants

(Compte-rendu des assemblées générales des actionnaires.)

Paragraphe 23

Suivant les dispositions prises par le législateur, les comptes rendus seront gardés pendant 10 ans à

compter de la date de l'assemblée générale.

Chapitre 4: Le PDG, le directeur mandataire et le conseil d'administration

(Nombre de présidents directeurs généraux)

Paragraphe 24 lly a 3 présidents directeurs généraux.

(Élection des présidents directeurs généraux)

Paragraphe 25

1. Les présidents directeurs généraux sont élus lors d'assemblées générales des actionnaires à la majorité simple d'au moins 1/3 des actionnaires ayant un droit de vote au sein de l'assemblée.

2. L'élection des présidents directeurs généraux ne se fait pas via votes cumulatifs.

(Mandat des présidents directeurs généraux)

Paragraphe 26

I. Le mandat s'achève endéans 2 ans après l'élection, durant la 2e année fiscale jusqu'à l'assemblée

générale régulière des actionnaires.

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2, Les présidents directeurs généraux élus en raison de vacance de poste ou d'augmentation du nombre de PDG jouissent diti même temps de mandat restant que les autres présidents directeurs généraux,

(Directeur mandataire et directeur exécutif)

Paragraphe 27 1. Le directeur mandataire est élu par le conseil d'administration

2. Le directeur exécutif est nommé PDG de la société

3. Selon les besoins, le conseil d'administration peut élire parmi les membres de l'exécutif un senior managing director et un managing director

(L'administration)

Paragraphe 28

1. Le PDG est le coordinateur du top management, les senior managing director et managing director étant ses assistants. Le PDG s'occupe de la division des tâches et de l'exécution des tâches quotidiennes.

2. Dans l'éventualité où le PDG aurait un accident, il revient aux autres membres de l'exécutif de le

remplacer dans ses tâches

(La mise sur pied du conseil d'administration)

Paragraphe 29 - La société prévoit un conseil d'administration

(Le président et le responsable des réunions du conseil d'administration)

Paragraphe 30 - C'est le PDG qui réunit les conseils d'administration et qui y siège en tant que président du conseil d'administration. Dans l'éventualité où le PDG aurait un accident, il revient aux autres membres de l'exécutif de le remplacer dans cette tâche..

(Invitation au conseil d'administration)

Paragraphe 31 - L'invitation pour la réunion du conseil d'administration envoyée par le PDG doit arriver aux autres membres de l'exécutif 3 jours avant le jour de réunion du conseil. Toutefois, en cas d'urgence, le délai sur-mentionné peut être raccourci. De plus, s'il y a unanimité au sein des membres de l'exécutif, ce conseil d'administration peut être mobilisé sans prévenir.

(Décision du conseil d'administration)

Paragraphe 32 - Les décisions se font à la majorité simple par les membres de l'exécutif qui ont un pouvoir

décisionnel.

(Simplification décisionnelle au sein du conseil d'administration)

Paragraphe 33 - Lorsque le PDG émet des propositions quant aux matières faisant l'objet de décisions au sein du conseil d'administration et si l'ensemble des membres de l'exécutif qui ont un pouvoir décisionnel sur le sujet en question, donne leur accord par écrit ou par voie électronique à ces propositions, ces propositions sont considérées comme acceptées par le conseil d'administration.

(Compte rendus des conseils d'administration)

Paragraphe 34 - Selon les dispositions légales prévues par le législateur en ce qui ccncerne la prise de comptes rendus des conseils d'administration, sur ceux-ci les membres de l'exécutif ainsi que les auditeurs présents ont apposé leur signature ou leur cachet ou encore leur signature électronique. Ces documents sont gardés 10 ans à partir du jour du conseil.

(Rémunération de l'exécutif)

Paragraphe 35 - Les rémunérations et bonus et autres compensations liées à leurs fonctions sont décidés au sein des assemblées générales des actionnaires en fonction des avoirs de la société et des gains qu'elle dégage.

Chapitre 5; Audit

(Mise en place d'un auditeur)

Paragraphe 36 - La société se dote d'un auditeur.

(Les droits de l'auditeur)

Paragraphe 37 - L'auditeur ne peut qu'exercer son droit d'audit sur des questions relevant de la

comptabilité et ne peut malheureusement donc pas auditer les activités commerciales.

(Nombre d'auditeur)

Paragraphe 38 - La société a un seul auditeur.

(Élection de l'auditeur)

Paragraphe 39 - L'auditeur est élu lors d'une assemblée générale des actionnaires à la majorité simple

d'au moins 1/3 des actionnaires ayant un droit de vote au sein de l'assemblée.

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(Mandat de l'auditeur)

Paragraphe 40 1, 

1. Le mandai s'achève endéans 4 ans après l'élection, durant la 4e année fiscale jusqu'à l'assemblée générale régulière des actionnaires.

2. L'auditeur élu en succession d'une démission du prédécesseur jouit du temps de mandat qui restait encore à ce dernier à accomplir

(Rémunérations de l'auditeur)

Paragraphe 41 - Les rémunérations des auditeurs liées à leurs fonctions sont décidées au sein des

assemblées générales des actionnaires

Chapitre 6: Comptes

(Année fiscale 2014)

Paragraphe 42 - La société débute son année fiscale chaque année le ler octobre et se termine l'année

suivante le 30 septembre, Il s'agit d'un cycle financier.

(Distribution de dividendes)

Paragraphe 43 - Après aval de l'assemblée générale, la société distribue des dividendes aux actionnaires

inscrits au dernier registre en date à la fin de l'année fiscale et aux gagistes ayant inscrit leurs actifs.

(Dividendes intermédiaires)

Paragraphe 44 - Le versement de dividende a lieu une fois par année fiscale après l'aval du conseil de

direction.

(Distribution des dividendes et limite légale dans le temps),

Paragraphe 45 - Si 3 années complètes ont passé sans que les dividendes dont font l'objet les paragraphes 43 et 44 n'ont pas été bien réceptionnés, la société n'est plus légalement obligée d'honorer ce devoir.

Chapitre 7: Clauses supplémentaires

(Matières ne pouvant être traitées dans les statuts de la société)

Paragraphe 46 - Pour tout ce qui n'a pu faire l'objet d'un paragraphe dans ces statuts, il faut se référer au

droit des sociétés

2014 Numéro 126

Nom de ta société commanditaire: Hinoki Labo Président : Noriko Kondo

Acte notarié contreseing par certificat (cf, ci-dessous)

Authentification de ce qui précède

Le 21 mai 2014, au Japon,

1-2-11 Nakayamashita, Kita-ku, Okayama

Attaché au Bureau des affaires juridiques régional d'Okayama

Le notaire, Mitsuru Yamashita

(Décision du conseil d'administration en date du 16 mai 2014)

Madame Noriko Kondo, Président-Directeur Général et Monsieur Geoffrey Henrotte, Président, tous deux agissant également en tant que membres de l'Exécutif de la Société, déclarent que la présente est une transcription des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société Hinoki Labo en date du 16 mai 2014.

1. 11 a été décidé de procéder à l'ouverture d'une succursale de la Société en Belgique avec effet à compter du 16 mai 2014, Le siège de la succursale en Belgique est situé à 1040 Bruxelles, Rue de Haeme 163. La succursale est dénommée « Hinoki Labo ».

Les activités de la succursale sont les suivantes :

1. Vente de produits cosmétiques, produits non médicamenteux et huiles essentielles.

2. Vente de soins de bain et soin pour la peau à base d'un mélange d'essence de feuille de cyprès japonais.

4 * Réservé

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. Commerce purement ciblé sur le traitement esthétique.

4. Import/exp9rt 41e peoduits de beauté et produits aromatiques.

6. Vente de produits destiné aux soins des animaux domestiques.

6. Coopération avec des organismes à buts non lucratifs dans les domaines de l'environnement, la santé, l'esthétique, et l'agriculture..

7. Toute activité liée au six premiers points ci-dessus.

2. Madame Noriko Kondo, domiciliée Appt 1305-2-5, Yuminochou Kita-Ku, Okayama City 700-0817, Japon, est nommée comme représentant légal de la succursale en Belgique de la Société et est autorisée à conduire toutes les opérations de gestion journalière de la succursale et ce jusqu'à ce que ces pouvoirs lui soient retirés par décision du Conseil d'Administration de la Société.

Sens limitation aux pouvoirs conférés, Madame Noriko Kondo est plus spécifiquement habilitée â:

a) obtenir et modifier l'immatriculation de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises ;

b) affilier la société à des associations ou organisations professionnelles ;

c) Signer la correspondance ;

d) obtenir des commandes et signer des contrats pour l'achat, la préparation et te condition-nement de matières premières et de marchandises et pour la promotion et la vente des produits et services de la société ;

e) représenter la société pour des opérations avec l'Etat, les autorités gouvernementales, provinciales et communales, les autorités fiscales, les douanes, les postes, les services de téléphone et télégraphes, les sociétés de chemin de fer et d'aviation et les autres services publics, et signer tous engagements envers ces autorités, services et sociétés ;

t) signer des reçus pour montants encaissés, de même que pour les lettres recommandées ou colis adressés à la société par les postes, les douanes, les sociétés de chemin de fer, d'aviation et les autres sociétés de transport et déléguer pareils pouvoirs à des employés de la société ;

g) endosser les chèques, assignations et effets de commerce pour leur dépôt au crédit de comptes "de dépôts" ou "ordinaires" ouverts auprès des banques ou de l'administration des postes au nom de la société ;

h) signer toutes dispositions sur les comptes "ordinaires", "de dépôts", de "direction" ou de "débours" ouverts au nom de la société auprès des banques ou de l'administration des postes de la manière définie dans la résolution bancaire;

i) signer des contrats d'assurance ;

j) signer des contrats de bail pour la location des locaux destinés aux bureaux et magasins de la société ;

k) engager et révoquer les membres du personnel et fixer leur rémunération ; I) signer les effets et les traites sur les clients ;

m) endosser tous connaissements et autres documents de transport;

n) entreprendre et suivre au nom de la société, tant en demandant qu'en défendant, toutes actions judiciaires et introduire toutes requêtes, pétitions et réclamations auprès des autorités gouvernementales, des autorités fiscales, des douanes et autres administrations ainsi qu'au-iprès de toutes autres autorités publiques ;

o) déléguer à toute personne un ou plusieurs de ses pouvoirs de la manière et pour la durée qu'il détermine

p) ouvrir tous comptes sous la dénomination de son choix tels que comptes "ordinaires", "de dépôts", de "direction" ou de "débours" auprès des banques et services postaux.

q) emprunter auprès des banques et tiers.

r) signer tous engagements envers les tiers ;

s) accepter toutes traites tirées par les fournisseurs et autres créanciers.

3. L'exercice comptable de ta société commence le ler octobre et est clôturé le 30 septembre de chaque année.

4. Le Comité Directeur confère une procuration spéciale à Monsieur David Richelle, do Corpoconsult Spd, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles afin d'accomplir tout acte et de signer tout document utile ou nécessaire pour le dépôt des décisions susmentionnées en vue de leur publication dans les Annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document) et en vue de l'inscription auprès des services de la Banque Carrefour des entreprises et de la TVA ainsi qu'auprès de tout autre service ou administration.

Signé

David Richelle do Corpoconsult Sort

Mandataire spécial

Volet B - suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

29/04/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur beige MoD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe-" '-



i Itl

*15061 99*

Déposé 1 Reçu ie 1 7 AVR. 915

au greffe du tribunal de commerce francophone deelles

N° d'entreprise : 0553.664.221

Dénomination

(en entier) : HINOKI LABO

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE DE DROIT JAPONAIS

Siège : YUMINOCHO 2-20, 700-0817, KITA-KU OKAYAMA, JAPON

Succursale en Belgique: Rue de Haeme 163, 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Le conseil d'adiministration décide:

a) de procéder à la fermeture de la succursale en Belgique de la Société, HINOKI LABO, ayant son siège à 163 Rue de Haerne, 1040 Bruxelles avec effet à dater du 31 décembre 2014 et confirmer que la succursale a cessé toutes activités à compter de cette date,

b) de confirmer que les livres et documents de la succursale en Belgique seront conservés à 163 Rue de Haerne, 1040 Bruxelles et ce, avec effet à compter de la fermeture de la succusale.

c) de retirer tous les pouvoirs de gestion journalière conférés à Madame Noriko Kondo dans le cadre de son mandat de représentant légal de la succursale en Belgique par décision adoptée le 16 mai 2014 par le conseil d'administration, telle que publiée dans l'Annexe du Moniteur belge du 20 juin 2014 sous le N°14119943 et confirmer que son mandat de représentant légal est annulé à compter du 31 décembre 2014.

Le conseil d'administration confère une procuration spéciale à Monsieur David Richelle, do Corpoconsuit Sprl, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles afin d'accomplir tout acte et de signer tout document utile ou nécessaire pour le dépôt des décisions susmentionnées en vue de leur publication dans les Annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document) et en vue de l'inscription auprès des services de la Banque Carrefour des entreprises et de la TVA ainsi qu'auprès de tout autre service ou administration.

Signé

David Richelle do Corpoconsult Spd

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
HINOKI LABO

Adresse
RUE DE HAERNES 163 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale