17/12/2014
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
D é p o s é
1 5 - 1 2 - 2 0 1 4
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 4 3 1 2 6 3 0 *
0 5 0 6 8 5 0 6 3 5
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
H o s i o t ê s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r e n t r e e u x u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " H O S I Ó T Ê S " d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à B r u x e l l e s ( 1 0 2 0 ) r u e D r o o t b e e k , 1 4 7 b o î t e 1 6 , e t a u c a p i t a l d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a p p e l é l e u r a t t e n t i o n s u r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s , r e s p e c t i v e m e n t à l a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e q u ' e n c o u r e n t l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t g é r a n t s d e s o c i é t é s , e n c a s d e f a u t e g r a v e e t c a r a c t é r i s é e , à l ' o b l i g a t i o n d e r e m e t t r e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t u n p l a n f i n a n c i e r j u s t i f i a n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t à l ' i n t e r d i c t i o n f a i t e p a r l a l o i à c e r t a i n e s p e r s o n n e s d e p a r t i c i p e r à l ' a d m i n i s t r a t i o n o u à l a s u r v e i l l a n c e d ' u n e s o c i é t é . L e n o t a i r e a t t e s t e q u ' u n p l a n f i n a n c i e r s i g n é p a r l e s c o m p a r a n t s l u i a é t é r e m i s .
D ' a u t r e p a r t l e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t s a v o i r q u e t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n g é r a n t o u à u n a s s o c i é , q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e r a i t d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e e t d ' u n r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r c e l l e - c i .
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
O N T C O M P A R U :
1 ) M o n s i e u r T I E L E M A N B e r n a r d H e n r i J o s é , d o m i c i l i é à G r i m b e r g e n ( 1 8 5 0 ) O o s t v a a r t d i j k 3 5 .
2 ) M o n s i e u r T I E L E M A N O l i v i e r R e n é B e r n a r d , d o m i c i l i é à G r i m b e r g e n ( 1 8 5 0 ) O o s t v a a r t d i j k , 3 5 .
C i - a p r è s d é n o m m é s e n s e m b l e : " l ' a p p o r t e u r "
L e s q u e l s c o m p a r a n t s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t q u e :
C O N S T I T U T I O N
F o r m e j u r i d i q u e :
L ' a n d e u x m i l q u a t o r z e
L e q u i n z e d é c e m b r e
P a r d e v a n t l e n o t a i r e S i m o n W e t s r é s i d a n t à S c h a e r b e e k
( e n a b r é g é ) :
S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C o n s t i t u t i o n
R u e D r o o t b e e k 1 4 7 b t e 1 6 1 0 2 0 B r u x e l l e s
S o u s c r i p t i o n
L e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l , s o n t p r é s e n t e m e n t s o u s c r i t e s c o m m e s u i t :
1 ) M o n s i e u r T I E L E M A N B e r n a r d s o u s c r i t c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e p a r t s s o c i a l e s
2 ) M o n s i e u r T I E L E M A N O l i v i e r s o u s c r i t d e u x p a r t s s o c i a l e s
E n s e m b l e : c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
L i b é r a t i o n d u c a p i t a l e n e s p è c e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e m e n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e t r o i s c e n t v i n g t - q u a t r e
e u r o s ( 6 . 3 2 4 ¬ ) p a r :
- M o n s i e u r T I E L E M A N B e r n a r d p o u r s i x m i l l e c e n t v i n g t - q u a t r e e u r o s ( 6 . 1 2 4 ¬ ) ;
- M o n s i e u r T I E L E M A N O l i v i e r p o u r d e u x c e n t s e u r o s ( 2 0 0 ¬ ) .
T o u s l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t :
1 ) q u e c h a q u e s o u s c r i p t i o n e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n / c i n q u i è m e a u m o i n s e t q u e l e c a p i t a l e s t l i b é r é p o u r a u m o i n s s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s .
2 ) q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e c i - d e s s u s o n t é t é v e r s é s a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 3 9 6 3 0 0 2 5 0 9 9 6 1 9 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e I N G B e l g i q u e . U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
3 ) q u e l a s o c i é t é a , p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 ) M o n s i e u r G O N E T S é b a s t i e n , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à M o n s ( 7 0 0 0 )
r u e d e l a B i c h e , 1 8 , d é s i g n é p a r l e s f o n d a t e u r s , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u c o d e
d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" D e s v é r i f i c a t i o n s e f f e c t u é e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s , n o u s s o m m e s d ' a v i s
q u e
- l e s b i e n s a p p o r t é s p a r M o n s i e u r B e r n a r d T I E L E M A N c o n s i s t a n t e n d u m a t é r i e l r o u l a n t e t
d ' e x p l o i t a t i o n a i n s i q u e d ' u n e c l i e n t è l e , o n t é t é c o n t r ô l é s c o n f o r m é m e n t a u x n o n n e s é d i c t é e s p a r
l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a
s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e
d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
- l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
- l e m o d e d ' é v a l u a t i o n a d o p t é c o n d u i t à u n e v a l e u r n e t t e d ' a p p o r t d e 7 5 . 0 0 0 ¬ .
C e l l e - c i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L
" H o s i ò t ê s " à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e ( 1 2 . 2 7 6 e u r o s ) , c o m p t e t e n u d u c o m p t e c o u r a n t i n s c r i t e n
c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e f f e c t u é ( 6 2 . 7 2 4 e u r o s ) .
- l a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n 1 2 2 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e p o u r 1 2 . 2 7 6 e u r o s a i n s i q u e l e s o l d e e n c o m p t e - c o u r a n t à h a u t e u r d e 6 2 . 7 2 4 e u r o s .
- N o u s a t t i r o n s l ' a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e , s ' a g i s s a n t d e l a c e s s i o n d ' u n e c l i e n t è l e c o n s t i t u é e i n t u i t u
p e r s o n a e , l a r é u s s i t e d u t r a n s f e r t d e l a c l i e n t è l e a u c e s s i o n n a i r e , e t d o n c l a v a l e u r d e c e l l e - c i , e s t
d é p e n d a n t e ( d a n s l a d u r é e ) d e l a c o l l a b o r a t i o n d u c é d a n t .
N o u s n e p o u v o n s p a s e x p r i m e r d ' o p i n i o n s u r l e s h y p o t h è s e s q u i s o n t f a i t e s q u a n t a u d é v e l o p p e m e n t
f u t u r d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é , n i s u r l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e s p r é v i s i o n s d u p l a n f i n a n c i e r , n i s u r
l a d u r é e d e l a c o l l a b o r a t i o n d u c é d a n t a v e c l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s á n o u s p r o n o n c e r s u r l e
c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t e t M o n s , l e 1 2 d é c e m b r e 2 0 1 4
S C P R L J O I R I S , R O U S S E A U X & C o ,
r e p r é s e n t é e p a r
S é b a s t i e n G O N E T
A s s o c i é . "
L e s f o n d a t e u r s o n t d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l e s m ê m e s a r t i c l e s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
U n e c o p i e d e c e s r a p p o r t s d e m e u r e c i - a n n e x é e .
l i b é R A T I O N p a r a p p o r t e n n a t u r e
I . R a p p o r t s
I I . d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t
M o n s i e u r T I E L E M A N B e r n a r d s e p r o p o s e d e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é e x e r c é e e n p e r s o n n e p h y s i q u e .
I I I . c o n d i t i o n s G E N E R A L E S d e l ' a p p o r t
L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e l ' a p p o r t s o n t d é c r i t d a n s l e r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e l ' a p p o r t , e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
L a s o c i é t é p r e n d r a l ' a p p o r t d a n s l ' é t a t o ù i l s e t r o u v e a c t u e l l e m e n t , l ' a p p o r t e u r s u b r o g e a n t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s s e s d r o i t s , a c t i o n s e t o b l i g a t i o n s .
L e s c r é a n c e s e t d r o i t s r e l a t i f s à l ' a p p o r t p a s s e n t s a n s d i s c o n t i n u i t é à l a s o c i é t é .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e s o n t t r a n s f é r é e s e t n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d ' a p p o r t .
L a s o c i é t é e s t d o n c s u b r o g é e s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n , d a n s t o u s l e s d r o i t s , t a n t r é e l s q u e p e r s o n n e l s d e l ' a p p o r t e u r s u r t o u s b i e n s e t c o n t r e t o u s d é b i t e u r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s . T o u s l e s f r a i s , h o n o r a i r e s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d u p r é s e n t a p p o r t s e r o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é .
I V . R É M U N É R A T I O N D E L ' A P P O R T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 : F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e . E l l e r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " H O S I Ò T Ê S " .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S C s o u s f o r m e d e S P R L " ; e l l e d o i t , e n o u t r e d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u d e s i n i t i a l e s " R P M " , s u i v i d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n à c e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B r u x e l l e s ( 1 0 2 0 ) r u e D r o o t b e e k , 1 4 7 b o î t e 1 6 , e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é à t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n w a l l o n n e e t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
P o u r a u t a n t q u e l e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s d e s a v o c a t s l e p e r m e t t e n t e t m o y e n n a n t l e s a u t o r i s a t i o n s n é c e s s a i r e s d e s a u t o r i t é s d e l ' O r d r e , l a s o c i é t é p o u r r a , l e c a s é c h é a n t , o u v r i r u n c a b i n e t s e c o n d a i r e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , s u r d é c i s i o n d u g é r a n t .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t p a r u n a v o c a t ( o u d e s a v o c a t s ) i n s c r i t ( s ) à l ' u n d e s O r d r e s d e s a v o c a t s b e l g e s , à l a l i s t e d e s s t a g i a i r e s , à l a l i s t e d e s a v o c a t s c o m m u n a u t a i r e s o u à l a l i s t e d e s m e m b r e s a s s o c i é s , e t p a r l e s a v o c a t s o u s o c i é t é s d ' a v o c a t s a v e c q u i i l p e u t s ' a s s o c i e r c o n f o r m é m e n t a u r è g l e m e n t d e l ' O r d r e d e s b a r r e a u x f r a n c o p h o n e s e t g e r m a n o p h o n e s . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t é g a l e m e n t t o u t e s a c t i v i t é s c o n n e x e s c o m p a t i b l e s a v e c l e s t a t u t d ' a v o c a t c o m m e l ' i n t e r v e n t i o n e n t a n t q u ' a r b i t r e , m a n d a t a i r e j u d i c i a i r e , l i q u i d a t e u r , c u r a t e u r , a d m i n i s t r a t e u r , t i t u l a i r e d e c o u r s d a n s l ' e n s e i g n e m e n t , l a p u b l i c a t i o n d ' a r t i c l e s o u d e l i v r e s , l ' e x e r c i c e d ' a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e e x t e r n e , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e a c t i v i t é d e n a t u r e c o m m e r c i a l e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r c e t t e a c t i v i t é p o u r l e c o m p t e d ' u n e a u t r e s o c i é t é d ' a v o c a t s E l l e p o u r r a p a r t i c i p e r à l a g e s t i o n d ' u n e t e l l e s o c i é t é e t e n a c q u é r i r l e s p a r t s .
L a s o c i é t é p e u t s e g r o u p e r o u s ' a s s o c i e r a v e c d ' a u t r e s a v o c a t s , g r o u p e m e n t s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s d ' a v o c a t s p o u r s ' o r g a n i s e r a v e c c e u x - c i , p a r t a g e r l e s f r a i s e t s e r v i c e s c o m m u n s d e s t i n é s à a s s u r e r l ' e x e r c i c e d e l e u r p r o f e s s i o n , e t c e l a t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p e u t e n t r e p r e n d r e , s o i t s e u l e , s o i t a v e c d a u t r e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n , o u p o u v a n t c o n t r i b u e r à s o n
L ' a p p o r t a i n s i e f f e c t u é e s t a f f e c t é p a r M o n s i e u r T I E L E M A N B e r n a r d à l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - s i x e u r o s ( 1 2 . 2 7 6 ¬ ) l e s u r p l u s , s o i t s o i x a n t e - d e u x m i l l e s e p t c e n t v i n g t - q u a t r e e u r o s ( 6 2 . 7 2 4 ¬ ) é t a n t p o r t é e n c o m p t e c o u r a n t d u s o u s c r i p t e u r d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s p a r t s c o r r e s p o n d a n t a u x a p p o r t s e n n a t u r e s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
S T A T U T S
I l s f i x e n t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T I T R E I : D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e u n e p a r t i c i p a t i o n o u s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e a u t r e v o i e d a n s o u c o o p é r e r
a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s o u a s s o c i a t i o n s d ' a v o c a t s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 : L a s o c i é t é r e s p e c t e r a , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n a c t i v i t é , l e s r è g l e s r e l a t i v e s à l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t a u b a r r e a u d e B r u x e l l e s , t e l l e s q u ' e l l e s s o n t , e n t r e a u t r e s , d é t e r m i n é e s p a r l e s i n s t a n c e s c o m p é t e n t e s , e t n o t a m m e n t l e R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s e t d e s R è g l e m e n t s d e l ' O r d r e d e s B a r r e a u x f r a n c o p h o n e s e t g e r m a n o p h o n e .
L ' a s s o c i é e s t u n i q u e m e n t t e n u a u x d e t t e s d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e s o n a p p o r t . C e p e n d a n t , l e o u l e s a s s o c i é ( s ) a y a n t t r a i t é u n d o s s i e r s o n t d e p l e i n d r o i t e t s o l i d a i r e m e n t t e n u s d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d u c l i e n t . L a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n e m e t p a s f i n à c e t t e r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e p o u r l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a n t é r i e u r e m e n t . L a r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e d e l a s o c i é t é , c o m m e t e l l e , d e v r a ê t r e a s s u r é e , c o m m e c e l l e d e s a s s o c i é s a p p e l é s à g é r e r l e s d o s s i e r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 5 : L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
T I T R E I I : C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 6 : L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 7 : L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 8 : L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r d e s p e r s o n n e s e x e r ç a n t l a p r o f e s s i o n d a v o c a t q u i o n t r e ç u l ' a g r é m e n t d e l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
E l l e s n e p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s q u e p a r d e s a v o c a t s i n s c r i t s à l ' O r d r e d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s o u p a r u n a v o c a t a v e c l e q u e l l e s a s s o c i é s p e u v e n t s a s s o c i e r .
A r t i c l e 9 : L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e c i n q p o u r c e n t d u m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
A r t i c l e 1 0 : L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l .
C h a q u e p a r t e s t i n d i v i s i b l e . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e , u n a v o c a t i n s c r i t à l ' u n d e s O r d r e s d e s a v o c a t s b e l g e s o u u n a v o c a t a v e c l e q u e l i l p e u t s ' a s s o c i e r , s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . I l e n e s t d e m ê m e e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e .
A r t i c l e 1 1 : E n t o u t é t a t d e c a u s e , s a n s p r é j u d i c e d e l ' a p p l i c a t i o n d ' u n e é v e n t u e l l e n o r m e l é g a l e ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
r é g l e m e n t a i r e o u d é o n t o l o g i q u e f u t u r e c o n t r a i r e , l a t o t a l i t é d e s p a r t s e t d u p o u v o i r d e v o t e d o i t ê t r e d é t e n u e p a r d e s a v o c a t s , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s a p p l i c a b l e s à l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t .
E n c a s d e d é c è s , d é c o n f i t u r e , i n t e r d i c t i o n , o u é v é n e m e n t s a s s i m i l é s t o u c h a n t u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s l é g a u x r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s c o n f o r m é m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a r t i c l e 1 2 . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
A r t i c l e 1 2 : L a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t à u n a v o c a t a s s o c i é e s t s o u m i s e à l ' a g r é m e n t d ' u n e m a j o r i t é q u a l i f i é e d e s d e u x / t i e r s a u m o i n s .
L a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t , à u n a v o c a t n o n a s s o c i é e s t s o u m i s e à l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s a s s o c i é s d o n n é d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d e m a n d e , s a u f o b l i g a t i o n p o u r c e u x - c i , e n c a s d e r e f u s , d ' a s s u r e r l ' a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n a é t é e n v i s a g é e . L e p r i x d ' a c h a t s e r a é g a l à l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e , t e l l e q u e c e l l e - c i r é s u l t e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 3 : L e s p e r s o n n e s a y a n t p e r d u l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , l e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s l é g a u x d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t d e m a n d e r , a u t r e m e n t q u e d a n s l e c a d r e d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é e t n e p e u v e n t p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s , l a l i q u i d a t i o n o u l e p a r t a g e d e l ' a v o i r s o c i a l , n i i n t e r v e n i r d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s a s s o c i é s , p e r s o n n e s a y a n t p e r d u l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , l e s a y a n t s - d r o i t o u a y a n t s - c a u s e d e s a s s o c i é s , l e u r s c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s l é g a u x d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d u g é r a n t .
A r t i c l e 1 4 : L ' a s s o c i é à q u i l e c o n s e i l d e l ' O r d r e e n j o i n t d e s e r e t i r e r d e l a s o c i é t é c e s s e d e p l e i n d r o i t d ' e n f a i r e p a r t i e .
L ' a s s o c i é f r a p p é d ' u n e p e i n e d e s u s p e n s i o n n e p e u t ê t r e r e m p l a c é p a r l ' u n d e s e s a s s o c i é s q u e m o y e n n a n t l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d u b â t o n n i e r e t s a n s q u e l ' a s s o c i é s u s p e n d u n e p u i s s e p e r c e v o i r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e p a r t d e s h o n o r a i r e s r e l a t i f s a u x d e v o i r s a c c o m p l i s p o u r l u i p e n d a n t l a d u r é e d e l a p e i n e .
U n a s s o c i é p e r d a n t c e t t e q u a l i t é n ' a d r o i t à c h a r g e d e l ' a u t r e o u d e s a u t r e s a s s o c i é s q u ' a u r a c h a t d e s e s p a r t s à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e e t s e l o n l e d e r n i e r b i l a n a d o p t é ; i l a d r o i t à c h a r g e d e l a s o c i é t é à s a r é m u n é r a t i o n d ' a s s o c i é a c t i f p r o r a t a t e m p o r i s , c o m p t e t e n u d e l ' e n s e m b l e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s ; l e s r e l a t i o n s v i s - à - v i s d e s c l i e n t s s o n t r é g l é e s c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s r e l a t i v e s a u x r a p p o r t s a v e c l a c l i e n t è l e e t à l a s u c c e s s i o n d ' u n a v o c a t à u n a u t r e .
L a v o c a t q u i f a i t l ' o b j e t d ' u n e m e s u r e p r o v i s o i r e , o u d u n e p e i n e d i s c i p l i n a i r e m a j e u r e , m ê m e n o n d é f i n i t i v e , d o i t e n i n f o r m e r s e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 5 : T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t g é r é e p a r l ' a s s o c i é u n i q u e q u i d e v r a ê t r e a v o c a t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a v o c a t s e t a s s o c i é s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t . L a p e r t e p a r l ' u n d e s g é r a n t s d e s a q u a l i t é d ' a s s o c i é e n t r a î n e n é c e s s a i r e m e n t l a f i n d e s o n m a n d a t d e g é r a n t .
A r t i c l e 1 6 : L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u e , d a n s u n e o p é r a t i o n , i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t u n e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
T I T R E I I I : G E R A N C E S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e 1 7 : L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r a u n o m d e l a s o c i é t é t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é .
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n .
C h a q u e g é r a n t p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e à d e s t i e r s n o n a s s o c i é s p o u r d e s a c t e s q u i , b i e n q u e r e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l , n e s o n t p a s p a r t i c u l i e r s à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t , d ' a r b i t r e , d e j u r i s c o n s u l t e o u d e m a n d a t a i r e d e j u s t i c e .
A r t i c l e 1 8 : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s u s d e s é m o l u m e n t s d é t e r m i n é s p a r e l l e e t d e l e u r s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n , d e v o y a g e e t a u t r e s , a l l o u e r a u x g é r a n t s , d e s i n d e m n i t é s f i x e s à p o r t e r a u c o m p t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
d e s f r a i s g é n é r a u x .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t é g a l e m e n t ê t r e e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e 1 9 : T o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s , t o u t e s r é v o c a t i o n s d ' a g e n t s , d ' e m p l o y é s o u d e s a l a r i é s d e l a s o c i é t é s o n t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , s i g n é s p a r u n g é r a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 0 : P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e p a r l a l o i , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
S i e l l e n ' y e s t p a s t e n u e , c h a q u e a s s o c i é a , i n d i v i d u e l l e m e n t , t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c l ' a c c o r d d e c e l l e - c i . L e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l e R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s e n d i s p o s e r a a i n s i , l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é s e r o n t c o n t r ô l é s p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' i n s t i t u t d e s E x p e r t s c o m p t a b l e s .
A r t i c l e 2 1 : L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
U n g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s h u i t j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 2 : C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 3 : L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s
p r é s e n t s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V : I N V E N T A I R E - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e 2 4 : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
T I T R E I V : A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 2 5 : L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s . A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
d e d i s t r i b u e r .
T I T R E V I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 6 : L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e d é c è s , m ê m e d e l ' a s s o c i é u n i q u e , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u s i c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n . S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 7 : E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e s a u f p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s à d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s q u i d o i v e n t ê t r e u n o u d e s a v o c a t s a g r é é s p a r l e b â t o n n i e r d e l O r d r e d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s , d o n t e l l e d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s .
A r t i c l e 2 8 : A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t
t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
A r t i c l e 2 9 : P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u g é r a n t , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 0 : P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u c o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
E n o u t r e , l e s a s s o c i é s a d h è r e n t a u R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s a i n s i q u ' à c e l u i d e s b a r r e a u x f r a n c o p h o n e s e t g e r m a n o p h o n e s , d a n s l e u r v e r s i o n a c t u e l l e o u , l e c a s é c h é a n t , t e l q u e c e u x - c i v i e n d r a i e n t à ê t r e u l t é r i e u r e m e n t m o d i f i é s .
L e s d i f f é r e n d s e n t r e a s s o c i é s s o n t t r a n c h é s e n d e r n i e r r e s s o r t p a r u n o u t r o i s a r b i t r e s a y a n t l a q u a l i t é d ' a v o c a t d é s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s e u x - m ê m e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e e u x , l e b â t o n n i e r d e l ' O r d r e d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s o u s o n d é l é g u é .
A r t i c l e 3 1 : L e ( o u l e s ) a s s o c i é ( s ) s ' e n g a g e n t à r e s p e c t e r l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d u b a r r e a u d e
B r u x e l l e s e t c e l u i d e s b a r r e a u x f r a n c o p h o n e s e t g e r m a n o p h o n e s .
P l u s p a r t i c u l i è r e m e n t , e t s a u f m o d i f i c a t i o n u l t é r i e u r e d e c e s r è g l e m e n t s :
a ) l e s a s s o c i é s s i n t e r d i s e n t d i n t e r v e n i r e n f a v e u r d u n e p a r t i e d o n t l e s i n t é r ê t s s o n t e n c o n f l i t a v e c c e u x d u n c l i e n t d e l a s o c i é t é o u d u n a s s o c i é ;
b ) l a s s o c i é à q u i l e c o n s e i l d e l O r d r e e n j o i n t d e s e r e t i r e r d e l a s o c i é t é c e s s e d e p l e i n d r o i t d e n f a i r e p a r t i e ;
c ) e n t o u t é t a t d e c a u s e , e t n o t a m m e n t e n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a r é p a r t i t i o n d e s d o s s i e r s d é p e n d e x c l u s i v e m e n t d e l a v o l o n t é d e s c l i e n t s , s a n s p r é j u d i c e a u r e s p e c t d e s d e v o i r s d e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
c o n f r a t e r n i t é e t d e l o y a u t é q u i p e u v e n t a m e n e r l e b â t o n n i e r à e n j o i n d r e à u n a v o c a t d e s e d é c h a r g e r d e l a d é f e n s e d e s i n t é r ê t s d u n c l i e n t ;
d ) l a s s o c i é f r a p p é d u n e p e i n e d e s u s p e n s i o n n e p e u t ê t r e r e m p l a c é p a r l u n d e s e s a s s o c i é s q u e m o y e n n a n t l a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d u b â t o n n i e r e t s a n s q u e l a s s o c i é s u s p e n d u n e p u i s s e p e r c e v o i r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e p a r t d e s h o n o r a i r e s r e l a t i f s a u x d e v o i r s a c c o m p l i s p o u r l u i p e n d a n t l a d u r é e d e l a p e i n e .
e ) l a s s o c i é q u i f a i t l o b j e t d u n e m e s u r e d i s c i p l i n a i r e , m ê m e n o n d é f i n i t i v e , e n a v e r t i r a l e s a u t r e s a s s o c i é s e t / o u a v o c a t s g r o u p é s a v e c l a s o c i é t é .
f ) l a s s o c i é e n c h a r g e d u n d o s s i e r e s t s o l i d a i r e m e n t t e n u d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é à l é g a r d d u c l i e n t ;
g ) l e s a s s o c i é s f e r o n t a s s u r e r l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e l a s o c i é t é , c o m m e c e l l e d e s a s s o c i é s e u x - m ê m e s ;
h ) l e n t r é e d a n s l a s o c i é t é d u n n o u v e l a s s o c i é o u l e g r o u p e m e n t d e l a s o c i é t é a v e c d a u t r e s a v o c a t s o u s o c i é t é s c i v i l e s d a v o c a t s , d e v r o n t ê t r e a g r é é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D O N T A C T E
F a i t e t p a s s é à S c h a e r b e e k , e n l ' é t u d e
D a t e q u e d e s s u s
A p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e , l e s c o m p a r a n t s o n t s i g n é a v e c N o u s , n o t a i r e .
1 ) P r e m i e r s e x e r c i c e s o c i a l e t a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a c e j o u r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u i n z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n d e u x m i l s e i z e .
2 ) F r a i s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à m i l l e c e n t v i n g t - s i x e u r o s e n v i r o n .
3 ) N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e
S o n t n o m m é s g é r a n t s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ,
- M o n s i e u r T I E L E M A N B e r n a r d , d o m i c i l i é à G r i m b e r g e n ( 1 8 5 0 ) O o s t v a a r t d i j k 3 5 ;
- M o n s i e u r T I E L E M A N O l i v i e r , d o m i c i l i é à G r i m b e r g e n ( 1 8 5 0 ) O o s t v a a r t d i j k , 3 5 , i c i p r é s e n t s e t q u i
a c c e p t e n t .
L e u r m a n d a t s e r a r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
4 ) C o m m i s s a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e , d ' a p r è s l e u r s e s t i m a t i o n s , l a s o c i é t é r é p o n d r a , p o u r s o n p r e m i e r
e x e r c i c e a u x c r i t è r e s l é g a u x q u i l a d i s p e n s e n t d e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
5 ) E n g a g e m e n t s a n t é r i e u r s
E n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r e p r e n d à s o n
c o m p t e t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s e n s o n n o m a v a n t l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
6 ) P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e d o n n e p a r l e s p r é s e n t e s t o u s p o u v o i r s à l a s p r l " F i d u c i a i r e F . W a e l k e n s & c o " s i s e à B r u x e l l e s ( 1 0 2 0 ) r u e D r o o t b e e k , 1 4 7 b o î t e 1 6 , à l ' e f f e t d e f a i r e t o u t e s d é m a r c h e s e t f o r m a l i t é s , d é p o s e r e t s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s e t g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e .
7 ) D r o i t d ' é c r i t u r e
L e d r o i t d ' é c r i t u r e r e l a t i f a u p r é s e n t a c t e s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 ¬ ) .
T I T R E V I I - D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S