HYPERION

Divers


Dénomination : HYPERION
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 508.488.747

Publication

31/12/2012
ÿþMOD 2.2

_ I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte

\\MINIUM

18 DEC 2012 1311UXELLE8

Greffe 

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) HYPERION

(en abrégé) :

Forme juridique : Fondation Privée

Siège : 1050 Ixelles, Place du Champ de Mars, 5

Objet de l'acte: CONSTITUTION

II résulte d'un acte reçu le 29 novembre 2012 par Maître Carole GUILLEMYN, Notaire Associé, à Bruxelles, en cours d'enregistrement, que la société anonyme « DEXIA », ayant son siège social à Ixelles (B-1050 Bruxelles), Place du Champ de Mars, 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0458.648.296/RPM Bruxelles et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro TVA BE 458.548.296, a constitue, conformément à la loi du vingt-sept juin mille neuf cent vingt-et-un, une fondation privée dont les statuts ont été arrêtés comme suit :

CONSTITUTION  NOM  SIÈGE  DURÉE  OBJET ACTIVITES

ARTICLE 1 Le fondateur de la fondation privée est Dexia, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à 1050 Ixelles, Place du Champ de Mars, 5, inscrite sous le numéro d'entreprise 0458.548.296, RPM Bruxelles (« Dexia »).

Leg

ARTICLE 2 La fondation est dénommée Hyperion.

Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la fondation doivent mentionner son nom immédiatement précédé ou suivi des mots « fondation privée » et de l'adresse de son siège.

ARTICLE 3 La fondation se situe à 1060 Ixelles, Place du Champ de Mars, 5.

Le siège peut être déplacé à un autre endroit en Belgique par décision du conseil d'administration.

ARTICLE 4 CI La fondation est constituée pour une durée indéterminée.

ARTICLE 5  La fondation a le but désintéressé suivant : offrir à tous les membres du personnel du fondateur une plate-forme externe spécifiquement dédiée à la garantie du paiement de certains montants (les « Montants ») dont ledit fondateur deviendrait redevable dans le cadre de la convention collective de travail fixant des mesures de départ anticipé conclue le 21 décembre 2011 et des avenants aux contrats de travail qui en découlent.

ARTICLE 6  Dans le cadre de la réalisation de son but, la fondation peut notamment entreprendre les activités suivantes

-mise en place d'une procédure de suivi relative aux Montants, notamment quant à la satisfaction des conditions d'exigibilité de ceux-ci

-paiement des Montants aux bénéficiaires de ceux-ci aux termes et conditions d'un contrat ad hoc relatif à cette opération et moyennant, en tous les cas, le pré-financement intégral de ces Montants par le fondateur; -gestion financière des Montants pré-financés dont question au tiret précédent;

-inscription auprès de l'Office national de sécurité sociale et de l'administration fiscale en qualité de tiers-payant afin de pouvoir procéder au paiement des cotisations de sécurité sociale patronales, opérer les retenues des cotisations de sécurité sociale « employé » et du précompte professionnel sur les Montants payés et transmettre les déclarations requises aux administrations concernées;

-accomplissement d'un suivi relatif à la délivrance des documents sociaux et des fiches fiscales requis en rapport avec le paiement des Montants;

-gestion administrative du paiement des Montants, notamment collecte des données relatives aux membres du personnel du fondateur (identité, données bancaires, quitus, etc.) en vue du paiement des Montants ; et -participation aux éventuels contentieux relatifs au paiement des Montants.

La fondation pourra également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but, notamment prendre toutes initiatives, susciter toutes collaborations, recueillir toutes libéralités ou tous

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prêts, en nature ou en espèces, organiser toutes opérations ou prendre toutes mesures susceptibles de contribuer à la réalisation de son but, dans le respect de la loi du vingt-sept juin mille neuf cent vingt-et-un (la « Lol »).

ADMINISTRATION

ARTICLE 7  La fondation est administrée par un conseil composé d'au moins trois personnes (physiques ou morales). Elles forment un collège. Leur mandat est exercé à titre gratuit,

Le mandat d'un administrateur se termine par son décès (ou, pour les personnes morales, leur dissolution), paf sa démission volontaire, par la réduction de sa capacité civile, par l'atteinte de la limite d'âge que fixerait le conseil d'administration ou par sa révocation par le conseil d'administration. Si un administrateur est sous contrat de travail auprès du fondateur, le mandat d'administrateur prend également immédiatement fin lorsqu'un congé est notifié par quelque partie que ce soit relativement audit contrat de travail.

Lorsque le conseil d'administration est appelé à se prononcer sur la révocation d'un administrateur, l'administrateur concerné ne peut prendre part à la délibération mais a le droit d'être entendu préalablement.

La révocation d'un administrateur peut également avoir lieu par décision du Tribunal de première instance dans les cas prescrits par la Loi et notamment, en cas de négligence grave.

ARTICLE 8  Trois administrateurs sont nommés pour la première fois aux termes de l'acte constitutif. Toute nomination ultérieure est réalisée par cooptation par le conseil d'administration en fonction. Le conseil d'administration peut notamment décider de coopter un administrateur se trouvant, au regard des critères listés dans l'article 526ter du Code des sociétés, dans une situation d'indépendance envers le fondateur.

Tant qu'il y a trois administrateurs, le remplacement d'un administrateur sortant n'est pas obligatoire sauf, lorsqu'un administrateur indépendant a été nommé, s'il s'agit de cet administrateur indépendant.

ARTICLE 9  Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le conseil peut élire, au sein de ses membres ou non, un secrétaire et un trésorier. Le secrétaire est notamment chargé d'effectuer la rédaction des procès-verbaux des réunions du conseil et de procéder aux formalités requises par la Loi.

ARTICLE 10 -- Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus par rapport à la gestion et à l'administration de la fondation. Il peut poser tous les actes de gestion et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation du but de la fondation.

ARTICLE 11  Le conseil d'administration peut également déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs par rapport à certaines tâches ou actes ponctuels à un ou plusieurs administrateurs,

ARTICLE 12  Sans préjudice du pouvoir de représentation du conseil d'administration, la fondation est dûment représentée dans les actes judiciaires et extrajudiciaires par deux administrateurs agissant ensemble.

Les administrateurs agissant pour compte du conseil n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable ou d'un mandat du conseil.

ARTICLE 13  Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la fondation l'exige et au moins une fois par an, Le conseil est convoqué par le président, ou par deux administrateurs. Les réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation qui doit être envoyée, avec l'ordre du jour, aux administrateurs au moins une semaine avant la réunion, sauf en cas d'extrême urgence dûment motivée dans le procès-verbal de la réunion, Ces convocations sont adressées par écrit, Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l'envoi de convocations.

Tout administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur pour le représenter lors des délibérations du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Les procurations doivent être établies par écrit,

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Il ne peut être délibéré et statué quant à des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les administrateurs sont présents ou représentés et y consentent. Les réunions du conseil sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé présent,

Chaque décision du conseil d'administration est prise à la simple majorité des voix. Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à un refus, En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur indépendant, ou s'il n'en existe pas ou que ce dernier n'est pas présent ou représenté, de celui qui préside la réunion, est déterminante,

Dans les cas exceptionnels et lorsque l'urgence et l'intérêt de la fondation l'exigent, le conseil d'administration peut faire appel à la procédure de la délibération par voie circulaire, telle que prévue à l'article 34, §2, deuxième alinéa de la Loi.

L'intention de faire usage de cette procédure doit être expressément mentionnée dans la convocation. ARTICLE 14 -- Les procès-verbaux sont tenus au siège de la fondation dans un registre spécial et sont

signés par le président et le secrétaire, Les extraits ou copies sont signés par le président/secrétaire.

ARTICLE 15 -- L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration, Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant ledit intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, lorsque la fondation a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit en informer ses commissaires,

L'administrateur ayant un intérêt opposé n'assistera ni aux délibérations ni aux votes relatifs au point pour lequel il a un intérêt opposé, Si, pour un point déterminé à l'ordre du jour, plusieurs administrateurs ont un intérêt opposé, les autres administrateurs pourront délibérer valablement et voter ce point, quel que soit leur nombre.

le

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Volet B - Suite

BUDGETS ET COMPTES

ARTICLE 16  L'exercice social de la fondation commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Si la Loi prévoit qu'un commissaire doit être désigné ou au cas où le conseil d'administration le décide volontairement, le conseil d'administration désignera un ou plusieurs commissaire(s). Leur mandat sera de trois années. Ils sont rééligibles.

Chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels de l'exercice social écoulé, ainsi que le budget de l'exercice suivant.

MODIFICATION DES STATUTS

ARTICLE 17 Le conseil d'administration peut modifier les statuts de la fondation. La décision de modifier les statuts n'est prise valablement que lorsque (i) au moins deux/tiers des administrateurs sont présents à la réunion ou y sont valablement représentés et (11) que la proposition de modification de statuts a recueilli (x) au moins deux/tiers des voix, (y) dont, à partir du moment où un premier administrateur indépendant a été nommé, le vote positif de l'administrateur indépendant

Si les deux tiers des administrateurs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer, aux conditions de majorité précitées, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.

Les modifications proposées doivent être mentionnées à l'ordre du jour, lequel doit être envoyé par écrit avec la convocation au moins quinze jours calendrier à l'avance aux administrateurs.

Dans les cas prévus par la Loi, les modifications aux statuts devront être établies par acte authentique, DtSSGLUTlON Lt(aUtDATnI'l

ARTICLE 18 La fondation peut être dissoute dans les cas prévus par l'article 39 de la Loi,

Toutes décisions relatives à la dissolution, aux conditions de la liquidation, à la nomination et à la cessation des fonctions du ou des liquidateur(s), à la clôture de la liquidation, ainsi qu'à l'affectation de l'actif net sont déposées au greffe et publiées aux annexes du Moniteur comme dit à l'article 31, §§3 et 4 de la Loi.

ARTICLE 19 Lors de la liquidation, l'actif devra, après apurement du passif, être affecté à une association ou fondation poursuivant un but désintéressé qui sera choisie par le conseil d'administration. Toutefois, lorsque le but désintéressé de la fondation privée est accompli, le fondateur ou ses ayant droits pourront reprendre un montant égal à la valeur des biens que ce fondateur avait consacré à l'accomplissement de ce but,

DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 20 - Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la Loi.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le fondateur prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe des statuts et des actes relatifs à la nomination des administrateurs.

A.Administrateurs. Sont nommés, pour la première fois, en qualité d'administrateurs, conformément à l'article 8 des statuts

1.Monsieur Pierre Vergnes, né à Toulouse, le 6 mai 1976, domicilié à 75005 Paris (France), rue du Cardinal Lemoine, 51;

2.Monsieur Johan Bohets, né à Malines, le 13 septembre 1971, domicilié à 1640 Rhode St Genèse, Drève Pittoresque, 52; et

3.Monsieur Michaël Masset, né à Charleroi, le 27 mai 1972, domicilié à 7170 Manage, rue Parmentier, 67A. Les administrateurs ont tous, préalablement aux présentes, déclaré accepter l'exercice de ce mandat. Premier exercice social. Le premier exercice social commence au jour du dépôt au greffe de l'acte de

constitution et prendra fin le 31 décembre 2013.

B.Engagements pris au nom de la fondation en formation, Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises, antérieurement aux présentes, au nom et pour compte de la fondation en formation par son fondateur et ses fondés de pouvoirs sont repris par la fondation présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la fondation aura la personnalité morale.

C. Délégation de pouvoirs. Le fondateur désigne Monsieur Masset Michaël, prénommé, avec pouvoirs de substitution, et l'autorise à souscrire pour le compte de la présente fondation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de son but et ce pendant un délai de 15 jours au plus tard jusqu'à l'obtention de la personnalité juridique.

Déposé simultanément : expédition de l'acte avec procuration

(signé) Carole Guillemyn - Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

:Rdservé

au

Moniteur belge

Coordonnées
HYPERION

Adresse
PLACE DU CHAMP DE MARS 5 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale