07/12/2011
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e á p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 0 . 5 6 2 . 1 1 5 D ê n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I C U B E
B R U X E L L E S
2 5 N O V
G r e f f e
" 1 1 1 8 3 6 6 9 " 1 1 1 1 1
M o b
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , a v e n u e d e T e r v u r e n , 2 4 2 A
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « I C U B E » r e ç u p a r M a î t r e C h r i s t i a n B O V Y , N o t a i r e à C o m b l a i n - a u - P o n t , r e ç u l e q u a t o r z e n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e , i f r é s u l t e q u e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t n o t a m m e n t é t é a d o p t é e s :
D é c i s i o n s p r i s e s à l ' u n a n i m i t é :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l ' a s s o c i é u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t 7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « I C U B E » e t « S I R E » .
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c « S I R E » , s o c i é t é a n o n y m e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , a v e n u e d e T e r v u e r e n , 2 4 2 A i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 4 0 . 6 9 1 . 9 8 2 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é « S I R E » , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
) _ t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « I C U B E » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e à z é r o h e u r e ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s p a r t s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
4 ° A u t r e d i s p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t e c a r a c t è r e n o n i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . E n c o n s é q u e n c e , l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t é g r e r a l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e q u e l e s t r e p r i s c o m m e s u i t à l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s d e l a d i t e s o c i é t é :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' é t u d e , l a r é a l i s a t i o n d e s y s t è m e s e t e n s e m b l e s m i c r o - i n f o r m a t i q u e s . E l l e p o u r r a p r o c é d e r à l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a r e p r é s e n t a t i o n , l a r e c h e r c h e e t l e d é v e l o p p e m e n t , l a r é a l i s a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n e t l a l o c a t i o n d e p r o d u i t s m i c r o - i n f o r m a t i q u e s a u s e n s l e p l u s l a r g e . E l l e p o u r r a é g a l e m e n t p r o c é d e r à l a m i s e à j o u r e t à l a m a i n t e n a n c e d e s p r o d u i t s p r é c i t é s . L a s o c i é t é p e u t f a i r e p a r e l l e - m ê m e o u p a r l ' e n t r e m i s e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s , s e r a p p o r t a n t à s o n o b j e t s o c i a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e i s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u -
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
.
E l l e b é g a i e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s y c o m p r i s l ' a c q u i s i t i o n d e s o c i é t é s ; d a n s l e d o m a i n e i m m o b i l i e r .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r é s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s p u b l i q u e s o u p r i v é e s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , s p é c i a l e m e n t p a r l a v o i e d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s . »
l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
5 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e
O n o m e t
6 ° C o n s t a t a t i o n e t p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
6 . 1 . C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S I R E » c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
6 . 1 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r s a u f a p p l i c a t i o n é v e n t u e l l e d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
6 . 1 . 2 . l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s ;
6 . 1 . 3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . 6 . 2 . P o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à :
6 . 2 . 1 . c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
6 . 2 . 2 . M o n s i e u r M A N S B A C H A l a i n , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' u n e p a r t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d ' a u t r e p a r t d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t d e t o u s r e g i s t r e s d e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u a u t r e s , a i n s i q u ' a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e f a T . V . A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D o c u m e n t s d é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
E x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d u q u a t o r z e n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é c i u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l e p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o " . N o m e t s i g n a t u r e
12/01/2011
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a l 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D 3 J A N . 2 0 1 1
B R U X E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 0 . 5 6 2 . 1 1 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I C U B E
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , a v e n u e d e T e r v u r e n , 2 4 2 A
O b j e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l - M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e - P o u v o i r s
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e ; à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I C U B E " , r e ç u l e v i n g t - d e u x d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , p a r M a î t r e C h r i s t i a n B O V Y , N o t a i r e à C o m b l a i n - a u - P o n t , i l r é s u l t e q u e :
D é c i s i o n s p r i s e s à l ' u n a n i m i t é :
1 . M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E C L O T U R E D E L ' E X E R C I C E S O C I A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l d e s o r t e q u e l e d i t e x e r c i c e s o c i a l v a ' d o r é n a v a n t s ' é t e n d r e d u p r e m i e r j u i l l e t a u t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e , e t c e à c o m p t e r d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , q u i s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e j u i n d e u x m i l l e o n z e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 4 d e s s t a t u t s p o u r r e m p l a c e r l e t e x t e d e c e t a r t i c l e p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e . S a u f d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e p o u r d e j u s t e s m o t i f s , l a d i s s o l u t i o n d e l a ` s o c i é t é n e p e u t r é s u l t e r q u e d ' u n e d é c i s i o n p r i s e p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a . m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t f i n i t l e t r e n t e j u i n » .
2 . M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s e t i e n d r a d o r é n a v a n t l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e à v i n g t h e u r e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e , p o u r r e m p l a c e r l e t e x t e d e c e t : a r t i c l e p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t a u m o i n s u n e f o i s l ' a n , l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e : d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e à v i n g t h e u r e s . E n f o n t p a r t i e , à d r o i t s é g a u x , t o u s l e s a s s o c i é s . C h a q u e p a r t A d o n n e d r o i t à u n e v o i x ; c h a q u e p a r t B d o n n e é g a l e m e n t d r o i t à u n e v o i x .
L e s s t a t u t s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u e p a r u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e c o n v o q u é e s p é c i a l e m e n t à c e t e f f e t . D a n s c e c a s , l e s d é c i s i o n s p r i s e s n e l e s e r o n t q u ' à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x a s s o c i é e s .
S i à l a p r e m i è r e A s s e m b l é e l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x n ' e s t p a s a c q u i s e , u n e d e u x i è m e A s s e m b l é e s e r a c o n v o q u é e . C e l l e - c i s t a t u e à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . »
3 . P O U V O I R S A C O N F É R E R A U X A D M I N I S T R A T E U R S P O U R L ' E X É C U T I O N D E S R É S O L U T I O N S Q U I P R É C É D E N T
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s a u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t l e c h a r g e d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t o u a i l l e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
I I l 1 I I l I D 1 1 M l i i i I I I M N I 1 M l I I
+ i i o o s 3 a s *
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e