ICT SYNERGY

Dénomination : ICT SYNERGY

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 860.809.474

Publication

23/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 16.06.2014, DPT 18.07.2014 14314-0311-010
09/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.06.2013, DPT 08.08.2013 13403-0078-011
03/09/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0860.809.474 D�nomination

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : ICT SYNERGY

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue de Beersel, 89 � 1180 Bruxelles ((iccle)

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE SCISSION PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE RENONCIATION A L'OBLIGATION D'ETABLIR LES RAPPORTS - APPROBATION DE L'ACTE CONSTITUTIF ET DES STATUTS DE LA SOCIETE A CONSTITUER - REDUCTION ET AUGMENTATION DE CAPITAL - POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Bernard HOUET, notaire de r�sidence � Wavre, le 20 ao�t 2012, enregistr� � Wavre, le 21 ao�t suivant, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "ICT SYNERGY", dont le si�ge social est �tabli � Uccle (1180 Bruxelles), avenue de Beersel, 89, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

I. Renonciation a l'obligation d'�tablir les rapports de scission partielle et de contr�le

L'assembl�e a d�cid� � l'unanimit� et express�ment de ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748 du Code des soci�t�s, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports de scission partielle par la g�rance et de contr�le du r�viseur.

Il, Scission partielle

L'assembl�e a d�cid� la scission partielle de la soci�t� "ICT SYNERGY" par constitution d'une soci�t� nouvelle, sans dissolution ni liquidation de la soci�t�, conform�ment au projet de scission partielle et en application des articles 677 Juncto 673 et 743 du Code des soci�t�s, par apport � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CLEVER PHONE", soci�t� b�n�ficiaire � constituer, dont le si�ge social sera �tabli � Etterbeek (1040 Bruxelles), rue des P�res Blancs, 4, des �l�ments actifs et passifs affect�s � sa branche d'activit� � CLEVER PHONE �, sur base de sa situation comptable arr�t�e au 31 mars 2012.

ill. R�mun�ration

En contrepartie de ce transfert, il a �t� attribu� imm�diatement et directement aux associ�s de la soci�t� "ICT SYNERGY", en proportion de leurs droits dans le capital de ladite soci�t�, conform�ment au projet de scission et en application de l'article 756 � 1 du Code des soci�t�s, cent (100) parts sociales nouvelles de la soci�t� b�n�ficiaire � constituer.

IV. Pr�cision sur le transfert

La pr�sente scission partielle a �t� r�alis�e et a pris effet au 1er avril 2012, conform�ment au projet de scission pr�cit�.

La date � partir de laquelle les op�rations de la pr�sente soci�t� scind�e relatives au patrimoine scind� sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire est ie 1er avril 2012.

V. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la soci�t� � constituer

Conform�ment � l'article 753 du Code des soci�t�s, l'assembl�e a approuv� le projet d'acte constitutif et les

statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CLEVER PHONE � � constituer,

VI, R�duction de capital

Suite � la scission partielle, l'assembl�e a d�cid� de r�duire le capital social � concurrence de trois mille: cinq cent trente-six euros vingt-sept cents (3.536,27 � ) pour le ramener de dix-huit mille six cents euros' (18.600,00 � ) � quinze mille soixante-trois euros septante-trois cents (15.063,73 � ), sans suppression de parts, sociales.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

VII. Augmentation de capital

L'assembl�e a ensuite d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de trois mille cinq cent trente-six euros vingt-sept cents (3.536,27 � ) pour le porter de quinze mille soixante-trois euros septante-trois cents (15.063,73 � ) � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ), par incorporation � due concurrence d'une partie du b�n�fice report� de la soci�t�, sans �mission de parts nouvelles.

L'assembl�e a requis le notaire soussign� d'acter que la somme totale de trois mille cinq cent trente-six euros vingt-sept cents (3.536,27 � ) a effectivement �t� pr�lev�e sur le b�n�fice report� de la soci�t� et apport�e au capital de celle-ci et qu'en cons�quence, le capital social se trouve effectivement port� � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ), celui-ci �tant repr�sent� par cent (100) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me (11100e) du capital.

VIII. Modifications des statuts

L'assembl�e a d�cid� ne pas modifier l'article 5 des statuts d�s lors que le capital de la soci�t� demeure

inchang� par suite de la r�duction et de l'augmentation de capital corr�lative dont il est question ci-avant.

VIII. Pouvoirs

L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs � la g�rance en vue de l'ex�cution des d�cisions prises.

Elle a �galement confi� la repr�sentation de !a soci�t� scind�e aux op�rations de scission � Monsieur

Patrick NOLLET, domicili� � Uccle (1180 Bruxelles), avenue de Beersel, 89, avec les pouvoirs les plus �tendus

aux fins d'organiser les effets et cons�quences l�gaux de la scission.

Pour extrait analytique conforme

D�pos�e en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal

(sign�) Bernard HOUET, Notaire � Wavre

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

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19/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.06.2012, DPT 18.07.2012 12299-0025-012
09/07/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N` d'entrepr,se 0860.809.474

D�nomination

den entre ICT SYNERGY SPRL

Forme juridique Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Siege Avenue de Beersel, 89 -1180 Bruxelles

Objet de l'acte : D�p�t projet de scission

OP�RATION ASSIMILEE A UNE SCISSION PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE

PROJET DE SCISSION

ARTICLE 743 DU CODE DES SOCI�T�S

Soci�t� � scinder :

� ICT SYNERGY� SPRL

Avenue de Beersel, 89

1180 Uccle

N� Entreprise : 0860.809.474

Projet de scission par constitution d'une nouvelle soci�t�

A ce jour, le 22 juin 2012 le pr�sent projet de scission est �tabli en application des articles 677, 742 et suivants du Code des Soci�t�s, par l'organe de gestion de la soci�t� � scinder, la SPRL � ICT SYNERGY�, dont le si�ge social est situ� � 1180 Uccle, Avenue de Beersel, 89, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0860.809.474, ci-apr�s la � Soci�t� � scinder �.

1� Proposition

La SPRL � ICT SYNERGY� est active dans les activit�s de consultance et services en informatique, en communication et t�l�communication par voie �lectronique ou autrement, au sens le plus large.

Le g�rant de la Soci�t� � scinder a pris l'initiative de proposer la scission (partielle) de la soci�t� par constitution d'une nouvelle soci�t�, conform�ment aux articles 677, 742 et suivants du Code des Soci�t�s, en transf�rant � une nouvelle soci�t�, sans cesser d'exister, sa branche d'activit� constitu�e exclusivement du logiciel � CLEVER PHONE � , moyennant l'attribution aux associ�s de la Soci�t� � scinder des actions de cette nouvelle soci�t�, proportionnellement � leurs droits dans le capital de la Soci�t� � scinder.

Ledit g�rant s'engage � faire tout ce qui est en son pouvoir en vue de r�aliser ladite scission partielle aux conditions d�finies ci-apr�s et fixe par la pr�sente ie projet de scission qui sera soumis � l'approbation des associ�s de la Soci�t� � scinder.

L'objectif de l'op�ration est d'associer un nouveau partenaire au sein de la soci�t� � constituer. Ce partenaire permettra, par l'apport de fonds suppl�mentaires, la poursuite du d�veloppement et la commercialisation du logiciel dont la SPRL � ICT SYNERGY� est actuellement propri�taire et qui sera transf�r� dans la nouvelle entit� � constituer.

S'agissant d'une scission partielle, la SPRL � 1CT SYNERGY � continuera d'exister et d�veloppera ses autres activit�s de consultance et de fourniture de services en informatique.

2. Forme, d�nomination, objet et si�ge social de la Soci�t� � scinder ainsi que de la nouvelle soci�t�

La soci�t� � scinder est la SPRL � ICT SYNERGY �, dont le si�ge social est situ� � 1180 Uccle, avenue de

Beersel, 89, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0860.809.474.

La soci�t� � scinder a �t� constitu�e le 25 septembre 2003 suivant acte re�u par le notaire Jean-Luc INDEKEU, de r�sidence � Bruxelles, dont un extrait a �t� publi� aux annexes du Moniteur belge

sur la derniere oage 3 Au recto ND ' -1 .'. notaire Insti Ur':er!'.rl cu de la personne ou des personr.;c

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

n�20031008103779). Les statuts ont ensuite �t� modifi�s en vertu d'un proc�s verbal d'assembl�e g�n�rale du

11 juin 2008 (annexes du Moniteur belge n�20080707 0100332) et d'un proc�s verbal d'assembl�e g�n�rale du

1er ao�t 2008 (annexes du Moniteur belge n�08170092)

Le si�ge social est situ� avenue de Beersel, 89 �1180 Uccle

L'objet social de ladite soci�t� est pr�vu � l'article 3 de ses statuts et est fix� de la mani�re suivante :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre, toutes op�rations de

consultance et services en informatique, en communication et t�l�communication par voie �lectronique ou

autrement, au sens le plus large.

La soci�t� a �galement pour objet toutes op�rations fonci�res et immobili�res, en notamment :

- l'achat, la vente, l'�change, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation, l'exploitation, la location, le leasing, la promotion, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits immobiliers, et la g�rance de tous immeubles b�tis, meubl�s ou non ;

- l'achat, la vente, l'�change, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non b�tis ;

- la r�alisation de toutes op�rations relatives � la promotion immobili�re, d'administrateur de biens, de: marchand de biens et la prise et remise de fonds de commerce.

- la commercialisation ainsi que les produits et services li�s directement ou indirectement � toutes formes d'�conomie d'�nergie et/ou �cologie.

La soci�t� pourra �galement exercer des fonctions d'administration ou de gestion dans d'autres soci�t�s.

La soci�t� pourra r�aliser son objet social personnellement ou en recourant � la sous-traitance, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui paraissent les mieux appropri�es.

Elle pourra faire, en Belgique et � l'�tranger, d'une fa�on g�n�rale, toutes op�rations commerciales ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter ta r�alisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobili�res et immobili�res et les g�rer, s'int�resser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises, existantes ou � cr�er et conf�rer toutes s�ret�s pour compte de tiers �

Le projet de scission aboutira � la constitution d'une nouvelle soci�t�, � savoir la soci�t� anonyme � CLEVER PHONE �, dont le si�ge social sera situ� � 1050 Bruxelles, Auguste Rodin 16 bte 4 , ci-apr�s la � Nouvelle Soci�t� �.

Dans la mesure o� cette nouvelle soci�t� recueillera essentiellement la branche d'activit� d'exploitation de la Soci�t� � scinder, son objet social sera similaire � l'objet social actuel de la soci�t� � scinder.

3� Rapport d'�change des actions et parts et, le cas �ch�ant, montant de la soulte

Le rapport d'�change des parts s'�tablira comme suit, sur base des derniers comptes annuels arr�t�s par la Soci�t� � scinder le 31 d�cembre 2011 :

1� Soci�t� � scinder (AVANT la r�alisation de la scission) : la SPRL � ICT SYNERGY� :

(i) Capital souscrit : 18.600,00 �

(ii) Nombre de parts 100 parts sociales

(iii) Pair comptable des parts : 186,00 �

2� Nouvelle Soci�t� �CLEVER PHONE� SA :

(i) L'actif de la Nouvelle Soci�t� est de 27.046,75 � (cfr point 10)

(ii) L'actif net de l'apport � la Nouvelle Soci�t� est de : 27.046,75 � ;

(iii) Le capital de celle-ci sera de 3.536,27 � ; une augmentation de capital � hauteur de 57.963,73 � sera n�cessaire pour atteindre un capital de 61.500,00 E.

(iv) il sera repr�sent� par 615 actions sans d�signation de valeur nominale.

3� Soci�t� scind�e (APRES la r�alisation de la scission): SPRL � 1CT SYNERGY�

(i) Capital souscrit : 15.063,73 � ; une incorporation de r�serves � hauteur de 3.536,27 � sera n�cessaire pour atteindre un capital de 18.600,00 E.

(ii) Nombre de parts 100 parts.

(iii) Pair comptable des parts : 186,00 �

Etant donn� qu'il s'agit d'une scission par constitution de soci�t� nouvelle, la fixation du rapport d'�change n'entraine aucune modification du pourcentage de participation de l'ensemble.

En cons�quence, les actions de la nouvelle soci�t� issue de la scission seront r�parties entre les associ�s actuels de la Soci�t� � scinder, et ce au prorata des parts qu'ils d�tiennent dans la Soci�t� � scinder.

Aucune soulte n'est due.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dans le cadre d'une scission partielle, les parts de la soci�t� partiellement scind�e ne disparaissent pas. La valeur des parts de la soci�t� partiellement scind�e diminue du montant de la valeur nette comptable des �l�ments transf�r�s.

4� Modalit� de remise des actions ou parts des nouvelles soci�t�s

Les actions de la nouvelle soci�t� attribu�es aux associ�s de la soci�t� scind�e en r�mun�ration du

transfert de la branche d'activit�s vis�e au point 1, sont nominatives. Elles seront inscrites au nom des associ�s

dans le registre des actions de la nouvelle soci�t� avec mention:

- de l'identit� des actionnaires de la soci�t� scind�e;

- du nombre d'actions de la nouvelle soci�t� qui est attribu� � chacun d'entre eux;

- de la date de la d�cision de la scission partielle.

Cette inscription sera sign�e par un administrateur de la Nouvelle Soci�t� et par les associ�s de la soci�t�

scind�e ou par leurs mandataires.

5� Date � partir de laquelle les parts de la Nouvelle Soci�t� donneront droit � la participation aux b�n�fices Les actions de la Nouvelle Soci�t� donneront droit � la participation aux b�n�fices � compter de la date de leur cr�ation.

6� Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies pour la Nouvelle Soci�t�

La scission partielle est consid�r�e comme effective d'un point de vue comptable r�troactivement d�s le ler avril 2012.

7� Droits sp�ciaux

Toutes les parts formant le capital de la Soci�t� � scinder sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la Nouvelle Soci�t� des apports, des actions ou parts conf�rant des droits sp�ciaux. A l'exception des actions repr�sentant le capital, la Soci�t� � scinder n'a �mis aucun titre.

8� Emoluments sp�ciaux attribu�s au reviseur en charge des rapports l�gaux

Il a �t� demand� au bureau de r�viseurs d'entreprises Moore Stephens RSP SPRL, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue des Vennes 151 (BCE n� 428.161.463), repr�sent�e par Monsieur Axel Dumont d'�tablir le rapport dont question � l'article 746 du Code des soci�t�s.

Par application de l'article 749 du code des soci�t�s nous proposons aux associ�s de ne pas appliquer les rapports pr�vus aux articles 745 (rapport �crit et circonstanci� des organes de gestion), 746 (rapport �crit et circonstanci� du r�viseur d'entreprises) et 748 (informations � mettre � disposition de l'assembl�e g�n�rale) du code des soci�t�s.

La r�daction du rapport pr�vu � l'article 444 du Code des Soci�t�s (apport en nature au sein de la SA � CLEVER PHONE �) par le r�viseur d�sign�, la SPRL MOORE STEPHENS RSP, sera r�mun�r�e � concurrence d'environ 1.750 � + TVA.

9. Avantages particuliers attribu�s aux membres de l'organe de gestion des soci�t�s int�ress�es par la

scission

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux organes de gestion des soci�t�s participant � la scission.

10. Description et r�partition pr�cise des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la Nouvelle Soci�t� :

Sur base des derniers comptes annuels arr�t�s par la Soci�t� � scinder le 31 mars 2012, les �l�ments suivants seront transf�r�s � la Nouvelle Soci�t� :

Nous notons que la scission a engendr� un capital souscrit inf�rieur au minimum requis par le code des soci�t�s.

Par cons�quent, une augmentation de capital devra intervenir du c�t� de la SPRL � ICT SYNERGY � ainsi que du c�t� de la SA � CLEVER PHONE � afin de respecter le capital souscrit minimum requis par le code des soci�t�s.

Cette scission r�pond bien � un besoin �conomique et les �l�ments apport�s doivent �tre consid�r�s comme une branche d'activit�s au sens de l'article 680 du Code des soci�t�s dans la mesure o� ils constituent un ensemble qui d'un point du vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activit� autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.

11. R�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des actions de la nouvelle soci�t�

A la date de signature du pr�sent projet, l'associ� unique de la Soci�t� � scinder est Monsieur Patrick

NOLLET.

L'actionnariat de la Nouvelle Soci�t� sera identique � celui de la Soci�t� � scinder.

Aucune soulte n'est due.

12. Projet de statuts de la soci�t� � constituer

Volet B - S,'e

Le projet de statuts de la soci�t� � constituer r�dig� en fran�ais et qui sera soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de la Soci�t� � scinder, de m�me que le projet des premi�res dispositions transitoires qui accompagnent la constitution (d�signation des g�rants, d�l�gu�s sp�ciaux et commissaire(s)) seront pr�sent�s pour approbation aux associ�s de la Soci�t� � scinder

13. Mentions compl�mentaires

Le soussign� s'engage � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour r�aliser la scission de la mani�re telle que pr�sent�e ci-avant, sous r�serve de l'approbation -de ce projet par l'assembl�e g�n�rale, en respectant les prescriptions l�gales,

Le pr�sent projet sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la Soci�t� � scinder, six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce et sa publication aux annexes du moniteur belge, pr�vu par les dispositions de l'article 743 du Code des soci�t�s.

Le pr�sent projet est �tabli le 22 juin 2012 � Bruxelles en 2 exemplaires originaux, chaque version �tant �quivalente, aux fins d'�tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

Reserv�

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Moniteur

beige

~4 . ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2012 Annexes du Moniteur belge

D�pos� en m�me temps : le projet de scission complet.

Pour la Soci�t� � scinder :

Monsieur Patrick NOLLET

G�rant de la SPRL � 1CT SYNERGY �

t- ." ei sur ia dernieic page Au recta i,.3 Te , rotaire !nsri i.r-ertrr? ou de ta personne ou des peisot rrs

a,= " _ L ae .ecresen,er a, pe" 5lnre r, vraie a 3 egard des tiers

Au verso N -, _ ;

12/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.06.2011, DPT 11.08.2011 11389-0497-012
10/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.06.2010, DPT 06.08.2010 10389-0252-011
10/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.06.2009, DPT 06.08.2009 09543-0121-013
19/02/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 10.12.2007, DPT 13.02.2008 08042-0162-010
15/01/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2006, APP 11.12.2006, DPT 10.01.2007 07007-0178-012
03/02/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2005, APP 27.12.2005, DPT 30.01.2006 06030-2867-011
31/01/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2004, APP 27.12.2004, DPT 27.01.2005 05031-2089-011
01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 15.06.2015, DPT 31.08.2015 15506-0548-011
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 20.06.2016, DPT 31.08.2016 16556-0003-010

Coordonnées
ICT SYNERGY

Adresse
AVENUE DE BEERSEL 89 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

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Coordonnées ICT SYNERGY

Coordonnées
ICT SYNERGY