IDM A

Dénomination : IDM A

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 807.644.566

Publication

26/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 13.05.2011, APP 11.10.2011, DPT 17.10.2011 11582-0449-033
18/08/2011

��d Mod 2.1

: i : } Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0807.644.566

BRUXELLES

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D�nomination : IDM A

(en entier)

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise, 331-333

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION PAR L'EFFET D'UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA POUVOIRS

D'un acte re�u par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 298 juin 2011, il r�sulte que s'est S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme �1DM A�, dont le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331-333 (ci-apr�s �IDM A� ou la � soci�t� �). Laquelle:, valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les r�solutions: suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : Formalit�s pr�alables � la fusion par absorption de la soci�t� anonyme'; �IDM A� au sein de la Soci�t� anonyme "AEDIFICA",

1.1.L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion �tabli par les conseils:. d'administration de la soci�t� absorbante Aedifica et celui de la soci�t� IDM A, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s et d�pos� respectivement au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et de Nivelles le'i 27 avril 2011, lequel pr�voit la fusion par absorption de la soci�t� IDM A par la soci�t� anonyme AEDIFICA,;; ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331-333, TVA SE 0877.248.501 RPM Bruxelles (ci apr�s d�nomm�e � AEDIFICA �), projet de fusion selon lequel la soci�t� IDM A transf�re � AEDIFICA, par suite de sa dissolution sans liquidation avec effet, sur le plan comptable, au 13 mai 2011, l'int�gralit� de son;; patrimoine, tant les droits que les obligations. La mention du d�p�t du projet de fusion a �t� publi�e aux;; annexes du Moniteur belge du 9 mai 2011 sous le num�ro 2011-05-09/0069431.

1.2.Apr�s que le Pr�sident lui a donn� connaissance de son contenu, l'assembl�e dispense le Pr�sident de;; donner lecture du rapport sp�cial du conseil d'administration �tabli le 26 mai 2011 sur la fusion projet�e,,; conform�ment � l'article 694 du Code des soci�t�s.

1.3. Apr�s que le Pr�sident lui a donn� connaissance de son contenu, l'assembl�e dispense le, Pr�sident de donner lecture du rapport du commissaire de la soci�t�, �tabli le 26 mai 2011, conform�ment �,; l'article 695 du Code des soci�t�s.

Le rapport �tabli par le commissaire porte sur la proposition de fusion par absorption de la soci�t� anonyme;' IDM A par la soci�t� anonyme AEDIFICA, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine de!; la soci�t� anonyme IDM A.

Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants, ici litt�ralement reproduits:

" CONCLUSIONS.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

-l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises relatives au:, contr�le des op�rations de fusion et de scission de soci�t�s commerciales;

-la m�thode d'�valuation bas�e sur la valeur intrins�que et utilis�e pour la Soci�t� Anonyme "IDM A" balaie,: les autres m�thodes d'�valuation, compte tenu des particularit�s de la soci�t�. Elle est, nonobstant son unicit�,; appropri�e et justifi�e au cas d'esp�ce dans la mesure o� l'ensemble des actions de la SA "IDM A" est d�tenue,' par la Soci�t� Anonyme "AEDIFICA" et ses filiales;

- les m�thodes d'�valuation utilis�es pour la SA "AEDIFICA sont appropri�es et justifi�es compte tenu;

du statut de "SICAFI" de la SA "AEDIFICA. Le prix d'�mission de chaque nouvelle action de la SA "AEDIFICA" est �gal � la moyenne des cours de cl�ture sur EURONEXT Brussels de d'action": "AEDIFICA" au cours de la p�riode de trente jours pr�c�dant la date de d�p�t du projet de fusion, �; savoir du 28 mars 2011 au 26 avril 2011, soit 41,1890 EUR, �tant entendu que cette valeur ne peut'. �tre inf�rieure � la valeur nette d'inventaire de l'action "AEDIFICA" ne datant pas de plus de quatre: mois avant la date de d�p�t du projet de fusion per absorption, � savoir la quote-part de la "Net Asset:: Value" de la soci�t�, ses actifs immobiliers �tant valoris�s en juste valeur, telle qu'elle r�sulte de la

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

d�mi�re situation comptable trimestrielle conso!id�e d'AEDIFICA publi�e avant la date de d�p�t du projet de fusion, � savoir le 27 avril 2011. La valeur nette d'inventaire de l'action AEDIFICA calcul�e , au 31 d�cembre 2010 (36,02 EUR) �tant inf�rieure au cours de bourse moyen d'AEDIFICA sur la p�riode de 30 jours du 28 mars 2011 au 26 avril 2011 (41,1890 EUR), le rapport d'�change sera calcul� sur base du cours de bourse, � savoir 41,1890 EUR;

La d�termination du rapport d'�change propos� de ((Valeur intrins�que de la SA "IDM A" / Prix d'�mission de chaque nouvelle action de la SA "AEDIFICA') / Nombre total d'actions �mises par la SA "IDM A') nouvelles ' actions de la SA "AEDIFICA" pour 1 action de la SA "IDM A" est pertinente et raisonnable pour les actionnaires. -les droits r�ciproques des parties en pr�sence seront totalement respect�s et leurs obligations enti�rement: d�finies.

En outre, nous attestons que les donn�es financi�res et comptables reprises dans le projet de fusion par absorption �tabli par le Conseil d'Administration sont exactes et suffisantes pour informer l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire qui devra se prononcer sur la proposition de fusion par absorption.

Fait � Bruxelles,

le 26 mai 2011

BST R�viseurs d'Entreprises,

S.C.P.R.L. de R�viseurs d'Entreprises.

repr�sent�e par

S.C.P.R.L. de R�viseurs d'Entreprises. �

Un exemplaire de chacun des rapports vis�s aux points 1.2. et 1.3. �tablis par le conseil d'administration et ; par le commissaire restera ci-annex�.

" Les rapports et documents dont question ci-dessus ne soul�vent aucune observation de la part des membres de l'assembl�e, qui d�clarent adh�rer sans r�serve aux conclusions y formul�es.

1.4.Le Pr�sident d�clare qu'il n'est intervenu aucune modification importante du patrimoine de IDM A entre la date de l'�tablissement du projet de fusion et ce jour.

En outre, le conseil d'administration de AEDIFICA n'a pas inform� le conseil d'administration de IDM A d'une modification importante du patrimoine de AEDIFICA entre la date du projet de fusion et ce jour.

Les actionnaires reconnaissent qu'ils ont eu la possibilit� de recevoir sans frais, au si�ge social de IDM A, une copie du projet de fusion et des rapports vis�s ci-dessus aux points 1.2. et 1.3.

Les actionnaires de IDM A ont en outre eu la possibilit� d'obtenir communication d'une copie des comptes annuels des trois derniers exercices comptables de AEDIFICA et des deux premiers exercices comptables de IDM A, d'un �tat comptable de AEDIFICA arr�t� au 31 mars 2011 ainsi que des rapports de gestion et de : r�vision aff�rents aux comptes annuels, en application de l'article 697 � 2 du Code des soci�t�s.

En outre, Monsieur le Pr�sident d�clare et les actionnaires repr�sent�s comme dit est reconnaissent que le projet de fusion pr�cit� commun a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Nivelles par la pr�sente soci�t� (son si�ge social �tant �tabli � La Hulpe au moment du d�p�t dudit projet de fusion) et au greffe du . tribunal de commerce de Bruxelles par la soci�t� absorbante six semaines au moins avant la tenue de la pr�sente assembl�e.

Le Notaire soussign� a alors attest� l'existence et la l�galit� tant interne qu'externe des actes et formalit�s relatifs � l'op�ration de fusion projet�e, qui incombent � la pr�sente soci�t�.

1.5.Le Pr�sident d�clare que le patrimoine transf�r� par la soci�t� IDM A � AEDIFICA est notamment; compos� d'un complexe immobilier comprenant septante-cinq (75) appartements, quatre (4) commerces et un espace pour profession lib�rale au rez-de-chauss�e ainsi que septante-deux (72) parkings, et deux (2) locaux v�lo construits sur la partie du terrain situ� � Schaerbeek, 710-734 chauss�e de Louvain.

DEUXIEME RESOLUTION : Fusion et dissolution.

2.1.L'assembl�e d�cide de la dissolution sans liquidation de la pr�sente soci�t� et de la fusion avec la soci�t� anonyme AEDIFICA, soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la pr�sente soci�t� anonyme.

Conform�ment aux articles 703, par. 2 et 726 du Code des soci�t�s, aucune nouvelle action de la soci�t� absorbante ne sera �mise et attribu�e en �change des cent soixante-deux mille sept cent trente-trois (162.733) actions d�tenues par AEDIFICA dans la pr�sente soci�t�. Les actions IDM A d�tenues par AEDIFICA seront annul�es.

L'assembl�e d�cide que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� � partir du 13 mai 2011 seront consid�r�es comme accomplies pour le compte d'AEDIFICA.

2.2.L'assembl�e d�cide que conform�ment � l'article 704 du Code des soci�t�s, les comptes de la soci�t� IDM A pour la p�riode comprise entre le 1 e janvier 2011 et le 13 mai 2011 seront �tablis par le conseil d'administration de la soci�t� et seront soumis � l'approbation de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "AEDIFICA"; ladite assembl�e sera � cette occasion invit�e � donner d�charge aux administrateurs et au commissaire de la soci�t� pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de la fusion.

2.3.L'assembl�e d�cide que les livres et documents de la soci�t� IDM A seront conserv�s au si�ge de la . soci�t� anonyme "AEDIFICA" pendant les d�lais prescrits par la loi.

TROISIEME RESOLUTION : Pouvoirs sg�CiaUx

3.1L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Stefaan GIELENS, pr�nomm�, avec pouvoir de substitution, � l'effet de proc�der � l'accomplissement de toutes les formalit�s cons�quentes aux d�cisions prises et notamment pour constater la r�alisation de la fusion pr�cit�e et afin de d�crire le patrimoine qui sera transf�r� � AEDIFICA lors de la fusion.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

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Mod 2.1

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.3.2.-L'as' sembl�e- d�clare en outre constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t� : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.JORDENS ayant son si�ge social � 1210 Bruxelles, rue du M�ridien, num�ro 32, � " l'effet d'effectuer toutes d�marches et formalit�s qui s'av�reraient n�cessaires du chef des r�solutions prises, " aupr�s de toutes administrations priv�es ou publiques et notamment aupr�s de la banque Carrefour des Entreprises.

Le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents, substituer et, en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire ou utile � l'ex�cution du pr�sent mandat. ' POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Bertrand Nerincx Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 liste des pr�sences

- 1 rapport sp�cial du CA

- 1 note du commissaire

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

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27/05/2011

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Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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1.7 -M- 2011

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N� d'entreprise : 0807.644.566

D�nomination

(en entier) : IDM A

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Reine Astrid 92 - 1310 La Hulpe

Objet de l'acte : D�missions - nominations - transfert du si�ge social

Du proc�s-verbal de la r�union de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue lei 3 mai 2011 ressort que: "Apr�s avoir d�lib�r� sur les points � l'ordre du jour, l'assembl�e, � l'unanimit�,

PREND ACTE de la d�mission de Monsieur St�phan Sonneville, de Monsieur Laurent Collier, de la SA Atenor Group repr�sent�e par Monsieur St�phan Sonneville et de Monsieur William Lerinckx de leurs mandats d'administrateur ; ces d�missions prenant effet ce jour.

DECIDE de nommer les personnes suivantes en qualit� d'administrateur � partir de ce jour:

1.SA AEDIFICA, SICAF immobili�re publique de droit belge, ayant son si�ge social 331-333 Avenue Louise � 1050 Bruxelles et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 0877.248.501, repr�sent�e par son repr�sentant permanent M. Stefaan Gielens, domicili� � 3010 Leuven (Kessel-Lo), Leming 11 ;

2.M. Stefaan Gielens, domicili� � 3010 Leuven (Kessel-Lo), Leming 11;

3.M. Jean Kotarakos, domicili� � 1180 Uccle, Rue des Carm�lites 55.

(...)

DECIDE, en outre, que le mandat de ces administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se cl�turant le 31 d�cembre 2013.

PREND ACTE de la d�mission de Mazars R�viseurs d'Entreprises SCRL, repr�sent�e par Monsieur Philippe Gossart, en qualit� de commissaire de la soci�t�, avec effet � compter de ce jour:

DECIDE de nommer en qualit� de commissaire la soci�t� civile � forme de sprl BST R�viseurs d'Entreprises Bedrijfsrevisoren dont le si�ge social est situ� Rue Gachard; 88/16 � 1050 Bruxelles, (n� BCE 444.708.673), laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat par Monsieur Dirk Smets � partir de ce jour.

(...).

DECIDE que le mandat du commissaire expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se cl�turant le 31 d�cembre 2013. (...)"

Du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration tenue le 13 mai 2011 ressort que:

".Apr�s.avoird�lib�r�.surfes.points�.l_ordredu.jour,ie.conseil_d'administration,.�.l'unanimit�._ _ .....

Mentionner sur la derni�re page du Volet 6 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant,pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2011- Annex�s du Moniteur belge

Volet B - Suite

1.DECIDE de confier � SA AEDIFICA, SICAF immobili�re publique de droit belge, ayant son si�ge social � 331-333 avenue Louise � 1050 Bruxelles et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 0877.248.501, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Stefaan Gielens, domicili� � 3010 Leuven (Kessel-Lo), Leming 11, la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice dans le cadre de cette gestion et ce, � compter de ce jour.

2.DECJDE de transf�rer le si�ge de la soci�t� � l'adresse suivante : avenue Louise, 331-333 � 1050

Bruxelles, � dater de ce jour.

. (...)"

R�serv�

au

Moniteur

belge

Pour extrait conforme,

AEDIFICA SA, repr�sent�e par

Stefaan Gielens

administrateur d�l�gu�.

09/05/2011

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Volet B. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

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N� d'entreprise : 0807.644.566

D�nomination

(en entier) : IDM A

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Reine Astrid 92 � 1310 La Hulpe

Ob et de l'acte : DEPOT D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

DEPOT D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA ET LA SOCIETE ANONYME IDM A ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2011- Annexes du Moniteur belge

29/04/2011

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

18 -04- 2011

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D�nomination : IDM A

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Reine Astrid, 92 � 1310 La Hulpe

Ne d'entreprise : 0807644566

Objet de l'acte : D�mission

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 5.04.2011 :

Les Actionnaires acceptent la d�mission de Monsieur Albert De Pauw � dater du 26 avril 2010. II ne sera: pas remplac�.

Laurent Collier St�phan Sonneville

Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/04/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 05.04.2011, DPT 20.04.2011 11089-0010-026
04/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 06.04.2010, DPT 27.04.2010 10101-0288-026

Coordonnées
IDM A

Adresse
AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

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Coordonnées IDM A

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IDM A