IDR

Dénomination : IDR

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 454.747.579

Publication

03/12/2012

��( Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0454.747.579

D�nomination

(en entier) : I.D.R.

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Schaerbeek (1030 Bruxelles), boulevard Auguste Reyers 207-209, 5�me �tage (adresse compl�te)

Obietfs) de l'acte :R�UNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN - FUSION - DISSOLUTION

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Martin DESIMPEL, notaire associ� � Bruxelles, le 29 octobre 2012, il r�sulte que

PREMI�RE R�SOLUTION.

L'assembl�e d�cide la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� et sa fusion avec la soci�t� anonyme 15RR

-- KS1ti, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine, activement et passivement,

conform�ment � l'article 676, primo, du code des soci�t�s.

Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies

pour le compte de la soci�t� absorbante � dater du 30 juin 2012,

DEUXI�ME R�SOLUTION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer au conseil d'administration de la

soci�t� absorbante pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/08/2012

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~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv

au

Monitet

belge

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BRUXELL r1~J~~L" L.UI "

Greffe

" N� d'entreprise : 0454.747.579

D�nomination

(en entier) : IDR

(en abr�g�) :

Forme juridique : SA

Si�ge : Boulevard Auguste Reyers 207-209 (5�me �tage) 1030 Bruxelles (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte ;Projet de fusion

S.A. � I.D.R. �

Boulevard Auguste Reyers 207-209, 5�me �tage

1030 Bruxelles

0454.747.579

S.A. � 15RR-KS15 �

Boulevard Auguste Reyers 207-209, 5�me �tage

1030 Bruxelles

0458.941.642.

PROJET DE FUSION CONFORMEMENT AUX ARTICLE 676, 1� ET 719 DU CODE DES SOCIETE (FUSION SIMPLIFIEE)

Mesdames,

Messieurs,

Conform�ment aux articles 676, 1� et 719 du Code des soci�t�s, les organes de gestion de � 1.D.R � et � 15RR-KS15 � ont �tabli un projet de fusion dans lequel il est propos� de r�aliser une fusion par absorption de � I.Q.R. � par � 15RR-KS15 �et, d�s [ors, de transf�rer l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� anonyme � i.D.R. �� la soci�t� anonyme � 15RR-KS15 �

I.PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE

1.1Parties concern�es

1.La soci�t� anonyme � I.D.R �, dont le si�ge social est situ� � 1030 Bruxelles, boulevard Auguste Reyers 207-209, 5�me �tage, insorite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le n� 0454.747,579

2.La soci�t� anonyme � 15RR-KS15 � dont le si�ge social est situ� 1030 Bruxelles, boulevard Auguste Reyers 207-209, 5�me �tage, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le n�0458.941.642. 3.

1.2.Op�ration envisag�e

li est propos� de proc�der � une fusion dite simplifi�e entre les soci�t�s susmentionn�es. Il s'agit d'une op�ration assimil�e � la fusion par absorption par laquelle la soci�t� anonyme � 1.D.R �, soci�t� absorb�e, transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, suivant les conditions mentionn�es ci-apr�s, � la soci�t� anonyme � 15RR-KS15 �, soci�t� absorbante, qui est d�j� titulaire de toutes les actions et autres titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale, ou qui en sera titulaire au plus tard au moment de la fusion.

Les administrateurs des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de r�aliser, entre ces deux soci�t�s, l'op�ration susmentionn�e, conform�ment aux articles 676, 1� et 719 et: suivants du Code des soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Ce projet sera d�pos� aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, par chaque soci�t� appel�e � fusionner, au moins six semaines avant la tenue des assembl�es appel�es � se prononcer sur la fusion simplifi�e, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s,

II.FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1. SA I.D.R : soci�t� � absorber

La soci�t� a �t� constitu�e sous le nom de � I.D.R. � suivant acte du 16 mars 1995,.

Le si�ge social de la soci�t� est situ� 1030 Bruxelles, boulevard Auguste Reyers 207-209, 5�me �tage.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.

La soci�t� a pour objet :

� la r�alisation, principalement en Belgique mais �galement dans tout pays quelconque, pour son compte

propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes op�rations fonci�res et immobili�res et

notamment ;

-L'achat, la vente, la revente, l'�change, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation, la restauration, l'exploitation, la location et la gestion de tous immeubles b�tis, meubl�s ou non ;

-L'achat, la vente, la revente, l'�change, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et la gestion de tous immeubles non b�tis.

Elle a �galement pour objet la r�alisation de toutes op�rations relatives � l'activit� d'agence immobili�re, d'administrateurs de biens et la prise et la remise de fonds de commerce.

La soci�t� peut accomplir son objet soit pour elle-m�me, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment affermer ou donner � bail tout ou partie de ses exploitations et installations ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en partie. �

Le capital social de la soci�t� est fix� � 61.500 EUR, repr�sent� par 125 actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune une partie �gale du capital social.

La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales sous le n� 0454.747.579

L'exercice social de la soci�t� commence le 1er janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e. L'assembl�e g�n�rale ordinaire d'actionnaires se r�unit le deuxi�me lundi du mois d'avril de chaque ann�e � onze heures trente minutes.

Le conseil d'administration de la soci�t� est compos� comme suit :

-Monsieur Renaud d'Argembeau, Administrateur d�l�gu�, domicili� � 4219 Meefe, rue de la Brasserie (NN 71.07.05-141.85)

-Monsieur Fr�d�ric De Baere, Administrateur, domicili� �5380 Tillier, rue de Novilles-les-bois 9 (NN 76.02.16-053.10)

2.2 SA � 15RR-KS15 �: soci�t� absorbante

La soci�t� a �t� constitu�e le 20 septembre 1996 sous le nom de � � 15RR-KS15 � � la suite de la scission de la SCRL � VAN DIEVOET & PARTNERS � (434.196.051).

Le si�ge social de la soci�t� est situ� 1030 Bruxelles, boulevard Auguste Reyers 207-209, 5�me �tage. La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, en nom propre et pour son propre

1)La constitution, l'expansion et la gestion judicieuse d'un patrimoine mobilier et immobilier; toutes �tudes ou op�rations en rapport avec tous biens et droits immobiliers, de quelque nature, que ce soit, comme l'acquisition, la construction, la r�novation, l'adaptation, ta location et sous-location, l'exploitation directe ou en r�gie, l'�change, la vente, le lotissement et, en g�n�ral, toutes op�rations qui concernent directement ou indirectement la gestion ou la promotion, pour elfe-m�me ou pour d'autres, de toute propri�t� immobili�re b�tie ou non b�tie.

2) 2) la construction, la r�novation et l'�quipement, ainsi que tout am�nagement int�rieur et d�coration de tout b�timent ou construction priv�e ou publique, dans tous mat�riaux.

3)L'investissement, la souscription, la reprise, le placement, l'achat, la vente et la n�gociation de toutes actions, participations, obligations, certificats, cr�ances, fonds et autres valeurs mobili�res, �mises par les entreprises belges ou �trang�res, sous forme ou non de soci�t�s commerciales, administratiekantoor, institutions et associations, avec ou sans statut de droit (semi)public.

4)La gestion d'investissements et de participations dans des filiales, l'exercice de fonctions d'administrateur, la fourniture de services de conseil, de management et d'autres services � ou conform�ment aux activit�s que la soci�t� exerce elle-m�me. Ces services peuvent �tre fournis en vertu de nominations contractuelles ou statutaires et en qualit� de conseiller externe ou d'organe du client.

5)L'octroi de pr�ts ou d'avances sous quelque forme ou dur�e que ce soit, � toutes entreprises li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, ainsi que de garanties de toute obligations de ces m�mes entreprises.

6)Cette �num�ration n'est pas limitative et les termes gestion de patrimoine ou conseil, mentionn�s dans les pr�sents statuts sont des activit�s autres que celles vis�es par l'article 157 de la foi du 4 d�cembre 1990 sur les transactions financi�res et les march�s financiers

La soci�t� peut acqu�rir, louer, mettre en location, cr�er,' c�der ou �changer tous biens meubles ou immeubles, mat�riels et �quipements, et en g�n�ral, effectuer toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res, en lien direct ou indirect avec son objet social, en ce compris l'entreprise en g�n�ral, et

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l'exploitation de tous droits intellectuels et de toutes propri�t�s industrielles ou commerciales qui y sont relatifs. Elle peut acqu�rir tout bien immobilier ou mobilier en tant qu'investissement, m�me si ceux-ci ne sont en lien ni direct ni indirect avec l'objet social de la soci�t�.

La soci�t� peut exercer la gestion ou la liquidation de toute soci�t� li�e, avec laquelle existe l'un ou l'autre lien de participation, et peut accorder � ces derni�res tout pr�t, de quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit, ou se porter caution pour ces soci�t�s. Elle peut s'int�resser par voie d'apport en esp�ces ou en nature, par voie de fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou d'une autre mani�re, dans toute soci�t� existante ou � constituer ou entreprise, en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social est identique, similaire ou analogue au sien, ou qui est de nature � favoriser l'exercice de son objet social. Cette liste est exemplative et non limitative,

L'objet de la soci�t� peut �tre �tendu ou limit� au moyen d'une modification de statuts conform�ment aux conditions pr�vues � l'article 70bis des Lois coordonn�es sur les soci�t�s commerciales.

Le capital social de la soci�t� est fix� � 62.000 EUR, repr�sent� par 9.000 actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune une partie �gale du capital social.

La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales sous le n� 0458.941.642.

L'exercice social de la soci�t� commence le ler janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e. L'assembl�e g�n�rale ordinaire d'actionnaires se r�unit le premier lundi du mois de mars de chaque ann�e � dix-huit heures.

Le conseil d'administration de la soci�t� est compos� comme suit

-Monsieur Fr�d�ric De Baere, Administrateur, domicili� �5380 Tillier, rue de Novilles-les-bois 9 (NN 76.02,16-053.10)

-Monsieur Renaud d'Argembeau, domicili� � 4219 Meefe, rue de la Brasserie (NN 71.07.05-141.85);

Ill. SITUATION PATRIMONIALE AU 31 D�CEMBRE 2011 DES SOCI�T�S APPEL�ES A FUSIONNER

La fusion par absorption de la SA � IDR � et de la SA � 15RR-KS15 � est r�alis�e sur base des bilans

arr�t�s au 30 juin 2012 de chaque soci�t�.

3.1. IDR SA

A. Actif

Immobilisations corporelles 240.734,93�

Cr�ances � un an au plus 18.677,64�

Valeurs disponibles 14.378,19�

Comptes de r�gularisation 0�

Total de l'actif273.790,76�

B. Passif

Capita161.500�

R�serves19623�

B�n�fice report� 9.705,21�

Dettes � plus d'un an 200.884,11�

Dettes � un an au plus 1505,21�

Total du passif 273.790,76�

3.2� 15RR-KS15 �SA

A. Actif

Immobilisations corporelles 263.349.96�

Immobilisations financi�res 431.276,85�

Cr�ances � un an au plus 185,66�

Valeurs disponibles 27,771,41

Total de I'actif722.583,88�

B, Passif

Capita162.000�

R�serves186.795,16�

Pertes report�es -22.003,78�

Dettes � plus d'un an 243A10.91�

Dettes � un an au plus 242.431,91�

Comptes R�gularisation 10.249,68�

Total du passif 722.583,88�

IV. JUSTIFICATION DE LA FUSION

� 15RR-KS15 � est l'actionnaire unique de � IDR �. Actuellement, toutes les activit�s des deux soci�t�s sont r�alis�es en �troite collaboration. Les deux soci�t�s exercent dans la r�alit� des faits une activit� totalement similaire, � savoir la gestion optimale de leur patrimoine immobilier consistant � l'heure actuelle en un immeuble pour chaque soci�t�.

1DR �tant d�tenue � 100% par 15RR-KS15, ce sont les actionnaires de cette derni�re qui d�tiennent le pouvoir sur les deux scci�t�s. La strat�gie de gestion et de d�veloppement des deux soci�t�s est identique, Les

Volet B - Suite

soci�t�s souhaitent optimiser leurs co�ts de gestion, am�liorer la gestion technique, administrative et' commerciale de leurs immeubles et, surtout, d�velopper de nouveaux projets d'acquisition et mettre en valeur et am�liorer la rentabilit� des biens et droits immobiliers existants et � venir.Actuellement, chacune des deux soci�t�s, prise s�par�ment, ne dispose que d'une capacit� d'emprunt et d'investissement limit�e, qui entrave leur capacit� � d�velopper des projets d'am�lioration de leurs biens actuels et d'acc�der � certains projets souhait�s. Les institutions financi�res ne voient notamment pas les deux soci�t�s comme un ensemble coh�rent et n'acceptent pas de traiter avec elles en globalisant leurs moyens respectifs.

Par la fusion de leurs moyens en une seule structure, les soci�t�s augmenteraient tr�s significativement leur capacit� d'emprunt aupr�s des institutions de cr�dit et leurs moyens propres, de sorte qu'elles se placeraient en situation d'�largir le champ des projets d'investissement qu'elles sont susceptibles de r�aliser.

La fusion cr�erait une structure disposant de plus de moyens propres, d'une meilleure visibilit� et cr�dibilit� et d'un plus grand effet de levier � l'�gard des banques.

Par ailleurs, la proposition de fusicnner � IDR � et � 15RR-KS15 � a aussi pour objectif de r�duire les co�ts, de simplifier et surtout d'am�liorer "efficacit� des structures, car le rassemblement sous une seule entit� , juridique de tous les immeubles, avec une seule direction permettrait une am�lioration importante de la gestion administrative, technique et commerciale des immeubles et des �conomies diverses.

Les directions des deux soci�t�s ont une voront� de d�velopper les investissements et ceci ne peut se faire que par une rationalisation des structures � tout niveau. De nouveaux investissements, outre qu'ils seraient facilit�s, voire rendus possibles, par la fusion des moyens en termes financiers et comptables, ne s'av�rent r�alisables de mani�re optimale que s'ils trouvent leur place au sein d'une seule structure qui uniformise les services de gestion. La rationalisation des services de gestion est la cl� d'un d�veloppement des investissements, comme l'exemple des SICAFI le d�montre.

En conclusion, le projet de fusion poursuit un objectif g�n�ral de d�veloppement et d'optimisation des activit�s des soci�t�s vis�es. Le projet ne pr�sente que des aspects positifs en ce qui concerne les droits des cr�anciers et il propose de ne pas modifier les droits des actionnaires.

V. RETROACTIVITE FISCALE ET COMPTABLE

Les op�rations de la soci�t� anonyme � I.D.R � seront consid�r�es du point de vue fiscal et comptable

comme accomplies pour le compte de la soci�t� anonyme � 15RR-K515 � � partir du 30 juin 2012

VI. RAPPORT D'ECHANGE

Non applicable

VII. DROITS SPECIAUX

La soci�t�s anonymes � LD.R � n'a pas octroy� de droits sp�ciaux � leurs actionnaires, et n'a pas �mis d'autres titres que des actions, Par cons�quent, il n'y a pas de droits sp�ciaux � attribuer par la soci�t� anonyme � 15RR-KS15 �.

VIII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �

fusionner.

IX. MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

Dans le cadre de la fusion, il est propos� de modifier l'objet social de la soci�t� absorbante afin de l'adapter

aux activit�s de la soci�t� absorbante telles qu'envisag�es suite � la fusion.

Il sera profit� de la fusion pour proc�der � une traduction des statuts en fran�ais, � un changement de

d�nomination sociale et � une mise en conformit� avec le Code des soci�t�s tel qu'il est en vigueur � ce jour.

X. LES DISPOSITIONS FISCALES

La pr�sente fusion se fera sous le b�n�fice de l'exon�ration pr�vue par les articles 117 et 120 du Code des'', droits d'enregistrement, par les articles 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus et par les articles 11 et 18�3 du Code de la TVA.

XI. PROCURATION

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� au greffe du Tribunal de commerce comp�tent. A cette fin, chacune

des soci�t�s appel�es � fusionner conf�re tous les pouvoirs n�cessaires � Ma�tres Jean-Fran�ois RICHARD et '

Emmanuel DELANNOY, Avocats, dont les bureaux sont situ�s � 1050 Bruxelles, avenue Louise 47516.

Fait � Bruxelles le 23 juillet 2012, en quatre exemplaires,

Pour la SA � LD.R �.

Fr�d�ric De Baere Renaud d'Argembeau

(Administrateur) (Administrateur)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

beige

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard d�s tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 16.05.2012, DPT 30.07.2012 12360-0489-010
18/11/2011 : BL591127
18/08/2011 : BL591127
02/08/2011 : BL591127
30/06/2011 : BL591127
30/07/2010 : BL591127
25/01/2010 : BL591127
04/03/2009 : BL591127
14/10/2008 : BL591127
14/09/2007 : BL591127
08/03/2006 : BL591127
23/10/2003 : BL591127
04/10/2002 : BL591127
23/03/2000 : BL591127
23/03/2000 : BL591127
23/03/2000 : BL591127
31/05/1997 : TG82370
27/05/1997 : TG82370

Coordonnées
IDR

Adresse
BOULEVARD AUGUSTE REYERS 207-209 - 5EME ETAGE 1030 BRUXELLES

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

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Coordonnées IDR

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