29/06/2011
ÿþ= M o t l 2 . 0
A
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 7 J U I N Z 0 1 1
B R U X E L L E S
G r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 1 1 1 1 1 1 0 1 0 1 1 3 8
` 1 1 0 9 6 7 5 0 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I L I A D E I l F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
0 X 8 5
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
S i è g e : 1 0 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e 1 4 9 b o i t e 2 4
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - S T A T U T S - N O M I N A T I O N S
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e d i x j u i n d e u x m i l l e o n z e , p a r M a î t r e E r i c S P R U Y T , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e ! " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t ; s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M : B r u x e l l e s ) ,
q u e : "
1 - ) l a s o c i é t é a n o n y m e " N J R I N V E S T ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e 1 4 9 , b o î t e ! 2 4 ,
2 - ) l a s o c i é t é a n o n y m e " I R R I N V E S T ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L o u i s e 1 4 9 b o t t e 2 4 ,
o n t c o n s t i t u é l a s o c i é t é s u i v a n t e :
F O R M E E T D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e t p o r t e l a d é n o m i n a t i o n " I L I A D E I l " .
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e L o u i s e , 1 4 9 , b o î t e 2 4 .
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e n s o n n o m p r o p r e o u a u n o m d e t i e r s , p o u r s o n
c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i d ' i n v e s t i r d a n s t o u s t y p e s d ' a c t i f s , n o t a m m e n t d e s a c t i o n s , d e s ;
o b l i g a t i o n s , d e s p r o d u i t s s t r u c t u r é s e t d e s f o n d s o u s o c i é t é s d e g e s t i o n d ' a c t i f s o u d ' i n v e s t i s s e m e n t s .
L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e o p é r a t i o n i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e e t c o m m e r c i a l e
a i n s i q u e t o u t e o p é r a t i o n m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , f a v o r i s e , a m é l i o r e o u
p r o m e u t l ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é . L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r t o u t b i e n m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , p e u i m p o r t e q u e c e l l e -
c i s o i t o u p a s l i é e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t a u t o r i s é e à g é r e r , c o n t r ô l e r e t c o n s e i l l e r , e n t a n t q u e m a n a g e r , l i q u i d a t e u r o u e n t o u t e a u t r e '
c a p a c i t é , d e s e n t r e p r i s e s , s o c i é t é s o u p e r s o n n e s m o r a l e s a f f i l i é e s o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r d e s p a r t i c i p a t i o n s o u a g i r e n t a n t q u e s o c i é t é h o l d i n g , a u m o y e n d e c o n t r i b u t i o n s e n
e s p è c e s o u e n n a t u r e , v i a u n e f u s i o n , d e s s o u s c r i p t i o n s , d e s i n v e s t i s s e m e n t s , d e s i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u
t o u t a u t r e m o y e n , d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e d é j à e x i s t a n t e o u à c o n s t i t u e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r ,
a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u a n a l o g u e à l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , o u q u i p e u t c o n t r i b u e r à l a r é a l i s a t i o n d e s o n
o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , a c c o r d e r d e s p r ê t s e t a v a n c e s s o u s q u e l l e f o r m e o u q u e l l e d u r é e ,
q u e c e s o i t , à t o u t e s l e s e n t r e p r i s e s l i é e s o u a s s o c i é e s , a i n s i q u e g a r a n t i r t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e s m ê m e s
e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s . '
e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e .
D U R É E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t c o m m e n c e s e s o p é r a t i o n s à l a d a t e d u d i x j u i n d e u x :
m i l l e o n z e .
C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t e s t f i x é à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( E U R 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ) .
I l e s t d i v i s é e n s i x c e n t q u i n z e ( 6 1 5 ) a c t i o n s d e c a p i t a l , n o m i n a t i v e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s a c t i o n s d u c a p i t a l s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t a u p a i r , c o m m e s u i t :
- p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " N J R I n v e s t " , à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t q u a t o r z e ( 6 1 4 ) a c t i o n s ,
- p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " I R R I n v e s t " , à c o n c u r r e n c e d ' u n e ( 1 ) a c t i o n ,
T O T A L : s i x c e n t q u i n z e ( 6 1 5 ) a c t i o n s .
L e c a p i t a l a é t é e n t i è r e m e n t l i b e r é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A T T E S T A T I O N B A N C A I R E .
L e s s u s d i t s a p p o r t s e n e s p è c e s o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 0 6 8 - 8 9 2 9 1 9 6 - 8 2 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e D e x i a a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t t e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e , l e s e p t j u i n d e u x m i l l e o n z e . C e t t e a t t e s t a t i o n a é t é r e m i s e a u n o t a i r e q u i l a g a r d e r a d a n s s o n d o s s i e r .
C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , q u i n e d o i v e n t p a s ê t r e n é c e s s a i r e m e n t a c t i o n n a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t r é v o c a b l e s p a r c e l l e - c i " a d n u t u m " .
I l e s t é t a b l i d e u x c a t é g o r i e s d ' a d m i n i s t r a t e u r s : c a t é g o r i e " A " e t c a t é g o r i e " B " .
L o r s d e l a n o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r , i l f a u t i n d i q u e r s i i l e s t d e c a t é g o r i e " A " o u d e c a t é g o r i e " B " .
A u m o i n s u n a d m i n i s t r a t e u r s e r a a p p e l é a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e A " e t a u m o i n s u n a d m i n i s t r a t e u r s e r a a p p e l é " a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e B " .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r . C e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p e r s o n n e p h y s i q u e c h a r g é e d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d u r é e d e l e u r m a n d a t n e p e u t e x c é d e r t r o i s a n s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L ' a d m i n i s t r a t e u r d o n t l e m a n d a t a p r i s f i n r e s t e e n f o n c t i o n a u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , n e p o u r v o i t p a s à s o n r e m p l a c e m e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c r é e r e n s o n s e i n e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s . I l d é c r i t l e u r c o m p o s i t i o n e t l e u r m i s s i o n .
L e c o n s e i l p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , l a g e s t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é , o u l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , a c t i o n n a i r e s o u n o n .
L e c o n s e i l a i n s i q u e l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , p e u v e n t é g a l e m e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d e l e u r c h o i x .
C o m i t é d e d i r e c t i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 2 4 b i s d u C o d e d e s s o c i é t é s l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , s a n s p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o t i e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s r é s e r v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d ' a u t r e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i .
L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d u c o n t r ô l e d u c o m i t é .
S i u n m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e o p p o s é à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o m i t é , i l d o i t l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s m e m b r e s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d u c o m i t é . E n o u t r e , l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 2 4 t e r d u C o d e d e s s o c i é t é s d o i v e n t ê t r e p r i s e s e n c o n s i d é r a t i o n .
C O M P É T E N C E S D U C O N S E I L D A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s e n v u e d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s u t i l e s o u n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s e x p r e s s é m e n t p a r f a l o i o u p a r l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 2 4 , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r à u n m a n d a t a i r e , q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a c t i o n n a i r e o u a d m i n i s t r a t e u r , t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s .
R E P R É S E N T A T I O N E T L I M I T A T I O N D E P O U V O I R
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e s t i e r s d a n s t o u s s e s a c t e s , e n c e c o m p r i s l a r e p r é s e n t a t i o n e n j u s t i c e , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e " A " a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t a v e c u n a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e " B " e t n ' a y a n t p a s à j u s t i f i e r à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s o i t , p a r l a p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d é s i g n é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t a v e c u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r .
P a r e x c e p t i o n , l a p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e n g a g e v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é p a r s a s e u l e
s i g n a t u r e p o u r t o u s l e s a c t e s d ' u n m o n t a n t i n f é r i e u r à c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 ¬ ) o u d a n s l e c a d r e d ' u n b u d g e t
a d o p t é p a r l e c o n s e i l , o u d a n s l e c a s d e d é c a i s s e m e n t l i é à u n e n g a g e m e n t d e d é p e n s e a v a l i s é p a r l e c o n s e i l . L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n m a n d a t a i r e , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n m a n d a t s p é c i a l . G E S T I O N J O U R N A L I E R E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é d a n s l e s c o n d i t i o n s e t l i m i t e s v i s é e s à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t . S i l a p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e s t é g a l e m e n t a d m i n i s t r a t e u r , e l l e p o r t e l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é . D a n s l e c a s c o n t r a i r e , e l l e p o r t e l e t i t r e d e d i r e c t e u r g é n é r a l .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t s e u l c o m p é t e n t p o u r r é v o q u e r c e t t e d é l é g a t i o n e t d é t e r m i n e r l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s i l p e u t y ê t r e m i s f i n .
E n c a s d e d é l é g a t i o n d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n l i é e à c e t t e f o n c t i o n .
T o u t e p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u t d é l é g u e r à u n m a n d a t a i r e , q u i n e d o i t p a s ê t r e a c t i o n n a i r e o u a d m i n i s t r a t e u r , u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C O N T R O L E
D a n s l a m e s u r e r e q u i s e p a r l a l o i , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s s t a t u t s d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
N o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n l é g a l e e n l a m a t i è r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l e d r o i t d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s e t f i x e l e u r s é m o l u m e n t s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n e p é r i o d e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , i l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e p o u r u n j u s t e m o t i f e t e n r e s p e c t a n t l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 1 3 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A d é f a u t d e c o m m i s s a i r e l o r s q u e l a l o i e n e x i g e u n o u l o r s q u e t o u s l e s c o m m i s s a i r e s s e t r o u v e n t d a n s l ' i m p o s s i b i l i t é d ' e x e r c e r l e u r s f o n c t i o n s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n v o q u e i m m é d i a t e m e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x f i n s d e p o u r v o i r à l e u r n o m i n a t i o n o u à l e u r r e m p l a c e m e n t .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s e x c e p t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é n e s e r a p a s o b l i g é e d e n o m m e r u n o u d e s c o m m i s s a i r e s e t , d é s l o r s c h a q u e a c t i o n n a i r e a u r a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e e t d ' i n v e s t i g a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e p r e m i e r m e r c r e d i d u m o i s d e m a i à 1 2 h e u r e s e t c e à p a r t i r d u p r e m i e r a r r ê t é c o m p t a b l e . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A D M I S S I O N - D E P O T D E S T I T R E S
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r a u t a n t q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l ' e x i g e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , t o u t t i t u l a i r e d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i t c o m m u n i q u e r p a r é c r i t a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o i n s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t c e l l e - c i .
L e s t i t u l a i r e s d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s a v e c u n e v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t e t p o u r a u t a n t q u ' i l s r e s p e c t e n t l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n p r é v u e s p o u r l e s a c t i o n n a i r e s .
R E P R E S E N T A T I O N
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n , p a r l e t t r e , t é l é c o p i e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n é c r i t p o u r ê t r e r e p r é s e n t é à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e m a n d a t a i r e p e u t n e p a s ê t r e a c t i o n n a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u m o i n s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
N O M B R E D E V O I X - E X E R C I C E D U D R O I T D E V O T E
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e ( 1 ) v o i x .
L e v o t e s e f a i t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a t i f s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s .
C h a q u e a c t i o n n a i r e p e u t é g a l e m e n t v o t e r a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i c o n t i e n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( i ) i d e n t i f i c a t i o n d e l ' a c t i o n n a i r e , ( i i ) l e n o m b r e d e v o i x a u q u e l i l a d r o i t e t ( i i i ) e t p o u r c h a q u e d é c i s i o n q u i d o i t ê t r e p r i s e s e l o n l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e , l a m e n t i o n " o u i " o u " n o n " o u " a b s t e n t i o n " .
E X E R C I C E S O C I A L
C h a q u e e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
D I S T R I B U T I O N
S u r l e b é n é f i c e n e t m e n t i o n n é d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t u n m o n t a n t d e c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r f a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t n ' é t a n t p l u s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
E n s u i t e , s u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , l e s o l d e e s t m i s a n n u e l l e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i e n d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t l ' a f f e c t a t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l ' a r t i c l e 6 1 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
P A I E M E N T D E S D I V I D E N D E S - A C O M P T E S S U R D I V I D E N D E
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y é s à l ' é p o q u e e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n t r e n t e n f o n c t i o n a p r è s c o n f i r m a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . S i r i e n n ' e s t d é c i d é à c e s u j e t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n s e r o n t c o n s i d é r é s d e p l e i n d r o i t c o m m e l i q u i d a t e u r s , n o n s e u l e m e n t p o u r l ' a c c e p t a t i o n d e n o t i f i c a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s , m a i s é g a l e m e n t p o u r l i q u i d e r e f f e c t i v e m e n t l a s o c i é t é , e t c e n o n s e u l e m e n t à l ' é g a r d d e s t i e r s , m a i s a u s s i v i s - à - v i s d e s a c t i o n n a i r e s . I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . L e p r o d u i t d e r é a l i s a t i o n d e c e s a c t i f s , a p r è s a p u r e m e n t d e s d e t t e s d e l a s o c i é t é , p a i e m e n t d u d i v i d e n d e p r é f é r e n t i e l e t
i " '
V o l e t B - S u i t e
r e m b o u r s e m e n t d u c a p i t a l s e r a a t t r i b u é a u x a c t i o n n a i r e s e t t i t u l a i r e s d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s s e l o n l a c l é d e r é p a r t i t i o n d é f i n i e à l ' a r t i c l e 4 4 .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T T R A N S I T O I R E S .
N O M I N A T I O N S D E S P R E M I E R S : A D M I N I S T R A T E U R S .
O n t é t é n o m m é s c o m m e p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s p a r l e s f o n d a t e u r s , à s a v o i r d e s a d m i n i s t r a t e u r s c a t é g o r i e " A " e t d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e c a t é g o r i e " B " :
1 / l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e " N J R I N V E S T ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e 1 4 9 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , l a s o c i é t é a n o n y m e " G A C J A C " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , R u e F o r e s t i è r e 1 9 , à s o n t o u r r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r J o h n B u c k e n s , d o m i c i l i é a v e n u e d e s T o u r t e r e l l e s 1 1 , 1 9 5 0 K r a a i n e m , a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e " A " ;
2 / l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e " G A C J A C " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e F o r e s t i è r e 1 9 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r J o h n B u c k e n s , d o m i c i l i é a v e n u e d e s T o u r t e r e l l e s 1 1 , 1 9 5 0 K r a a i n e m , a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e " A " ;
3 / l a s o c i é t é a n o n y m e " C O F I B R E D " ( s o c i é t é d e d r o i t f r a n ç a i s ) , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à P a r i s 7 5 0 1 2 , 1 8 q u a i d e l a R a p é e , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m o n s i e u r Y v e s J a c q u o t , d o m i c i l i é à P a r i s 7 5 0 0 9 , r u e d e B e l l e f o n d 1 0 , a d m i n i s t r a t e u r d e c a t é g o r i e " B " .
L e m a n d a t d e s p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s e x p i r e r a à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e l ' a n 2 0 1 4 .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t n o n r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . N O M I N A T I O N D ' U N A D M I N I S T R A T E U R D É L É G U É :
A é t é n o m m é c o m m e a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e " G A C J A C " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e F o r e s t i è r e 1 9 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r J o h n B u c k e n s , d o m i c i l i é a v e n u e d e s T o u r t e r e l l e s 1 1 , B 1 9 5 0 K r a a i n e m .
P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e d i x j u i n d e u x m i l l e o n z e e t p r e n d f i n l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 . P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a l e p r e m i e r m e r c r e d i d u m o i s d e m a i d e l ' a n 2 0 1 3 . P R O C U R A T I O N R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S , A D M I N I S T R A T I O N N A e t B A N Q U E C A R R E F O U R D E S E N T R E P R I S E S
T o u s l e s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à O P O t a x &